BANCA CARIGE S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia. Condizioni Definitive alla Nota informativa dei Prestiti Obbligazionari denominati

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1 BANCA CARIGE S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio, 15 Iscritta all Albo delle Banche al n Capogruppo del Gruppo CARIGE iscritto all albo dei Gruppi Bancari Capitale sociale Euro Cod. Fiscale, Partita IVA e Numero iscrizione Reg. Imprese di Genova Condizioni Definitive alla Nota informativa dei Prestiti Obbligazionari denominati "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO" Banca Carige S.p.A / 2017 Tasso Fisso 4,00% Serie 594 ISIN: IT Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 12 novembre Le presenti Condizioni Definitive si riferiscono alla Nota Informativa relativa ai prestiti obbligazionari "Banca CARIGE S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon / One Coupon", "Banca CARIGE S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso", "Banca CARIGE S.p.A. Obbligazioni a Tasso Crescente (Step Up) / Decrescente (Step Down)", "Banca CARIGE S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile", "Banca CARIGE S.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto", depositata presso la CONSOB in data 23 luglio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 19 luglio 2012, così come modificata dal Primo Supplemento depositato presso la CONSOB in data 13 agosto 2012 a seguito di approvazione della CONSOB comunicata con nota n del 9 agosto 2012 e dal Secondo Supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 novembre 2012 a seguito di approvazione della CONSOB comunicata con nota n del 7 novembre 2012 L'adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n /1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva Prospetto" in particolare Articolo 5, Paragrafo 4), al Regolamento 2004/809/CE e al Regolamento Delegato (UE) 486/2012 della Commissione. Le suddette Condizioni Definitive, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Banca CARIGE S.p.A., alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi del Prospetto, alla Nota di Sintesi della Singola Emissione ed ai loro eventuali supplementi costituiscono il prospetto di base (il "Prospetto di Base" o il Prospetto ) relativo al programma di prestiti obbligazionari descritto nelle presenti Condizioni Definitive (il "Programma"), nell'ambito del quale l'emittente potrà emettere, in una o più serie di emissioni (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione"). Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 23 luglio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 19 luglio 2012 (la "Nota Informativa"), al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 23 luglio 2012 a seguito di approvazione della CONSOB comunicata con nota n del 19 luglio 2012 (il "Documento di Registrazione"), alla relativa nota di sintesi del prospetto di base (la "Nota di Sintesi del Prospetto"), alla nota di sintesi della singola emissione (la "Nota di Sintesi della Singola Emissione"), ed al Primo Supplemento depositato presso la CONSOB in data 13 agosto 2012 a seguito di approvazione della CONSOB comunicata con nota n del 9 agosto 2012 (il Primo Supplemento), ed al Secondo Supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 novembre 2012 a seguito di approvazione della CONSOB comunicata con nota n del 7 novembre 2012 (il Secondo Supplemento ), al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. Come previsto dall Articolo 14 della Direttiva 2003/71/CE, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa, la Nota di Sintesi e i loro eventuali supplementi sono a disposizione del pubblico presso la sede dell'emittente in Via Cassa di Risparmio 15, Genova, ed altresì consultabili sul sito internet dell'emittente La Nota di Sintesi della Singola Emissione è allegata alle Condizioni Definitive. 2

3 1. CONDIZIONI ED INFORMAZIONI DELL OFFERTA INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione Obbligazioni e numero Serie Paese in cui ha luogo l offerta ISIN Ammontare Totale dell'emissione Condizioni alle quali la singola offerta è subordinata Banca Carige S.p.A / 2017 Tasso Fisso 4,00% Serie 594 Italia IT L'Ammontare Totale dell'emissione è pari a Euro (cinquantamilioni), (fatta salva l ipotesi di incremento prevista al paragrafo della Nota Informativa), per un totale di n (cinquantamila) Obbligazioni al portatore, ciascuna del Valore Nominale unitario pari a Euro Le Obbligazioni potranno essere offerte in sottoscrizione esclusivamente con apporto di cd. denaro fresco da parte dell investitore e/o tramite conversione dell amministrato. Per denaro fresco si intendono esclusivamente le nuove liquidità (anche derivanti da smobilizzo di prodotti finanziari non in giacenza presso le società del Gruppo) rese disponibili dal sottoscrittore, a partire dal giorno 3 settembre 2012, con esclusione delle liquidità provenienti da rapporti, riferibili al sottoscrittore, accesi presso una società del Gruppo CARIGE già in giacenza alla suddetta data. Per conversione dell amministrato si intende la conversione in Obbligazioni, oggetto della presente Offerta, dei proventi che derivano da vendite o intervenute scadenze di titoli di stato nazionali ed esteri, azioni ed obbligazioni di emittenti non appartenenti al Gruppo CARIGE, realizzate a partire dal giorno 3 settembre 2012 Categorie di Investitori Soggetti Incaricati del Collocamento Clientela della Banca Carige S.p.A. e/o delle Banche appartenenti al Gruppo Carige che, all atto di sottoscrizione delle Obbligazioni, sia in possesso di una polizza di custodia titoli e che utilizzi, per la sottoscrizione, disponibilità finanziarie apportate presso il collocatore in occasione della sottoscrizione stessa, come meglio sopra specificato (vedi Condizioni alle quali la Singola Offerta è subordinata ). In via successiva alla fase di collocamento e sottoscrizione (c.d. mercato primario ), le Obbligazioni saranno negoziabili da qualsiasi investitore. I Soggetti Incaricati del Collocamento delle Obbligazioni sono: Banca Carige S.p.A., Cassa Risparmio di Savona S.p.A., Banca Monte Lucca S.p.A., Cassa Risparmio di Carrara S.p.A. e Banca Cesare Ponti S.p.A. 3

4 Collocamento tramite promotore finanziario e/o online Responsabile del collocamento E previsto, limitatamente a Banca Cesare Ponti, il collocamento tramite promotore finanziario. Non è previsto il collocamento online. Il responsabile del collocamento è Banca Carige S.p.A. Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal 13 novembre 2012 al 27 dicembre 2012, salvo chiusura anticipata o proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, da trasmettersi alla CONSOB. Le Obbligazioni sono offerte in sottoscrizione presse le sedi e le dipendenze dell Emittente e/o degli altri Soggetti Incaricati del Collocamento previa compilazione di apposita modulistica. Riduzione e/o ritiro dell Offerta Lotto Minimo Prezzo di Emissione Commissioni e oneri a carico del sottoscrittore L Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga sottoscritta la totalità delle Obbligazioni in offerta, salvo il caso di ritiro dell offerta, che l Emittente si riserva di effettuare prima della chiusura del Periodo d offerta, per motivi di opportunità, quali a titolo esemplificativo, condizioni sfavorevoli di mercato. Di tale evento darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, da trasmettersi alla CONSOB. Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni comprende oneri pari complessivamente al 2,75% del Valore Nominale. Tale componente è composta in parte da quanto corrisposto dall Emittente ai Soggetti Incaricati del Collocamento a titolo di commissioni di collocamento, in parte da costi di emissione riconosciuti all Emittente a fronte dell attività di definizione delle caratteristiche delle Obbligazioni e dell attività di gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta, ivi inclusi i costi di copertura. 4

5 CONDIZIONI DELL OFFERTA Data di Emissione La data di emissione del prestito è il 20 novembre Data di Godimento Il godimento del Prestito decorre dal 20 novembre Date di Regolamento Le Date di Regolamento del Prestito sono 20 novembre 2012, 3 dicembre 2012, 17 dicembre 2012 e 28 dicembre Le sottoscrizioni effettuate nel Periodo di Offerta fino alla Data di Godimento (esclusa) saranno regolate alla Data di Godimento stessa. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento (inclusa) saranno regolate alla prima Data di Regolamento utile. In tal caso, il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento (esclusa).tale rateo sarà calcolato secondo la convenzione di seguito indicata. In caso di Proroga dell Offerta le eventuali nuove Date di Regolamento saranno indicate all interno dell avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e contestualmente trasmesso alla CONSOB. Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 20 novembre Rimborso Rimborso Anticipato Importo di rimborso alla Data di Scadenza Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in unica soluzione alla Data di Scadenza. Non previsto. 100% del Valore Nominale Unitario, e quindi per ogni Obbligazione di di Valore Nominale Unitario. Calcolo della Cedola Tasso di interesse nominale delle Cedole Valuta di Emissione Il tasso di interesse nominale lordo annuo delle cedole è pari al tasso fisso del 4,00%. La Valuta di Emissione è l EURO. Convenzione di calcolo delle Cedole Frequenza e Date Pagamento Cedole Convenzioni e calendario Le Cedole saranno calcolate secondo la convenzione ACT /ACT. Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza semestrale, in occasione delle seguenti date: 20 maggio 2013, 20 novembre 2013, 20 maggio 2014, 20 novembre 2014, 20 maggio 2015, 20 novembre 2015, 20 maggio 2016, 20 novembre 2016, 20 maggio 2017 e 20 novembre Si fa riferimento alla convenzione Following Business Day (unadjusted basis) ed al calendario TARGET. 5

6 Servizio del Prestito Il pagamento delle Cedole ed il rimborso del capitale saranno effettuati per il tramite di Monte Titoli S.p.A. Qualora il giorno di scadenza coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. AMMISSIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Quotazione e soggetti intermediari operanti sul mercato secondario Non è prevista la richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla quotazione su un mercato regolamentato o su un MTF (Multilateral Trading Facilities). Al termine del periodo di collocamento, l Emittente ovvero il Soggetto Incaricato del Collocamento diverso dall Emittente svolgerà l attività di compravendita delle Obbligazioni nell ambito del servizio di negoziazione in conto proprio in contropartita diretta del cliente conformemente alle Regole inerenti l attività di negoziazione in conto proprio delle banche del Gruppo Carige, disponibili sul sito internet dell Emittente ( e alle disposizioni stabilite dai contratti stipulati tra la Banca ed i singoli Investitori aventi ad oggetto il conferimento dell incarico di svolgimento dei servizi e delle attività di negoziazione in conto proprio. L esecuzione degli ordini di negoziazione avviene di norma entro la giornata in cui vengono ricevuti, con valuta al terzo giorno lavorativo successivo. Il prezzo applicabile sarà determinato basandosi su metodologie riconosciute e diffuse nella prassi di mercato, proporzionate alla complessità del prodotto attualizzando i flussi di cassa ai tassi desumibili dalla struttura per scadenza dei tassi di interesse rilevanti in funzione della divisa di denominazione del prestito, ai quali verrà sommato algebricamente il costo del funding dell Emittente relativo alla specifica Obbligazione. Il prezzo così determinato può essere aumentato o diminuito di un margine fino ad un massimo di 0,50% a titolo di spread denaro/lettera. Le predette Regole inerenti all attività di negoziazione in conto proprio delle banche del Gruppo Carige e le eventuali variazioni che dovessero essere apportate sono pubblicate sul sito Internet dell Emittente ( In presenza di un Soggetto Incaricato del Collocamento diverso dall Emittente, tale soggetto svolgerà l attività di compravendita delle Obbligazioni nell ambito del servizio di negoziazione in conto proprio, alle medesime condizioni di prezzo e di spread denaro/lettera. Non è previsto in ogni caso un impegno incondizionato al riacquisto da parte dell Emittente o del Soggetto Incaricato del Collocamento diverso dall Emittente, di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell investitore. 6

7 Rating delle Obbligazioni Commissione di Collocamento corrisposta dall Emittente Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Agente di Calcolo INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Alle Obbligazioni non è stato assegnato alcun rating. La Commissione di Collocamento riconosciuta ai collocatori è pari allo 0,25%. Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni L Emittente svolge la funzione di Agente di Calcolo. Garanzie delle Obbligazioni GARANZIE Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell Emittente. Le Obbligazioni non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 2. RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI Il rendimento lordo annuo delle Obbligazioni calcolato in regime di capitalizzazione composta è pari al 4,04% mentre il rendimento netto è pari al 3,22% (vedi seguente tabella esplicativa): DATA TASSO CEDOLARE FLUSSI LORDI ( ) FLUSSI NETTI ( ) 20/11/2012-1, , /05/ % /11/ % /05/ % /11/ % /05/ % /11/ % /05/ % /11/ % /05/ % /11/ % 1, , RENDIMENTO 4.04% 3.22% 7

8 3. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE Il programma di emissione delle Obbligazioni è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca Carige S.p.A. in data IO maggio L'emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata deliberata con disposizione della Direzione Generale in data 9 novembre Mario Cavanna Condirettore Generale Prodotti Banca CARIGE S.p.A. 8