Making Business Easier. Ottobre 2009

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1 Making Business Easier & Ottobre 2009

2 1. CARATTERISTICHE DEL MERCATO

3 Che cosa è l AIM Italia È il nuovo mercato gestito da Borsa Italiana, costruito sul modello del mercato AIM di Londra (gestito dal London Stock Exchange LSE ) È un mercato destinato prevalentemente alla quotazione di piccole e medie imprese L aspetto più innovativo è rappresentato dalla figura del Nomad che affianca la società e presidia l integrità del mercato. Valuta se la società è pronta per essere ammessa a quotazione ed è la guida per la società una volta ammessa Possono decidere di quotarsi presso l AIM Italia le realtà imprenditoriali appartenenti a settori attraenti, che hanno un equity story ambiziosa, con potenziali di crescita interessanti e un profilo di business internazionalei È un modello di mercato efficiente per finanziare e dare visibilità alle PMI accedendo a capitali domestici e internazionali specializzati. ili igli investitorii i che investirannoi sull AIM Italia, sono sia quelli Istituzionali (sia italiani che esteri) sia quelli Retail (che potranno investire sul mercato secondario successivamente alla quotazione mentre, potranno sottoscrivere in sede di collocamento iniziale solo se sollecitati tramite prospetto informativo) 3

4 I vantaggi offerti dall AIM Italia AIM Italia offre alle società numerosi vantaggi Riconoscibilità globale del mercato Pool di liquidità dedicato small cap Riproduce il modello UK, ormai noto agli investitori internazionali No anni di esistenza della società No capitalizzazione e flottante minimi No Corporate Governance richiesta VISIBILITA GLOBALE KNOW HOW CONSOLIDATO SEMPLICITA DI ACCESSO AIM Italia offre la possibilità di ridurre gli adempimenti necessari per la quotazione pur mantenendo elevati standard qualitativi AIM Italia è un MTF (sistema multilaterale di negoziazione) Documento di ammissione sostituisce il Prospetto Informativo; Il Nomad definisce la profondità della due diligence e pianifica la data precisa di ammissione; Ammissione di Borsa in 10 giorni; No istruttoria di Consob; No resoconti trimestrali. POCA BUROCRAZIA 4

5 Gli investitori dell AIM Italia ISTITUZIONALI Investitori istituzionali italiani: a fondi tradizionali, hedge, dedicati alle small cap, private banking, private equity, ecc., nei limiti previsti dalla normativa vigente Investitori istituzionali esteri: fondi tradizionali, hedge, dedicati alle small cap, private banking, private equity, venture capital, forme di investimento alternative, ecc RETAIL Retail. Potranno investire sul mercato secondario successivamente alla quotazione (potranno sottoscrivere in sede di collocamento inizialei i solo se sollecitati i tramite Prospetto Informativo) 5

6 Perché quotarsi all AIM Italia L AIM Italia nasce sul modello dell AIM UK: un esperienza di successo presente sul mercato londinese e che potrebbe diventarlo anche sul mercato italiano caratterizzato da imprese di piccole e medie dimensioni. Realtà imprenditoriali di tali dimensioni e sottoposte al controllo familiare, sono state apprezzate da Borsa Italiana: il 76% delle società industriali quotate dal 1985 al 2005, al momento della quotazione erano a controllo familiare; al momento dell IPO la famiglia deteneva mediamente il 77% dei diritti di voto. A seguito dell IPO, la famiglia ha continuato a detenere il controllo con il 54% dopo 3 anni dalla quotazione e il 52% dopo 10; le società più piccole quotate sui mercati regolamentati di Borsa raggiungevano al momento dell IPO un fatturato di 15 milioni di euro. Si riportano di seguito i principali indicatori di performance che contraddistinguono l AIM UK: N. SOCIETA QUOTATE FINO AL 31/12/ internazionali UK CAPITALI RACCOLTI FINO AL 31/12/ ,1 /bn N. SOCIETA QUOTATE GEN 2008 DIC internazionali 87 UK CAPITALI RACCOLTI GEN 2008 DIC ,3 /bn

7 I requisiti dell AIM Italia e dell MTA a confronto AIM ITALIA REQUISITI DI AMMISSIONE No capitalizzazione minima No flottante minimo No numero minimo di anni di esistenza della società No struttura di governo societario specifica Nomina del Nomad che deve rimanere sempre a carico dell'impresa DOCUMENTI PER L'AMMISSIONE Documento di ammissione Non richiesti altri documenti 3 bilanci certificati, di cui 2 IFRS/IAS (ove esistenti) PROCESSO DI AMMISSIONE No due diligence da parte di Borsa Italiana No due diligence da parte di Consob (sì se in presenza di offerta pubblica) ADEMPIMENTI POST QUOTAZIONE No resoconti trimestrali Obblighi informativi al mercato Specialista per il sostegno della liquidità del titolo MTA REQUISITI DI AMMISSIONE 40 Mln/ di capitalizzazione minima 25% di flottante (35% per le società quotate sullo STAR) 3 anni di esistenza della società Struttura di governo societario ispirata al Codice di Autodisciplina Nomina dello Sponsor per l'ammissione a quotazione DOCUMENTI PER L'AMMISSIONE Prospetto informativo QMAT, piano industriale, memorandum sul sistema di controllo di gestione, documento di valutazione 3 bilanci certificati di cui 2 IFRS/IAS PROCESSO DI AMMISSIONE Due diligence di Consob per il nulla osta al prospetto informativo Due diligence di Bosra Italiana per l'ammissione alla quotazione ADEMPIMENTI POST QUOTAZIONE Resoconti trimestrali Obblighi di informativa al mercato Specialista obbligatorio per il solo segmento STAR 7

8 2. I CASI DI QUOTAZIONE ALL AIM ITALIA

9 I casi di quotazione all AIM Italia Le negoziazioni sull AIM Italia sono iniziate l 8 maggio 2009 e ad oggi due sono le società quotate su tale mercato: Neurosoft S.A., società di software Greca che opera principalmente in Grecia. Neurosoft è specializzata nella progettazione, sviluppo e personalizzazione di software integrato per le 3 aree del suo business principale: scommesse sportive e giochi, business intelligence e factoring. L offerta ha avuto ad oggetto di azioni collocate al prezzo di 7,6.; IKF S.p.A., investing company costituita il 18 settembre 2008 che opera con l obiettivo di investire in piccole e medie imprese al fine di favorirne lo sviluppo e la crescita, offrendo una gamma completa di servizi di consulenza strategica. L offerta ha avuto ad oggetto n di azioni collocate al prezzo di 1 ; VRWAY Communication S.A., società di realizzazione, elaborazione e pubblicazione di immagini di realtà virtuale caratterizzate da elevato contenuto tecnologico. Effettua la vendita di servizi di tour virtuale ad aziende ed enti pubblici i operanti nel settore turistico, i ambientale eculturale. l L offerta ha avutoad oggetto di azioni collocate al prezzo di 5,8. 9

10 3. LE OPERAZIONI DI INTRODUCTION

11 Che cos è l Introduction L Introduction è una tecnica di quotazione che consente l ammissione degli emittenti senza offerta dopo che il Nomad, completata la due diligence, ne ha valutato l appropriatezza per l ammissione all AIM Italia (tra cui la costituzione di un adeguato flottante). L emittente dopo aver nominato il Nomad e presentato la domanda di ammissione, può rinviare il collocamento, e quindi l aumento di capitale, ad un momento successivo attendendo che le condizioni dei mercati finanziari siano più favorevoli. Al momento dell ammissione sull AIM, l emittente può alimentare il flottante minimo tramite un collocamento privato (coinvolgendo per esempio friends &family ) oppure tramite gli investitori professionali. Il flottante minimo richiesto da Borsa Italiana per quotarsi su AIM Italia non è definito nel Regolamento AIM Italia, ma risulta da indicazioni interne di Borsa Italiana/London Stock Exchange. Generalmente per una società di dimensioni contenute la prassi anglosassone vuole che venga richiesto un flottante minimo del 10%. In particolare: % di flottante complessivo minimo 10% per società con capitalizzazione fino a 30 /mln 7,5% per società con capitalizzazione in un intorno di 40 /mln 5% per società con capitalizzazione superiore a 50 /mln 5 è il numero minimo di soggetti che compongono il flottante, ciascuno dei quali detiene quota unitaria non superiore al 3% ai fini della definizione di flottante non si tiene conto delle partecipazioni di controllo superiori al 3% di quelle vincolate da patti parasociali di quelle soggette a vincoli alla trasferibilità delle azioni (lock-up) di durata superiore a 6 mesi 11

12 I vantaggi dell Introduction VALORIZZAZIONE DELL AZIENDA DASENZA WAY OUT TGRADUALE AL PERDERNE IL DI UN INVESTIMENTO CONTROLLO ESSERE GIA SUL MERCATO E BENEFICIARE IN ANTICIPO DELLA RIPRESA DEGLI STESSI INTRODUCTION CERCARE MONETA DI SCAMBIO PER UNA EVENTUALE ACQUISIZIONE DILUIRE NEL TEMPO I COSTI DI QUOTAZIONE QUOTARE UN AZIENDA CON UNA BASE AZIONARIA GIA DIFFUSA 12

13 Le altre caratteristiche dell Introduction I REQUISITI MINIMI A CHI PUO ESSERE UTILE I COSTI DI QUOTAZIONE Qualora per costituire il flottante minimo si fosse tenuto un private placement, il prezzo per l avvio delle negoziazioni sarà quello del private placement Qalorala Qualora la società aessegià avesse un flottante sfficientee sufficiente e non si rendesse necessario il private placement, il prezzo per l avvio delle negoziazioni verrà definito dal Nomad in base ad una valutazione accurata del fair value dell azienda Una volta avviato il trading, la liquidità minima sul titolo sarà garantita dallo specialista e dallo scambio di titoli tra i piccoli azionisti Imprenditori Fondi di private equity HNWI (High Net Worth Individual)-family offices Investitori istituzionali Con l Introduction si sostengono solo i costi fissi per preparare la società alla quotazione in Borsa. I costi variabili verranno sostenuti in un secondo momento, in base alla dimensione dell offerta COSTI FISSI: costi per preparare la società alla quotazione da parte dei consulenti (Nomad, consulenti legali, revisori e altri eventuali consulenti). L ammontare dipende dalla complessità aziendale e dallo standing del mercato di quotazione COSTI VARIABILI: costo del collocamento dei titoli (effettuato dal broker o global coordinator). È calcolato in percentuale sul capitale raccolto. 13

14 4. CARATTERISTICHE DEL MERCATO

15 Che cosa è il MAC Il MAC (Mercato Alternativo del Capitale) si ispira all AIM (Alternative Investment Market) di Londra e nasce su iniziativa delle principali banche nazionali, della Borsa italiana, delle associazioni i idi imprenditori ie di istituzionii i iimpegnate nellosviluppo dll delle imprese È un mercato rivolto esclusivamente agli investitori istituzionali e professionali (italiani ed esteri) e facilita l incontro tra domanda ed offerta di capitale di rischio, grazie alla concentrazione delle informazioni, alla possibilità di determinare un valore oggettivo dell impresa, a semplici regole d accesso e funzionamento e a costi molto contenuti Valorizza i progetti di investimento di medio e lungo termine, essendo aperto esclusivamente alla domanda di investitori professionali i quali, hanno come obiettivo principale non tanto il ritorno di breve periodo, quanto offrire sostegno alle PMI I principi costitutivi alla base di tale Mercato: Forte collegamento con banche, istituzioni ed associazioni che operano sul territorio Accesso per la PMI non richiede un numero elevato di soci, in quanto trattasi di investitori istituzionali Requisiti semplificati e costi contenuti per l ammissione alla negoziazione e per la permanenza sul mercato Presenza di meccanismi ivolti ad assicurare la formazione di prezzi significativi ifi i 15

16 I vantaggi offerti dal MAC Il MAC offre alle società numerosi vantaggi Requisiti minimi per l ammissione Costi di collocamento contenuti Documentazione di ammissione e obblighi di reporting semplificati Reperimento risorse finanziarie senza imporre vincoli all autonomia dell imprenditore, attraverso l emissione di azioni in sottoscrizione e/o in vendita rivolta ad un pool di investitori istituzionali Proprietà e management interagiscono conunnumerolimitatodiinvestitori istituzionali,adifferenzai i di altri segmenti di mercato Chiara way-out per l investitore finanziario che ha la possibilità di cedere ad un valore trasparente ed univoco la propria partecipazione Rafforzamento della struttura finanziaria aumentando la solidità patrimoniale Possibilità di utilizzare le azioni quotate per operazioni di acquisizione in virtù della trasparenza di valore che caratterizza il tiolo Possibilità di utilizzare strumenti di incentivazione per i manager legati al valore dell azienda (stock option) M iglioramento dell immagine e della notorietà, con positive ripercussioni sul potere contrattualenei confronti idi dei vari stakeholder khld SEMPLICITA DI ACCESSO POCA BUROCRAZIA 16

17 Gli investitori del MAC La caratteristica principale del MAC è che gli unici investitori che possono acquistare e vendere i titoli, sono gli investitori professionali, mentre sono esclusi gli investitori retail. Lo stesso Regolamento MAC considera investitori professionali oltre ai soggetti di cui all allegato II, Sezione I e II della direttiva MiFID, anche l azionista di maggioranza relativa dell emittente. Con la riforma dlr del Regolamento in vigore dl24 dal novembre 2008, al fine di facilitare la dismissionei i dll delle azioni i detenute di dai soci di un azienda direttamente sul mercato, si permette la sola venditadelleazionidapartedituttiisocidell emittenteenon solo di quelli di maggioranza relativa. INVESTITORI PROFESSIONALI INVESTITORI HNWI INVESTITORI RETAIL Modalità di investimento Criteri di identificazione Investimento diretto sul Mercato (o tramite GPM o Fondi) Gli azionisti di maggioranza relativa dell emittente alla data di ammissione alle negoziazioni sul MAC limitatamente alle azioni dell emittente stesso Investitori professionali ex art 31 regolamento Consob 11522: 1. Operatori che esercitano professionalmente l attività di investimento sui mercati dei capitali 2. Società o persone giuridiche con specifiche competenze ed esperienze 3. Persone fisiche che documentino il possesso di requisiti professionali specifici Investimento tramite gestione patrimoniale o fiduciaria (o Fondi) Investitori HNWI qualificati secondo allegato 2 della direttiva Mifidi: 1. Persone fisiche che detengono patrimoni elevati, che effettuano operazioni significative su strumenti finanziari e lavorano o hanno lavorato nel settore finanziario Acquisto quote di fondi che investono sui titoli del MAC Persone fisiche non qualificabili come investitori professionali o HNWI Il lotto minimo di contribuisce ad indirizzare il Mercato verso investitori professionali 17

18 Gli investitori del MAC I principi guida per l investimento sul MAC sono diretti ad escludere i piccoli investitori. Gli Sponsor, Specialisti e Intermediari attivi sul MAC si impegnano a: Verificare che l investitore sia: 1. Un operatore qualificato ai sensi dell art. 31regolamento Consob Oppure nel solo caso in cui l investimento sia effettuato tramite una gestione patrimoniale o fiduciaria, un investitore professionale ai sensi della descrizione contenuta nella direttiva Mifid Informare l investitore sul profilo di rischio dell operazione Informare l investitore sull orizzonte temporale dell investimento Non frazionare il lotto minimo I principi guida per l investimento impegnano gli operatori del Mercato ad escludere dalle negoziazioni i piccoli investitori sia sul mercato primario sia sul mercato secondario (eccetto nel caso di trattative fuori mercato) Al fine di garantire la stabilità degli assetti azionari successivamente alla data di avvio delle negoziazioni, si prevede di istituire un impegno temporaneo degli azionisti di maggioranza, assoluta o relativa, a non vendere le azioni detenute per almeno i successivi 12 mesi dall inizio delle negoziazioni (c.d. clausola di lock - in). Tale impegno non trova applicazione in alcuni casi tra cui nell ipotesi di OPA eventualmente prevista a livello statutario dall emittente (c.d. OPA endosocietaria), nonché nei casi di successione mortis causa. 18

19 I requisiti del MAC e dell MTA a confronto MAC REQUISITI DI AMMISSIONE No capitalizzazione minima No flottante minimo No numero minimo di anni di esistenza della società No struttura di governo societario specifica Obbligo di nominare lo Sponsor DOCUMENTI PER L'AMMISSIONE Domanda di ammissione Scheda informativa Non richiesti altri documenti 1 bilancio certificato PROCESSO DI AMMISSIONE L'ammissione viene delibarata da Borsa Italiana attraverso un iter semplificato No due diligence da parte di Consob ADEMPIMENTI POST QUOTAZIONE No resoconti trimestrali Informativa periodica relativa alle assemblee Informativa price-sensitive (opreazioni sul capitale, emissione di obbligazioni, operazioni su azioni proprie, ecc) MTA REQUISITI DI AMMISSIONE 40 Mln/ di capitalizzazione minima 25% di flottante (35% per le società quotate sullo STAR) 3 anni di esistenza della società Struttura di governo societario ispirata al Codice di Autodisciplina Nomina dello Sponsor per l'ammissione lammissione a quotazione DOCUMENTI PER L'AMMISSIONE Prospetto informativo QMAT, piano industriale, memorandum sul sistema di controllo di gestione, documento di valutazione 3 bilanci certificati di cui 2 IFRS/IAS PROCESSO DI AMMISSIONE Due diligence di Consob per il nulla osta al prospetto informativo Due diligence di Bosra Italiana per l'ammissione alla quotazione ADEMPIMENTI POST QUOTAZIONE Resoconti trimestrali Obblighi di informativa al mercato Specialista obbligatorio per il solo segmento STAR 19

20 5. I CASI DI QUOTAZIONE AL MAC

21 I casi di quotazione al MAC Il MAC è nato il 9 luglio 2007 e sono cinque le società attualmente quotate: Tessitura Pontelambro S.p.A., società operante nel settore tessile, in particolare nella produzione di tessuti per abbigliamento maschile e femminile di alta qualità. È stata ammessa alla quotazione il 18 luglio 2007 mentre le negoziazioni hanno avuto inizio a partire dal 17 settembre E stato offerto un quantitativo di azioni pari a per un controvalore di 4 euro ciascuna (raccolta pari a 6 milioni di euro). Raffaele Caruso S.p.A., società specializzata nella produzione e distribuzione di abbigliamento di alta gamma. È stata ammessa alla quotazione il 28 settembre 2007 mentre, le negoziazioni sono iniziate il 12 ottobre E stato offerto un quantitativo di azioni pari a per un controvalore di 15,50 euro ciascuna (raccolta pari a 8,5 milioni di euro). Area Impianti S.p.A., società che si occupa della progettazione e realizzazione di impianti chiavi in mano nel settore dell ecologia industriale e nella depurazione dei fumi emessi dagli inceneritori e dagli impianti industriali. La società è stata ammessa alla quotazione il 6 dicembre 2007 mentre le negoziazioni sono iniziate il 14 dicembre E stato offerto un quantitativo di azioni pari a per un controvalore di 40 euro ciascuna (raccolta pari a 5,8 milioni di euro). 21

22 I casi di quotazione al MAC Servizi Energetici Integrati S.E.I. S.p.A., società che opera attraverso diverse linee di business: vendita di energia termica e frigo al mercato, vendita di energia al mercato elettrico, distribuzione di gas metano, progettazione e realizzazione di impianti di cogenerazione, di reti di teleriscaldamento e di impianti ad energia rinnovabile. È stata ammessa alla quotazione il 20 marzo 2008 e le negoziazioni hanno avuto inizio il 4 aprile 2008.E statooffertounquantitativodiazioniparia5milioniperuncontrovaloredi2,2eurociascuna (raccolta pari a 11 milioni di euro); Centro Servizi Metalli - C.S.M. S.p.A.; società romagnola specializzata nel taglio plasma e meccanico dell acciaio inossidabile su specifica richiesta del cliente. È stata ammessa alla quotazione il 22dicembre2008 e le negoziazioni hanno avuto inizio il 2 gennaio E stato offerto un quantitativo di azioni pari a per un controvalore di 4,10 euro ciascuna (raccolta pari 7,7 milioni di euro). 22

23 6. LE OPERAZIONI DI INTRODUCTION

24 Che cos è l Introduction L Introduction è una tecnica di quotazione che consente l ammissione degli emittenti senza offerta. In particolare, il Regolamento MAC prevede che sono esonerate dagli obblighi di Collocamento Istituzionale le società: 1. al cui capitale sociale partecipino, da almeno 12 mesi alla data della presentazione della domanda di ammissione, i come minimo i un Investitore Itit Istituzionalei o, inalternativa, ti 20 Investitori i Professionali; 2. le cui azioni nei 24 mesi precedenti sono state negoziate in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione. Secondo quanto stabilito nella Direttiva MIFID per Investitori Istituzionali si intendono: 1. Banche; 2. SIM e imprese di investimento; 3. Altri istituti finanziari autorizzati; 4. Imprese di assicurazioni; 5. Organismi di investimento collettivo e società di gestione del risparmio; 6. Fondi pensione e società di gestione di tali fondi; 7. Negoziatori per conto proprio di merci e strumenti derivati su merci; 8. Soggetti che svolgono esclusivamente la negoziazione per conto proprio sui mercati di strumenti finanziari e aderiscono indirettamente al sistema di liquidazione nonché al sistema di compensazione e garanzia; 9. Altri investitori istituzionali tra cui rientrano le fondazioni bancarie e altri soggetti che siano qualificate controparti, qualificate in base all ordinamento dello stato comunitario in cui hanno sede; 10. Agenti di cambio; 11. Le imprese di grande dimensione che presentano almeno due dei seguenti requisiti dimensionali: Totale di bilancioi di 20 mln/, Fatturato netto di 40 mln/, Fondi propri di 2 mln/. 24

25 I vantaggi dell Introduction VALORIZZAZIONE DELL AZIENDA DASENZA WAY OUT TGRADUALE AL PERDERNE IL DI UN INVESTIMENTO CONTROLLO ESSERE GIA SUL MERCATO E BENEFICIARE IN ANTICIPO DELLA RIPRESA DEGLI STESSI INTRODUCTION CERCARE MONETA DI SCAMBIO PER UNA EVENTUALE ACQUISIZIONE DILUIRE NEL TEMPO I COSTI DI QUOTAZIONE QUOTARE UN AZIENDA CON UNA BASE AZIONARIA GIA DIFFUSA 25

26 Contatti: Tiziana Iacobelli Via Bocca di Leone, Roma Tel: Fax: Mail: Il presente studio è stato preparato sulla base dei dati disponibili sul mercato. Sebbene siano state adottate tutte le necessarie precauzioni per un accurata stesura dei dati illustrati in questo documento, Methorios Capital S.p.A. ( MC ) si impegna ad adempiere ai propri obblighi con la dovuta dl diligenza ma non potrà essere tenuta a verificare l autenticità, completezza, veridicità ed esattezza di alcun risultato ottenuto elaborando o comunque utilizzando le predette informazioni. MC declina quindi pertanto ogni responsabilità diretta o indiretta in ordine alle informazioni contenute nel presente documento. E vietata la riproduzione totale e parziale di ogni contenuto di questa presentazione senza il consenso scritto di MC. E altresì vietato mostrare a terzi interamente ovvero in parte tale presentazione senza il consenso scritto di MC. 26