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CODICE ETICO indice Messaggio del presidente...5 Disposizioni generali...6 Norme specifiche per l industria farmaceutica...7 Rispetto della libera concorrenza...8 Rapporti con i fornitori di beni e di servizi...9 Evitare i conflitti di interessi...10 Trasparenza nella contabilità e nelle verifiche interne...11 Rapporti con i dipendenti / salute e sicurezza...12 Lotta alla corruzione e concussione...13 Tutela delle informazioni riservate / Prevenzione dell insider trading...14 Tutela dei dati personali...15 Coinvolgimento nelle attività politiche...16 3 Code Ethics IT v2.indd 3 07/10/11 17:21

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MESSAGGIO DEL PRESIDENTE Cari Colleghi, I vaccini sono uno dei metodi più affascinanti, potenti ed efficaci per contribuire alla tutela della salute individuale e pubblica. Ed i vaccini sono la nostra passione. I nostri team hanno una competenza impareggiabile nei vaccini e noi siamo l unica società in Europa dedita esclusivamente ai vaccini. Sanofi Pasteur MSD contribuisce a migliorare la salute di milioni di cittadini europei ogni anno, grazie alla più vasta gamma di vaccini per tutte le fasce d età: bambini, adolescenti, adulti e anziani. In Sanofi Pasteur MSD, vogliamo che le persone vivano più a lungo e stiano in buona salute, si sentano meglio ed ottengano maggiori successi grazie ai nostri vaccini. La nostra missione è offrire vaccini efficaci, sicuri e con un rapporto vantaggioso tra costo e beneficio, sostenere e promuovere lo sviluppo delle vaccinazioni in tutta Europa rendendole accessibili a tutti, e generare benessere tramite un impegno mirato a preservare la vita e la salute. Riusciremo a fare tutto questo solo se saremo capaci di ispirare fiducia e affidabilità nella comunità medica, nei pazienti, nei funzionari governativi, nelle autorità normative, nella stampa, negli investitori ed in tutti gli altri soggetti interessati. Cosa ancora più importante, dobbiamo ispirare fiducia ed affidabilità tra di noi. Per farlo, ci impegniamo a rispettare i più severi standard di integrità ed etica. Il presente Codice etico formalizza il nostro impegno e definisce come metterlo in pratica. Dovremo agire nel pieno rispetto di questo Codice etico, delle procedure adottate per implementarlo, delle leggi e disposizioni vigenti e dei principi etici adottati dai professionisti e dalle associazioni di categoria. Conto su ciascuno di voi per il rispetto del Codice etico, per l implementazione e la promozione dei principi etici in esso contenuti che ci aiuteranno ad assicurare un meritato successo di Sanofi Pasteur MSD anche in futuro. Potrete trovarvi nella situazione di dover fare delle scelte per cui sarà necessario conciliare le previsioni di questo Codice etico con quelle che vi sembrano essere le esigenze di SPMSD. Non prendete alcuna decisione da soli e non sacrificate i nostri principi. Contattate i vostri superiori e/o l Organismo di Vigilanza e discutete le eventuali problematiche sorte; in caso di dubbio, date priorità al rispetto del Codice etico. Cordiali saluti, Jean-Paul KRESS, Presidente 5 Code Ethics IT v2.indd 5 07/10/11 17:21

DISPOSIZIONI GENERALI Ambito di applicazione Il presente Codice etico definisce gli standard minimi che SPMSD ritiene debbano essere applicati alle persone giuridiche facenti parte di SPMSD nel suo complesso. Tutte le persone giuridiche che fanno parte del gruppo SPMSD devono conformarsi a questo Codice etico e, nel rispetto delle leggi e disposizioni locali vigenti, devono adottare politiche e procedure coerenti con, ed esaurienti come, il presente Codice etico. L osservanza del Codice etico non rappresenta tuttavia una scusa atta a consentire la violazione di altre pertinenti disposizioni internazionali e locali nonché delle politiche e procedure interne. Occorre applicare le norme più rigorose, siano esse quelle del Codice etico o quelle imposte dalle normative internazionali e locali. Rispetto del Codice etico di SPMSD da parte dei dipendenti Il rispetto del Codice etico tutela non solo SPMSD, ma ognuno di noi, ed aiuta ad assicurare il nostro successo collettivo ed individuale. Dobbiamo impegnarci a fondo per renderlo una parte essenziale delle nostre attività quotidiane. Tutti i dipendenti di SPMSD sono responsabili nel tenere un comportamento in linea con gli standard indicati in questo Codice etico. I dipendenti devono inoltre tenere presente che vi sono specifiche leggi e, politiche e procedure interne che trattano con maggiore dettaglio gli argomenti discussi in questa sede. I dipendenti devono prendere dimestichezza con le normative vigenti e le politiche e procedure interne relative al loro settore di responsabilità, e rispettarle. Ogni eventuale ambiguità deve essere chiarita con la persona di riferimento all interno di SPMSD, indicata qui di seguito. Ne consegue che ciascun dipendente ha il dovere di impedire le violazioni segnalando le situazioni sospette al proprio superiore o all Organismo di Vigilanza ed ai dipartimenti specifici di SPMSD, come le Risorse umane, Finanza, Regulatory o Legale. Ogni problema dovrà essere preso in considerazione e risolto. I dipendenti dovranno agire in buona fede e senza intenti dolosi. Non saranno puniti né subiranno discriminazioni, a condizione che agiscano correttamente, anche se i fatti segnalati si dimostrano inesatti o non vengono intraprese azioni ulteriori. Superiore Dovreste iniziare contattando la persona che meglio comprende il vostro settore di responsabilità - il vostro superiore, a meno che il problema non interessi quest ultimo. In questo caso, dovrete parlare con una delle seguenti risorse. Organismo di Vigilanza Per eventuali domande sul Codice etico o sul Modello Organizzativo, dovrete contattare l Organismo di Vigilanza. Risorse umane Per questioni relative ai vostri superiori, dovrete contattare il responsabile locale delle risorse umane. Dipartimento legale Il Dipartimento legale è in grado di fornire indicazioni sulle questioni relative alla normativa vigente ed alle prassi aziendali ammissibili. Dipartimento finanziario Per questioni relative ad aspetti di natura finanziaria, potete contattare il responsabile assegnato all unità aziendale. Dipartimento Scientific & Development - Per questioni relative alle attività farmaceutiche, potete contattare il responsabile locale Scientific & Development. Distribuzione del presente Codice etico Ogni dipendente riceverà una copia elettronica del presente Codice etico e dovrà accusarne ricezione. I partner / collaboratori esterni di SPMSD devono essere informati del contenuto di questo Codice etico e dell esigenza per SPMSD che il loro comportamento sia conforme ai principi in esso contenuti. A tal riguardo, sarete responsabili di informare i vostri contatti esterni dell esistenza del presente Codice etico e di verificare l introduzione nei relativi accordi delle disposizioni concernenti gli standard etici di SPMSD. Conseguenze delle violazioni di questo Codice etico Il rispetto delle prescrizioni contenute nel presente Codice etico fa parte degli obblighi contrattuali di tutti i dipendenti di SPMSD. Ogni violazione da parte dei dipendenti alle prescrizioni del presente Codice etico sarà soggetta ad appropriate sanzioni, sulla base delle normative vigenti e dei contratti di lavoro individuali e collettivi. Risorse In caso di dubbio in ordine ad una situazione o per domande relative al Codice etico, siete pregati di contattare una delle seguenti persone : 6 Code Ethics IT v2.indd 6 07/10/11 17:21

NORME SPECIFICHE PER L INDUSTRIA FARMACEUTICA La completa trasparenza, l integrità e la condotta etica nei rapporti tra SPMSD ed i pazienti, gli operatori sanitari e le autorità pubbliche, rappresentano l impegno costante di SPMSD e dei suoi dipendenti e partner. SPMSD crede in un confronto basato sul valore dei propri prodotti e servizi e desidera evitare finanche il solo sospetto di una condotta impropria nell ambito della comunità medica e scientifica. La partecipazione di SPMSD a conferenze, riunioni e meeting scientifici o programmi educativi persegue l obiettivo di migliorare l assistenza al paziente e di condividere informazioni mediche e scientifiche. Tale partecipazione deve essere correlata al ruolo svolto da SPMSD nella ricerca, nello sviluppo e nell informazione scientifica. Linee guida Tutte le informazioni fornite ai clienti di SPMSD sui propri prodotti e servizi, ivi incluse quelle riguardanti la disponibilità e consegna, devono essere oggettive, accurate, supportate da evidenze scientifiche pertinenti e presentate in maniera onesta, equa e con i mezzi appropriati. SPMSD non parla pubblicamente di un prodotto con l intento di promuoverne l utilizzo prima che il suo uso sia stato autorizzato. Solo dipendenti a ciò delegati sono autorizzati a parlare per conto di SPMSD o in merito ai suoi prodotti o servizi. Questa regola è valida per qualsiasi tipo di comunicazione pubblica e con ogni mezzo, compreso internet e i social media. Le ricerche biomediche (sperimentazioni cliniche e studi epidemiologici) sono sviluppate al fine di far progredire la scienza. In tutte le ricerche sponsorizzate dalla società, SPMSD si astiene da ogni tentativo di influenzare i risultati e le conclusioni di tali studi. Le ricerche sugli sviluppi clinici sono svolte presso SPMSD sotto la direzione di personale medico e scientifico qualificato e in base agli standard più elevati in materia di etica medica e clinica. Tutte le interazioni con gli operatori sanitari devono essere svolte in maniera altamente professionale ed etica. Nessun compenso in denaro o altro vantaggio sarà erogato direttamente o indirettamente agli operatori sanitari allo scopo di influenzare o promuovere i prodotti o servizi di SPMSD. I programmi di conferenze, riunioni, meeting scientifici o programmi educativi a cui si prende parte devono essere adeguati in funzione dei partecipanti e devono supportare l intento del programma o del meeting. Tutti i pagamenti o contributi in denaro o di altro tipo agli operatori sanitari, ai membri di gruppi professionali di assistenza sanitaria ed alle organizzazioni di pazienti devono essere adeguatamente documentati, resi disponibili per i controlli e giustificati da uno scopo legittimo ed attestati per iscritto. La stessa regola vale per le donazioni alle associazioni. Normative e standard farmaceutici SPMSD rispetta le leggi, disposizioni e standard internazionali, europei e nazionali applicabili alle sue attività. Particolare attenzione deve essere rivolta agli standard del settore farmaceutico europeo formalizzati dai codici EFPIA e dai codici emanati a livello locale. SPMSD ritiene essenziale conformarsi a queste normative e standard. Essi devono essere rispettati in ogni momento. Le violazioni dei predetti standard possono danneggiare il gruppo SPMSD, i suoi rapporti con i pazienti e la comunità medico-scientifica, la sua reputazione e l immagine, e rendere SPMSD e le persone coinvolte soggette a sanzioni civili, amministrative e penali. 7 Code Ethics IT v2.indd 7 07/10/11 17:21

RISPETTO DELLA LIBERA CONCORRENZA La libera concorrenza era sin dall inizio dell Unione Europea (Trattato di Roma - 1957), e resta ancora oggi, uno strumento fondamentale per la strutturazione del modello economicopolitico europeo. Dobbiamo fare in modo di conformarci pienamente alla legislazione sulla concorrenza UE e alle disposizioni equivalenti delle leggi nazionali sulla concorrenza. Il corretto funzionamento dell economia si basa sullo scambio equo e leale nell ambito di una concorrenza aperta. Problemi di concorrenza possono generalmente insorgere a causa di : collusione tra concorrenti e accordi/disposizioni anticoncorrenziali tra società e una o più imprese, compresi fornitori, clienti o distributori, abusi di una posizione di mercato dominante. Le pratiche anticoncorrenziali non sono compatibili con le leggi ed i valori di SPMSD e la reputazione che desideriamo conservare. Pratiche anticoncorrenziali possono, infatti, essere causa di multe, responsabilità civile per danni, esclusione da contratti pubblici o responsabilità penali, che possono arrecare danni all intero gruppo SPMSD. Voi 1 dovete contattare il vostro Dipartimento legale prima di avviare progetti o contatti che possano ostacolare la libera concorrenza. Informazioni di qualsiasi genere relative a prezzi, clienti, fornitori, distributori o potenziali concorrenti possono essere ottenute esclusivamente con mezzi legali. I diritti di proprietà intellettuale di terzi (brevetti, know-how, marchi di fabbrica, ecc.) devono essere sempre rispettati. Tutte le azioni atte a diffamare un concorrente, screditarne i prodotti o danneggiarne la reputazione sono severamente vietate. Lealtà ed onestà devono essere alla base dei rapporti di SPMSD con clienti, fornitori, distributori o potenziali concorrenti. Linee guida I seguenti temi, tra gli altri, non devono mai essere discussi, quando si parla con i concorrenti, fatti salvi i casi in cui le informazioni sono di dominio pubblico : Prezzi o metodi di fissazione dei prezzi, tra cui riduzioni, modo di determinazione dei prezzi e condizioni di fatturazione. Produzione, tra cui capacità produttiva ed aumento della stessa. Allocazione dei mercati tra concorrenti secondo regione geografica, cliente o tipo di applicazione. Informazioni finanziarie, tra cui costi di beni e servizi acquistati o prodotti, profitti o margini di profitto. Informazioni su marketing e prodotti, tra cui termini e condizioni di garanzia, progetti di marketing e distribuzione e strategie marketing. Intenzione di competere o meno in relazione ad una gara d appalto ed i suoi contenuti. Fornitori di beni e di servizi, compresi gli accordi esistenti con un fornitore di beni, un gruppo di fornitori di beni o un fornitore di servizi e condizioni specifiche degli accordi. Clienti, compresi gli accordi esistenti con un dato cliente o gruppo di clienti e condizioni specifiche degli accordi. Se un concorrente fornisce volontariamente tali informazioni, durante una riunione dell associazione di categoria, una conferenza o altro luogo, ponete immediatamente fine alla conversazione, dimostrate la vostra disapprovazione e informate i vostri superiori e il Dipartimento legale. Le discussioni, sia in un contesto formale che informale, ivi inclusi gli scambi di informazioni, possono integrare un accordo o una pratica anticoncorrenziale. Anche se lo scambio può avere un intento innocente, esso potrebbe dare l impressione di un accordo di fissazione dei prezzi o di manipolazione delle gare d appalto. Le riunioni delle associazioni di categoria offrono l opportunità di incontrarsi con i concorrenti e di discutere problematiche di reciproco interesse. Si tratta di una pratica legittima, a condizione tuttavia che siano rispettati i limiti imposti dalla legge a tutela della concorrenza. I contatti / discussioni con concorrenti effettivi o potenziali devono essere pianificati, prevedere un programma scritto e una chiara identificazione del loro proposito ed essere valutati caso per caso con l aiuto del Dipartimento legale. 1. In questo documento «Voi/tu», si riferisce ai dipendenti SPMSD. 8 Code Ethics IT v2.indd 8 07/10/11 17:21

RAPPORTI CON I FORNITORI DI BENI E DI SERVIZI SPMSD seleziona i beni ed i servizi che meglio contribuiscono nel tempo alla vita della società. Al fine di assicurare che a tutti i fornitori sia data l opportunità di competere in favore dell azienda, SPMSD acquisisce offerte competitive, laddove opportuno. SPMSD sceglie i propri fornitori sulla base del prezzo, qualità, consegna, servizio, considerazione professionale e reputazione. È anche possibile tenere in considerazione altri fattori, quali le pratiche adottate in ambito ambientale negli affari. SPMSD condanna l uso del lavoro forzato e dello sfruttamento minorile e si aspetta che anche i propri fornitori di beni e di servizi rispettino tale principio. I fornitori di beni e di servizi devono essere selezionati con assoluta imparzialità. La selezione non può essere influenzata da criteri non correlati alla fornitura dei prodotti o servizi interessati. In tutti i casi, la retribuzione prevista nei contratti deve essere commisurata esclusivamente ai servizi ivi indicati ed alle competenze professionali ed ai servizi effettivamente prestati. SPMSD tratta i propri fornitori di beni e di servizi in maniera equa e onesta. SPMSD rispetta i termini e le condizioni dei contratti onorandone gli impegni. SPMSD si impegna a pagare nei tempi indicati ed è attenta a tutelare le informazioni riservate ed esclusive dei propri fornitori di beni e di servizi. Linee guida Nei rapporti con i fornitori di beni e servizi, dovete : rispettare le procedure interne sulla selezione e gestione dei rapporti con i fornitori di beni e di servizi, senza precludere alle società in possesso dei requisiti necessari l opportunità di partecipare alle offerte di SPMSD. adottare criteri di valutazione oggettivi per la selezione dei fornitori di beni e di servizi, secondo metodi trasparenti e precedentemente dichiarati. trarre ispirazione dai principi di onestà e buona fede nella corrispondenza e nel dialogo con i fornitori di beni e di servizi. I rapporti contrattuali devono essere formalizzati per accordo scritto prima dell inizio dell attività e gli appaltatori e subappaltatori sono tenuti a rispettare i principi del presente Codice etico. I pagamenti non possono essere eseguiti in contanti a persone diverse dal rappresentante autorizzato della controparte contrattuale, né possono essere versati in un Paese diverso da quello in cui si trovano le Parti o in quello in cui viene eseguito il contratto. I contratti con i fornitori di beni e di servizi devono : contenere disposizioni specifiche riguardanti le pratiche etiche aziendali, la riservatezza, la tutela dei dati, la lotta contro la corruzione e concussione, i conflitti di interessi ed i diritti ad effettuare verifiche ; prevedere la conferma che i fornitori di beni e di servizi rispettino le vigenti normative in materia di occupazione nei luoghi in cui forniscono i servizi ; prevedere l applicazione di sanzioni adeguate in caso di violazioni, quale ad esempio, la risoluzione del contratto ; essere sottoscritti solamente dopo un processo di due diligence pre -contrattuale svolto in conformità con le disposizioni anti-corruzione e anti-concussione. 9 Code Ethics IT v2.indd 9 07/10/11 17:21

EVITARE I CONFLITTI DI INTERESSI Nel corso del vostro lavoro avete l obbligo di prendere decisioni rigorosamente sulla base degli interessi di SPMSD, senza tenere conto dei vostri interessi personali. Occorre evitare le situazioni che possono essere interpretate come un Conflitto di interessi. Quando svolgete il vostro lavoro, dovete agire nel solo interesse di SPMSD. Dovete quindi astenervi dall avvantaggiarvi di benefici o interessi personali, direttamente o indirettamente, per voi stessi o per altri, come amici o parenti. In caso di conflitto di interessi, tenete a mente il vostro obbligo di lealtà nei confronti di SPMSD. In caso di dubbi, rivolgetevi al vostro superiore, al Dipartimento risorse umane o al Dipartimento legale, secondo il caso. Il nome o l immagine di SPMSD non devono mai essere usati o impegnati per interessi personali. Non potete accettare pagamenti in denaro o vantaggi di alcun tipo da terzi che hanno rapporti d affari con SPMSD o che desiderano stabilire tali rapporti e non potete cercare di trarre profitto per voi (o altri) da informazioni riservate o opportunità d affari di cui venite a conoscenza in qualità di dipendenti di SPMSD. Un potenziale «Conflitto di interessi» insorge quando si viene coinvolti direttamente o indirettamente in attività esterne che possono danneggiare o che si ritiene possano danneggiare il buonsenso professionale. Esempi di conflitti di interessi effettivi o potenziali : Avere interessi finanziari personali in un fornitore di beni o di servizi, cliente, concorrente o distributore. Ricevere doni o compensi di qualsiasi natura da parte di attuali o potenziali fornitori di beni o di servizi, clienti, concorrenti o distributori. Avere un interesse personale o una opportunità di guadagno in qualsivoglia transazione correlata a SPMSD. Far parte di un comitato consultivo, consiglio di amministrazione o altro organo amministrativo similare di un associazione, fondazione o società che opera in un mercato / settore simile a quello di SPMSD. Avere un parente stretto che lavora presso una pubblica amministrazione che approva i prodotti di SPMSD. Assumere un dipendente e / o un consulente in ragione del loro rapporto familiare con persone aventi potere decisionale in una pubblica amministrazione. Linee guida La soluzione per trattare i conflitti di interessi è la comunicazione esaustiva. Talvolta, informare il proprio superiore e il Dipartimento risorse umane del potenziale Conflitto di interessi è la sola azione necessaria per consentire alla società di adattare il proprio processo decisionale. Se ritenete di avere un potenziale conflitto di interessi, discutete la situazione con il vostro superiore ed il Dipartimento risorse umane prima di prendere qualsiasi decisione. 10 Code Ethics IT v2.indd 10 07/10/11 17:21

TRASPARENZA NELLA CONTABILITÀ E NELLE VERIFICHE INTERNE Accuratezza dei libri contabili / registri SPMSD deve registrare tutte le informazioni in modo onesto e accurato. Ciò comprende, ma non solo, spese, profitti, risultati dei test di ricerca, dati di produzione e qualità ed altre informazioni aziendali. SPMSD deve assicurare la piena osservanza di tutte le disposizioni normative applicabili in materia di reporting e revisione contabile, registrazione e conservazione dei documenti, e divulgazione pubblica. La trasparenza nella contabilità richiede informazioni accurate e complete in ordine a tutte le scritture contabili. I file devono essere completi, ordinati e facilmente comprensibili. Tutte le transazioni finanziarie ed i pagamenti devono essere autorizzati e registrati. È obbligatorio il rigoroso rispetto dei metodi di contabilità aziendale. Verifiche interne Le verifiche interne sono volte ad esaminare e verificare le attività di SPMSD al fine di assicurare : il controllo dei costi, compresa l efficacia e l efficienza delle operazioni aziendali in conformità con le strategie di SPMSD, gli obiettivi, le politiche e le procedure, anche allo scopo di salvaguardare il patrimonio di SPMSD ; l affidabilità dei sistemi informativi di SPMSD ai fini della gestione finanziaria e del reporting sulle conformità. Viene richiesta la piena collaborazione con i revisori. Ogni transazione deve essere dichiarata e accompagnata da idonea documentazione o evidenza dell attività svolta, al fine di consentire : il reporting semplificato nelle scritture contabili ; l identificazione dei vari livelli di responsabilità ; la ricostruzione accurata della transazione, così da ridurre le probabilità di errori di interpretazione. Se vengono notati omissioni o errori nelle scritture contabili o nei documenti che servono da supporto alle stesse, dovete informare il Dipartimento finanziario e il vostro superiore. 11 Code Ethics IT v2.indd 11 07/10/11 17:21

RAPPORTI CON I DIPENDENTI / SALUTE E SICUREZZA Non discriminazione / Pari opportunità SPMSD avversa qualsiasi tipo di discriminazione basata su età, sesso, orientamento sessuale, invalidità, salute, razza, nazionalità, credenze politiche o religiose o altri criteri di giudizio che potrebbero interferire con i diritti e le libertà fondamentali dell individuo. SPMSD offre ai suoi dipendenti pari opportunità di impiego e di crescita professionale, garantendo che tutti godano dello stesso trattamento basato sulle competenze e capacità, senza alcun tipo di discriminazione. Molestie SPMSD s impegna a salvaguardare l integrità morale dei propri dipendenti ; garantisce il diritto a condizioni di lavoro rispettabili ed alla dignità personale. SPMSD intende tutelare i propri dipendenti da atti di pressione psicologica o di violenza e contrasta qualsivoglia atteggiamento o comportamento di natura discriminatoria o ingiuriosa per l individuo e per le sue opinioni e abitudini. SPMSD condanna le molestie nelle relazioni di lavoro. SPMSD s impegna a mantenere un ambiente privo di molestie, in cui tutti i dipendenti vengono rispettati. Il termine «molestie» ricomprende, ma non solo, i seguenti esempi : la creazione di un ambiente di lavoro intimidatorio, ostile o isolato con riferimento a singoli dipendenti o gruppi di dipendenti ; ostacolare le prospettive di lavoro per motivi diversi dal rendimento ; molestie e disturbi di natura sessuale ovvero comportamenti o comunicazioni inappropriate. Tutela della privacy dei dipendenti SPMSD rispetta la privacy e la dignità dei propri dipendenti e salvaguarda la riservatezza delle schede contenenti i dati del personale. SPMSD raccoglie e conserva le informazioni personali necessarie per funzioni come indennità, retribuzione e libro paga, oltre che per le altre finalità di legge. SPMSD si impegna a tutelare i dati personali relativi ai propri dipendenti ed ad impedire la divulgazione impropria di informazioni personali ed il loro uso indebito. La privacy delle comunicazioni dei dipendenti, compreso l utilizzo di e-mail e Intranet / Internet, è soggetta alle esigenze aziendali di SPMSD, entro i limiti stabiliti dalle procedure di SPMSD e dalla normativa vigente. Salute e sicurezza SPMSD s impegna alla prevenzione dei rischi per le persone e per l ambiente in conformità alla normativa applicabile. Per quanto concerne lo svolgimento delle attività, SPMSD s impegna altresì a diffondere e consolidare una cultura di sicurezza sul luogo di lavoro, sviluppando la consapevolezza dei rischi e utilizzando tutte le risorse necessarie a garantire la salute e la sicurezza dei propri dipendenti. Linee guida Se ritenete di essere vittime di discriminazioni o molestie, parlatene con la persona interessata. Se non vi sentite a vostro agio con un approccio diretto ovvero se tale metodo non dovesse risolvere il problema, oppure se nutrite delle preoccupazioni in materia di salute, sicurezza o ambiente, contattate il vostro superiore, o il Responsabile del vostro Dipartimento e/o il Dipartimento risorse umane che provvederà ad occuparsi della questione. Potete essere accompagnati in questo approccio/ processo da qualsiasi persona autorizzata in base alle procedure locali applicabili. 12 Code Ethics IT v2.indd 12 07/10/11 17:21

LOTTA ALLA CORRUZIONE E CONCUSSIONE SPMSD impone il rigoroso rispetto di tutte le prescrizioni normative che vietano la corruzione e i pagamenti illeciti di qualsiasi tipo. SPMSD è soggetta a numerose disposizioni normative emanate in materia di concussione e corruzione, quali il Codice penale francese, il Bribery Act britannico, la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione, la Convenzione anti-concussione OCSE 1997, il Foreign Corrupt Practices Act («FCPA») statunitense e altre leggi e disposizioni nazionali di attuazione / implementazione. Tali disposizioni intendono principalmente prevenire e punire tutti gli atti di corruzione di funzionari pubblici nazionali o stranieri e vietano : la corruzione attiva, che ricorre nel caso in cui un vantaggio non dovuto (denaro, doni, servizi, ecc.) viene offerto, o promesso, al fine di indurre un pubblico ufficiale, o altra persona, a fare o non fare qualcosa nell ambito del, o facilitato dal, proprio lavoro o posizione ; la corruzione passiva, che ricorre nel caso in cui un pubblico ufficiale, o altra persona, sollecita od ottiene offerte o promesse di denaro, doni, servizi o vantaggi, per fare o non fare qualcosa nell ambito del, o facilitato dal, proprio lavoro o posizione. Il termine «pubblico ufficiale» indica qualsivoglia persona impiegata presso, o che agisce per conto di, o che ricopre un ruolo o responsabilità nell esecuzione di un servizio pubblico per un governo, ente, amministrazione o autorità pubblica, oltre che qualsiasi ente pubblico indipendente, partito politico, ente o autorità amministrativa, ed i relativi uffici collegati. Il termine pubblico ufficiale ricomprende gli operatori sanitari che lavorano per enti pubblici o che svolgono funzioni di consulenti per enti pubblici, siano essi pagati o meno. Le predette normative si applicano non solo alla corruzione diretta, ma anche a quella indiretta (svolta da terzi in nome o per conto di una società o di una persona fisica, quali i fornitori di beni o di servizi di SPMSD). Al fine di soddisfare questi principi occorre dimostrare una condotta trasparente ed etica nei rapporti tra SPMSD ed i pubblici ufficiali. Occorre evitare qualsiasi comportamento che possa essere interpretato quale corruzione, come tangenti, frodi, pagamenti in eccesso o uso improprio di finanziamenti, o altri pagamenti nei confronti delle pubbliche amministrazioni. La lotta contro la corruzione e la concussione va oltre i rapporti con i pubblici ufficiali. Anche la corruzione commerciale è soggetta a diverse leggi e non sarà tollerata. Gli stessi principi generali validi nei rapporti con i pubblici ufficiali sono, allo stesso modo, applicabili alle altre parti con cui interagiamo. Sia voi che il gruppo SPMSD potreste essere soggetti a sanzioni civili, amministrative o penali in caso di violazione delle leggi sulla concussione e corruzione di pubblici ufficiali e partner commerciali. Linee guida E necessario seguire sempre le seguenti linee guida : Prima di avviare un rapporto con fornitori di beni o di servizi, esperti, consulenti o altri partner potenziali, dovete assicurarvi di sapere con chi fate affari, il perché, quando e a chi state fornendo fondi o altri vantaggi. SPMSD deve poter essere certa che i rapporti commerciali siano trasparenti ed etici. A tal fine, in determinate circostanze, occorre seguire un processo di due diligence precontrattuale e compilare e firmare un modulo specifico. Occorre un approvazione speciale prima di offrire contributi/finanziamenti/doni/inviti/ospitalità o altri vantaggi a pubblici ufficiali (o alle loro famiglie), sia direttamente che tramite intermediari. In tali casi dovete consultare il vostro superiore e l Organismo di Vigilanza. Vi preghiamo di notare che in molti casi l offerta o la promessa di doni o vantaggi a pubblici ufficiali (o alle loro famiglie) o nei confronti di altre parti con cui interagiamo è severamente vietata. In ogni caso, dovete individuare i dipendenti di SPMSD con potere decisionale sul processo di spesa. Dovete essere certi di seguire attentamente le procedure interne di SPMSD sull approvazione delle spese. In caso di dubbi sulla legalità o meno di un dono o di un pagamento, informate e consultate il vostro superiore ed il Dipartimento legale. Se nutrite dei sospetti su eventuali casi di concussione o corruzione di un pubblico ufficiale, di uno dei nostri partner commerciali o di un rappresentante di SPMSD, informate il vostro superiore o l Organismo di Vigilanza. 13 Code Ethics IT v2.indd 13 07/10/11 17:21

TUTELA DELLE INFORMAZIONI RISERVATE / PREVENZIONE DELL INSIDER TRADING Le informazioni riservate rappresentano un patrimonio importante di SPMSD che deve essere tutelato. Il vantaggio competitivo di SPMSD si basa principalmente su informazioni sensibili di natura scientifica, tecnica o commerciale. SPMSD è esposta al rischio di pirateria dei file informatici, di infezioni da virus o di incidenti simili. La perdita o la divulgazione di informazioni riservate può essere estremamente dannosa per la posizione competitiva di SPMSD e per i suoi diritti di proprietà intellettuale. Le informazioni riservate sono informazioni di carattere non pubblico che ricomprendono, ma non solo, informazioni sui prezzi, formulazioni, contenuti di accordi, risultati di ricerche, metodi di fabbricazione, dati finanziari e strategie e piani di marketing e vendita. Le norme sull insider trading vietano il trading di titoli quotati sulla base di informazioni non pubbliche / non pubblicate, o la condivisione di tali informazioni con terzi. In altre parole, i dipendenti di SPMSD non devono acquistare o vendere le azioni degli azionisti di SPMSD quando sono in possesso di informazioni non pubbliche che potrebbero influenzare il prezzo di tali azioni («informazioni privilegiate»). Le stesse restrizioni sono valide per le informazioni non pubbliche riguardanti altre società apprese nell esercizio delle proprie funzioni per conto di SPMSD. Esempi comuni di informazioni privilegiate riguardano i risultati finanziari, informazioni su acquisizioni o dismissioni, risultati clinici importanti, e informazioni materiali su nuovi prodotti che non sono state ancora rese pubbliche. È quindi essenziale assicurare che le informazioni riservate siano tutelate, ed esaminare attentamente qualsiasi situazione in cui le informazioni vengono trasmesse al di fuori di SPMSD, persino a terzi con cui SPMSD ha consolidati rapporti d affari. Linee guida Siete responsabili della tutela della riservatezza delle informazioni di SPMSD e dovete seguire le seguenti linee guida : Rivelare le informazioni riservate soltanto se necessario ; Non discutere le questioni sensibili in pubblico ; Utilizzare la protezione password per l accesso ai file dei computer, in linea con le procedure di SPMSD ; Assicurare che le informazioni sensibili siano conservate in file protetti ed in archivi ed armadietti chiusi a chiave ; Conservare le informazioni sensibili nei computer portatili durante i viaggi ; Esercitare cautela quando si utilizzano telefoni vivavoce e cellulari. Prima di trasmettere informazioni sensibili a terzi, contattate il vostro superiore o il Dipartimento legale, al fine di stabilire se sia necessario stipulare un accordo di riservatezza o attuare altre misure specifiche di tutela. Ricordate tuttavia che una volta che le informazioni sono state usate o comunicate in modo improprio, è molto difficile porvi rimedio, anche se è stato stipulato un accordo di riservatezza. La tutela più efficace per SPMSD consiste nel limitare la diffusione e valutare costantemente l affidabilità dei terzi. Se vi trovate in una situazione che può indurre a ritenere che la tutela o la riservatezza delle informazioni sensibili sia stata compromessa (compresa la scomparsa di documenti, richieste insolite di informazioni, evidenze che i sistemi informatici sono stati manipolati, ecc.), contattate il vostro superiore o il Dipartimento legale. Se nutrite dubbi sul fatto che un acquisto o vendita di titoli possa violare o meno le leggi sull insider trading, siete pregati di contattare il Dipartimento legale. Non è possibile utilizzare, comunicare o divulgare le informazioni riservate, fatto salvo che per lo scopo per cui sono intese. Anche dopo aver cessato i rapporti con SPMSD, i dipendenti ed ogni altro rappresentante devono mantenere la riservatezza sulle informazioni di SPMSD e restituire tutti i documenti ed i file di SPMSD (comprese le informazioni archiviate elettronicamente). 14 Code Ethics IT v2.indd 14 07/10/11 17:21

TUTELA DEI DATI PERSONALI Il trattamento dei dati personali può costituire o essere considerato una violazione della privacy e delle libertà individuali. Voi e SPMSD condividete l obbligo di tutelare i dati personali. In Europa, il trattamento dei dati personali è disciplinato dalla Direttiva UE 95/46/CE relativa alla «tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati» e dalle relative leggi e disposizioni locali di implementazione. La tutela dei dati personali offre alle persone, i cui dati personali sono custoditi da SPMSD, il diritto di controllarne la raccolta, elaborazione, utilizzo, diffusione e archiviazione. Il termine Dati personali indica qualsivoglia informazione relativa ad una persona fisica che è o può essere identificata, direttamente o indirettamente, tramite riferimento ad un numero di identificazione o ad uno o più fattori ad essa correlati, come nome, data di nascita, numero di previdenza sociale, fotografia, indirizzo personale, attività o indirizzo professionale, numero di telefono, indirizzo e-mail, ID computer, sesso, religione, orientamento politico, attività sociali, abitudini economiche e così via. Il trattamento dei dati personali indica qualsiasi operazione relativa a tali dati, a prescindere dal sistema usato, in particolare l ottenimento, raccolta, registrazione, archiviazione, uso, diffusione, divulgazione o in altro modo messa a disposizione, utilizzo, eliminazione o distruzione. Linee guida Se avete la necessità di trattare dati personali, dovete osservare le seguenti linee guida : Accertatevi di conservare le informazioni personali in conformità alla legislazione vigente (europea e locale). Accertatevi che voi o SPMSD abbiate completato tutte le necessarie formalità e notifiche prima di avviare il trattamento dei dati (in genere ciò comprende le dichiarazioni o le richieste di autorizzazione da inviare alle autorità locali / Garante privacy). Accertatevi che le persone delle quali vengono raccolti i dati personali siano debitamente informate anche del loro diritto di accesso e rettifica dei dati personali. Accertatevi che i dati personali siano usati in modo equo e per scopi specifici, chiari e legittimi. Accertatevi che i dati personali siano conservati per il tempo necessario alle finalità per cui sono trattati. Poiché tutti i paesi non appartenenti all Unione Europea non offrono una tutela dei dati personali equivalente agli standard UE, dovete tenere presente che il trasferimento di dati personali da un Paese UE a un Paese terzo è soggetto ad una disciplina rigorosa. Consultare il Dipartimento legale prima di un qualsivoglia trasferimento. Ciascun dipendente di SPMSD è responsabile dei dati personali da lui/lei trattati e dell adempimento delle relative formalità. In caso di dubbi su come procedere, consultare il Dipartimento legale. 15 Code Ethics IT v2.indd 15 07/10/11 17:21

COINVOLGIMENTO NELLE ATTIVITÀ POLITICHE SPMSD rispetta il coinvolgimento personale dei dipendenti in attività politiche, compresi la partecipazione alla vita politica ed i contributi a candidati o partiti. Una corretta appartenenza aziendale ci impone di non influenzare in modo illegale o scorretto il processo politico nelle comunità in cui opera SPMSD. Tuttavia, non siete autorizzati ad impegnare SPMSD, direttamente o indirettamente, a partecipare alla vita politica, a sostenere un partito politico in alcun modo, o a sfruttare la vostra appartenenza a SPMSD nelle attività politiche. Linee guida Il coinvolgimento da parte di SPMSD o di una delle sue controllate nelle attività politiche è soggetto alla preventiva approvazione del rappresentante legale di SPMSD. Non è possibile usare le sedi, attrezzature o altri beni di SPMSD per condurre attività politiche. 16 Code Ethics IT v2.indd 16 07/10/11 17:21

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