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CONTROLLO CONTABILE CONTROLLO DI GESTIONE CONTROLLO CONTABILE 2
STRUTTURA DELL ORGANO AMMINISTRATIVO Amministratore unico Consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato t esecutivo o ad uno o più amministratori delegati 3
FUNZIONI DELL ORGANO AMMINISTRATIVO Funzione gestoria art. 2380 bis c.c. L amministrazione è delimitata dall oggetto sociale Funzione di rappresentanza art. 2384 c.c. La rappresentanza della società è generale Limiti convenzionali - limiti legali 4
IL RAPPORTO ASSEMBLEA - AMMINISTRATORI Poteri gestori dell assemblea (art. 2364 n. 5) L assemblea delibera sulle materie attribuite dalla legge alla sua competenza nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento degli atti degli amministratori. E in ogni caso ferma la responsabilità degli amministratori. 5
NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI La nomina spetta all assemblea art. 2383 c.c. c La competenza è inderogabile. Gli amministratori carica tre esercizi durano in 6
CESSAZIONE DALLA CARICA Rinunzia art. 2385, 1 co., c.c. Scadenza art. 2385, 2 co., c.c. Revoca da parte dell assemblea art. 2383, 3 co., c.c. Sostituzione degli amministratori venuti a mancare (art. 2386 c.c.) Cooptazione Clausola simul stabunt simul cadent 7
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE L attività deliberativa è esercitata collegialmente: e convocazione oca o riunione discussione votazione (art. 2388 c.c.) La rappresentanza a è invece funzione individuale degli amministratori 8
LE DELIBERE CONSILIARI - Il c.d.a. è convocato dal Presidente (art. 2381, co. 1); - Quorum costitutivo: maggioranza degli amministratori in carica (art. 2388, co. 1); - Quorum deliberativo: maggioranza assoluta dei presenti (art. 2388, co. 2); - Sono annullabili le delibere che non sono prese in conformità della legge o dello statuto (art. 2388, co. 4). 9
CONFLITTO DI INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI Obbligo di comunicazione agli altri amministratori i t i Obbligo di motivazione Impugnabilità della delibera: -in caso di inosservanza di tali obblighi oppure -se la delibera èpresa con il voto determinante del socio interessato ed è potenzialmente dannosa 10
ORGANI DELEGATI Il c.d.a. può delegare le proprie attribuzioni i i a: - comitato esecutivo organo collegiale - uno o più amministratori delegati organi unipersonali Talune attribuzioni del c.d.a. non possono essere delegate: ad es. la redazione del bilancio d esercizio i L organo delegante e ciascun amministratore delegato o l organo delegato hanno il diritto- itt dovere di agire in modo informato 11
RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI Responsabilità verso la società art. 2392 c.c. c - Inadempimento dei doveri imposti dalla legge o dallo statuto. - Responsabilità solidale. - Azione sociale di responsabilità competenza: > assemblea; > collegio sindacale; >soci di minoranza. 12
Segue. RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI Responsabilità verso i creditori i sociali art. 2394 c.c. - Inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell integrità del patrimonio sociale. - Insufficienza del patrimonio sociale al soddisfacimento dei crediti. Responsabilità verso il singolo socio oterzo art. 2395 c.c. - Atto illecito dell amministratore. - Danno diretto al patrimonio ti i del singolo. 13
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Collegio sindacale COMPOSIZIONE 2397 c.c. Tre o cinque membri effettivi Due sindaci supplenti I sindaci possono essere scelti anche tra soggetti non soci 15
NOMINA Sono nominati dall assemblea salvo i casi di società a partecipazione pubblica in cui lo statuto può conferire allo Stato la facoltà di nomina dei sindaci (artt. 2400-2449 2449 c.c.) Restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio 16
REVOCA E CESSAZIONE DALLA CARICA Possono essere revocati solo per giusta causa ela deliberazione deve essere approvata con decreto dal tribunale sentito l interessato (2400 co. 2c.c.) In caso di cessazione dall ufficio di uno opiù sindaci per morte, decadenza o rinuncia subentrano i supplenti, i quali restano in carica fino all assemblea successiva 17
REQUISITI DI PROFESSIONALITA Almeno un membro effettivo deve essere scelto tra gli iscritti itti al registro dei revisori i contabili (art. 2397, co. 2, c.c.) Se la revisione legale dei conti èesercitata dal collegio sindacale questo deve essere costituito da revisori legali iscritti nell apposito registro (art. 2409 bis c.c.) c 18
REQUISITI DI INDIPENDENZA I sindaci devono rivestire una posizione di indipendenza: d Non possono essere nominati coloro che si trovano in una delle condizioni i i previste it dall art. 2399 c.c. La revoca può essere disposta solo per giusta causa (art. 2400 c.c.) La retribuzione tib i è fissata per l intera durata del loro incarico (art. 2402 c.c.) 19
FUNZIONI DEL C. SINDACALE Funzione di controllo: di gestione revisione legale dei conti (se ricorrono le condizioni dell art art. 2409 bis c.c.) c 20
CONTROLLO DI GESTIONE Controllo sull amministrazione di carattere globale e sintetico modulabile secondo le esigenze sociali di legalità sostanziale dal merito che esula 21
ALTRE FUNZIONI Poteri-doveri i specifici i Convoca l assemblea in caso di omissione da parte degli amministratori i t i (art. 2406) Chiede al tribunale che venga disposta la riduzione i del capitale sociale obbligatoria i per legge, ove l assemblea non vi provveda e gli amministratori restino inerti (art. 2446, 2 co.). Convoca l assemblea qualora ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere (art. 2406, 2 co.). 22
FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE Il collegio sindacale è un organo collegiale Taluni poteri possono essere esercitati individualmente Il collegio deve riunirsi i i almeno ogni novanta giorni L attività di controllo del collegio può essere sollecitata dai soci (art. 2408 c.c.) c 23
RESPONSABILITA Dovere di adempiere i propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell incarico (art. 2407, co. 1, c.c.) c Responsabilità solidale con gli amministratori (art. 2407, co. 2, c.c.) c Rinvio alle norme sulla responsabilità degli amministratori (art. 2407, co. 3, c.c.) 24