PARMALAT FINANZIARIA S.p.A. IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA Prime sette pagine della relazione del Commissario Straordinario sulle cause di insolvenza di Parmalat Finanziaria S.p.A e Società Controllate oggetto della Proposta di Concordato del 21 giugno 2004. PAG. 1
Indice Introduzione 1. Cause dell insolvenza 2. Considerazioni sulla conoscibilità del dissesto 3. Analisi per capitoli 3.1 Il Gruppo industriale 3.2 Le Distrazioni 3.3 Le risorse finanziarie 3.4 Il sistema di falsificazione PAG. 2
Introduzione Tutte le considerazioni riportate nella presente relazione si riferiscono alla Parmalat Finanziaria SpA e società controllate oggetto di Concordato, Gruppo Parmalat o il Gruppo in quanto segue, (vedi Programma di Ristrutturazione). Il periodo coperto va dal 1990 al 2003; le considerazioni hanno come base i rapporti, di seguito elencati, predisposti da PricewaterhouseCoopers SpA ( PwC ), la società specificamente incaricata all uopo. Tali rapporti sono in qualche caso ancora allo stato di bozza a causa della complessità della verifica, ma forniscono elementi estremamente significativi per la comprensione dei fatti. In particolare, va rilevato che alcuni importi indicati nella relazione sono riportati al meglio delle conoscenze attuali. Occorre, inoltre, tener presente che un ingente mole di documentazione è stata distrutta o sottratta. Se le ricerche tuttora in corso fornissero elementi ulteriori questa nota sarà aggiornata sino alla data di approvazione della proposta di Concordato. I rapporti predisposti da PricewaterhouseCoopers SpA, allegati alla presente Relazione sono i seguenti: Allegato 1: PROGETTO PARMALAT: FASE UNO, 9 febbraio 2004 Allegato 2:PROGETTO PARMALAT: FASE UNO - SEZIONE 4, 9 febbraio 2004 Allegato 3: PROGETTO PARMALAT: FASE DUE PROCEDURE, Bozza per discussione del 31 marzo 2004 Allegato 4: WISHAW TRADING S.A. URUGUAY, Bozza per discussione del 18 marzo 2004 Allegato 5:TRANSAZIONI CON CITIBANK/CITICORP, Bozza per discussione del 31 maggio 2004 Allegato 6: TRANSAZIONI CON CSFB, Bozza per discussione del 31 maggio 2004 Allegato 7:TRANSAZIONI CON BANK OF AMERICA, Bozza per discussione del 5 maggio 2004 Allegato 8: PROGETTO PARMATOUR, Bozza per discussione del 15 aprile 2004 PAG. 3
1. Cause dell insolvenza La situazione di fatto che ha generato l insolvenza è rappresentata in Tabella 1 dove sono ricostruiti a grandi linee: - l assorbimento di risorse da parte del Gruppo dal 1990, anno di quotazione in borsa, al 2003, anno della dichiarazione dello stato di insolvenza; - la destinazione di tale risorse. Dal 31.12.1998 al 31.12.2003, il Gruppo ha assorbito circa 14,2 miliardi di euro di risorse finanziarie di cui 13,2 miliardi di euro, sotto forma di finanziamenti direttamente forniti o ottenuti per il tramite del sistema bancario, e un miliardo di euro, sotto forma di flusso di cassa lordo proveniente dalle operazioni industriali. Dei 13,2 miliardi di euro, forniti direttamente o procurati dal sistema bancario, l 80% circa è stato fornito o procurato da banche di credito o banche d affari estere. Il restante è stato fornito dalle banche italiane. Le risorse finanziarie così procurate sono state destinate: - per il 38.0% circa, pari a 5,4 miliardi di euro, al sistema industriale che ha impegnato 3,8 miliardi di euro in acquisizioni di società del settore e 1,6 miliardi di euro in investimenti di capitale fisso; - per il 45,8%, pari a 6,5 miliardi di euro, al pagamento di oneri finanziari e commissioni bancarie (2,8 miliardi di euro verso il sistema bancario e 2,5 miliardi di euro verso i detentori di obbligazioni), di tasse (0,9 miliardi di euro) e dividendi (0,3 miliardi di euro); - per il 16,2% circa, pari a circa 2,3 miliardi di euro, a impieghi estranei all oggetto sociale distrazioni in quanto segue. In definitiva, il Gruppo si è dimostrato un vero e proprio divoratore di cassa perché cresciuto per linee esterne non redditizie, perché oberato da distrazioni imponenti e perché invischiato, per tentare di occultare lo stato d insolvenza, in operazioni finanziarie di grandi dimensioni e sempre più costose. Il valore lordo degli attivi del Gruppo, al 31.12.2003, può essere stimato in un importo inferiore a un miliardo di euro (vedi in seguito Tabella 3.1.3- capitolo 3.1). L azionista di maggioranza, in questo favorito da una governance che poneva nelle sue mani ogni potere di gestione, con la complicità della ristretta cerchia dei massimi dirigenti aziendali e di consulenti di fiducia, ha la responsabilità di quanto sopra; vi sono evidenze che tali soggetti abbiano beneficiato delle distrazioni effettuate (si vedano, tra gli altri, a) sezione 4 del rapporto PwC del 9 febbraio 2004 Progetto Parmalat: Fase Uno ; b) rapporto in bozza per discussione del 18 marzo 2004 Wishaw Trading S.A.-Uruguay ; c) rapporti in bozza per discussione del 15 aprile 2004 Progetto Parmatour ). Per nascondere la reale situazione finanziaria e per migliorare artificialmente i risultati economici del Gruppo, l azionista di maggioranza, i massimi dirigenti ad esso collegati ed i loro consulenti di fiducia hanno utilizzato operazioni contabili, spesso grossolane (si veda il rapporto PwC del 9 febbraio 2004 Progetto Parmalat: Fase Uno ) realizzate attraverso un sistema di scatole cinesi, formato da società finanziarie offshore, domiciliate nei cosiddetti paradisi fiscali. PAG. 4
Nell ambito di tale gestione del Gruppo, va sottolineato il ruolo del tutto inesistente delle società di revisione, del collegio sindacale e dei consiglieri indipendenti. La revisione contabile del Gruppo Parmalat negli anni dal 1999 al 2002 era affidata all organizzazione internazionale Deloitte & Touche che ricopriva il ruolo di revisore principale, affiancata, come revisore secondario, dall organizzazione internazionale Grant Thornton, quest ultima a sua volta revisore principale del Gruppo a partire dagli anni ottanta e sino al 1998. Il piano di revisione concordato tra le due organizzazioni e approvato dagli organi sociali competenti ha fatto sì che la Grant Thornton, anche successivamente all esercizio 1998, nell ambito delle sue attività mantenesse la revisione di alcune delle aree critiche ai fini della dissimulazione dei risultati. Come dimostrano i fatti, questo piano di revisione si è rivelato completamente inefficace. Evidenze raccolte dalla Magistratura, delle quali l Amministrazione Straordinaria è a conoscenza come parte offesa ed alle quali si rimanda, indicano negligenza da parte del revisore principale a raccogliere segnali di rischio provenienti dalla propria organizzazione periferica. Altrettanto inefficace è stata l attività di vigilanza svolta dal collegio sindacale e dai consiglieri indipendenti sull osservanza della legge e dello statuto, sull adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull affidabilità di quest ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione. Le risorse finanziarie, il cui continuo afflusso ha costituito la condizione necessaria per mantenere in esercizio il Gruppo ben oltre le sue capacità naturali di sopravvivenza, sono state fornite direttamente dalle banche o per il loro tramite attraverso i veicoli societari creati all uopo dal Gruppo Parmalat all estero, molto spesso nei paradisi fiscali. Le banche di credito e le banche d affari estere utilizzavano le legislazioni peculiari dei cosiddetti paradisi fiscali per collocare le obbligazioni e fornivano direttamente risorse finanziarie mediante prodotti di finanza strutturata che di fatto hanno concorso alla falsa rappresentazione della situazione eocnomica e finanziaria nei bilanci del Gruppo. Tra questi prodotti vi sono ad esempio i finanziamenti camuffati da equity attraverso il meccanismo delle associazioni in partecipazione, le promissory notes emesse su futuri aumenti di capitale e le partecipazioni silenti a uscita garantita. Tale finanza affluiva al Gruppo attraverso le società di scopo precedentemente citate. (si vedano in proposito: a) il rapporto in bozza per discussione del 5 maggio 2004 Transazioni con Bank of America ; b) il rapporto in bozza per discussione del 31 maggio 2004 Transazioni con Citibank/Citicorp ; c) il rapporto in bozza per discussione del 31 marzo 2004 Progetto Parmalat: Fase Due-Procedure predisposti da PwC). La massa di denaro fornita da o tramite queste istituzioni rappresenta circa l 80% del totale; parte di questa finanza (circa l 8-10%) è stata fornita direttamente alle società operative in genere da banche locali, e non rientra nell ambito delle risorse utilizzate per mantenere in vita artificialmente il Gruppo. Le banche e le istituzioni finanziarie italiane sono state impegnate in prevalenza in operazioni di finanza ordinaria, anticipo su fatture attive, RIBA, scoperto di conto corrente, etc. La peculiarità di queste operazioni consisteva nel fatto che uno stesso documento veniva finanziato più volte; tale finanza, impropriamente ottenuta, ha contribuito anch essa a mantenere in vita artificialmente il Gruppo. Tutte queste operazioni sono state caratterizzate da costi crescenti che hanno contribuito ad aumentare il debito complessivo, non essendo il Gruppo come si è visto in grado di generare un flusso di cassa sufficiente a far fronte ad essi. PAG. 5
Nel corso del 2002 e del 2003, nell estremo tentativo di sopravvivere, si è assistito ad un proliferare di operazioni disperate e quindi all esplosione dei costi per i finanziamenti. Quello che appare sorprendente è che l azionista di maggioranza, i massimi dirigenti ad esso collegati ed i loro consulenti di fiducia abbiano potuto creare e mantenere per così lungo tempo il consenso e la convergenza di interessi che hanno consentito di gestire per oltre un decennio il costante deterioramento della situazione economica e finanziaria del Gruppo, prima di arrivare al clamoroso stato di insolvenza. PAG. 6
Tabella 1 Importi in miliardi di Euro Gruppo Parmalat - Cause di Insolvenza Stima della destinazione delle risorse nel Gruppo Parmalat dal 1990 al 2003 inclusi. Gruppo (5,4) INCREMENTO TOTALE DELL'INDEBITAMENTO INDEBITAMENTO 13,2 (**) (93,0%) 14,3 Mercato, Banche e Fisco (6,5) REDDITO OPERATIVO (*) 1,0 (7,0%) Acquisizione Partecipazioni 3,8 (26,8%) Capitale Fisso 1,6 (11,3%) Terzi Interessi passivi e Commissioni 5,3 (37,3%) Dividendi 0,3 ( 2,1%) Uscite non documentate e/o prive di evidenza del servizio reso 2,3 (16,2%) Imposte Pagate 0,9 ( 6,3%) (*) Dato stimato (**) La differenza tra questo dato e quello incluso nel comunicato stampa del 26 gennaio 2004, è rappresentato da importi riclassificati in altre voci dello stato patrimoniale, ai fini di questa rappresentazione. PAG. 7