Il testo che segue costituisce la traduzione in lingua italiana delle Condizioni Definitive ( Final Terms ) relative al prestito obbligazionario FINO A Euro 62.500.000 ABN AMRO CRESCITA EMERGENTI NOTES 06/08/2012 (codice ISIN XS0362943531), redatte in lingua inglese da ABN AMRO Bank N.V. In caso di discrepanze tra la traduzione italiana e le Condizioni Definitive in lingua inglese ( Final Terms ), le Condizioni Definitive in lingua inglese prevarranno. CONDIZIONI DEFINITIVE DATATE 1 LUGLIO 2008 FINO A EURO 62.500.000 ABN AMRO CRESCITA EMERGENTI NOTES 06/08/2012 PREZZO D EMISSIONE: 100% Le presenti Condizioni Definitive, il Prospetto di Base delle Obbligazioni, come di volta in volta integrato, ed ogni informazione aggiuntiva relativa alle ABN AMRO Crescita Emergenti Notes 06/08/2012, saranno pubblicati sul sito internet www.abnamromarkets.it
Condizioni Definitive I termini utilizzati nel presente documento si intenderanno essere quelli definiti come tali ai fini delle Condizioni Generali e delle Condizioni Prodotto applicabili a ciascuna delle Serie di Obbligazioni qui descritta (le relative Condizioni Prodotto ) come disposto nel Prospetto di Base relativo alle Obbligazioni datato 1 luglio 2008 (il Prospetto di Base ), come di volta in volta integrato, il quale costituisce un prospetto di base ai sensi della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/EC) (la Direttiva Prospetti ). Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive di ciascuna delle Serie di Obbligazioni qui descritte ai sensi dell'articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente con il Prospetto di Base così come integrato. Le informazioni complete sull'emittente e su ciascuna delle Serie di Obbligazioni qui descritte sono disponibili soltanto sulla base della consultazione congiunta delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto Base così come integrato. Il Prospetto Base cosi come integrato è disponibile per consultazione presso la sede legale dell'emittente in Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Amsterdam, Olanda e copie dello stesso possono essere ottenute dall'emittente a tale indirizzo. Le presenti Condizioni Definitive devono essere lette congiuntamente, e sono soggette, alle Condizioni Generali e le relative Condizioni Prodotto contenute nel Prospetto Base così come integrato. Le presenti Condizioni Definitive, unitamente alle Condizioni Prodotto e alle Condizioni Generali costituiscono le Condizioni di ciascuna delle Serie di Obbligazioni qui descritta e saranno allegate a ciascun Certificato Globale che rappresenta ciascuna di tali Serie di Obbligazioni. In caso di discrepanza tra le presenti Condizioni Definitive, le Condizioni Generali o le relative Condizioni Prodotto, le presenti Condizioni Definitive prevarranno. L Autorità Olandese per i Mercati Finanziari ha messo a disposizione di Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Financial Market Authority (FMA), Commission Bancaire, Financiere et des Assurances (CBFA), Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), Autorité des Marchés Financiers (AMF), Irish Financial Services Regulatory Authority (IFRSA), Commissione Nazionale per le Societá e la Borsa (CONSOB), Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), Financial Services Authority (FSA), Finnish Supervision Authority, Danish Financial Services Authority (Finanstilsynet), Swedish Financial Supervisory Authority, Czech National Bank (CNB) e Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare (CNVM), un certificato di approvazione attestante che il Prospetto di Base è stato redatto ai sensi della Direttiva Prospetti. Per quanto a conoscenza dell Emittente, nessun soggetto (diverso da (i) l Emittente, (ii) l Agente di Calcolo, si veda la sezione Fattori di Rischio Azioni intraprese dall Agente di Calcolo possono condizionare il Sottostante nel Prospetto di Base e (iii) i soggetti incaricati del collocamento) coinvolto nell emissione delle Obbligazioni ha un interesse sostanziale nell offerta. 2
Emittente: ABN AMRO Bank N.V., operante dalla sua sede principale in Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Amsterdam, Olanda o dalla sua filiale di Londra in 250 Bishopsgate, Londra EC2M 4AA. Agenti di Regolamento: Periodo di Sottoscrizione: Euroclear Bank S.A./N.V. come operatore del sistema Euroclear Clearstream Banking, société anonyme Dal 16 giugno 2008 (incluso) al 1 agosto 2008 (incluso) Data(e) di Pricing: 6 agosto 2009 Data di Lancio: 16 giugno 2008 Negoziazione come, se e quando emesse: Data di Emissione: 6 agosto 2008 Quotazione: Data di Quotazione: Ammissione alle negoziazioni: Comunicazioni ai Portatori: Agente Principale: Non è stata fatta richiesta di ammissione alle negoziazioni su un Mercato Regolamentato Consegnate agli Agenti di Regolamento ABN AMRO Bank N.V., 250 Bishopsgate, Londra EC2M 4AA Agente(i): Agente di Calcolo: BNP Paribas, Milano ABN AMRO Bank N.V., 250 Bishopsgate, Londra EC2M 4AA 3
OBBLIGAZIONI SU INDICI Serie: ABN AMRO Crescita Emergenti Notes 06/08/2012 Valore Nominale: EURO 1.000 Prezzo di 100% Emissione: Ulteriori Eventi di Nessuno Sconvolgimento di Mercato: Basket: Giorno Lavorativo: Convenzione Giorno Lavorativo: Valore di Rimborso: Eventi di Sconvolgimento del Mercato Emergente Ogni giorno in cui è funzionante il Sistema Trans-European Automated Real- Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET). Following Valore Nominale x 100% Indica ciascuno degli eventi sotto elencati: (i) Moratoria. Nel paese in cui è ubicata la Borsa o una qualsiasi Borsa Collegata ovvero nel principale centro finanziario della Valuta Pertinente viene dichiarata una moratoria generale relativa alle attività bancarie; o (ii) Turbativa della Fonte di Quotazione. Diventa impossibile ottenere sul mercato interbancario il Tasso di Cambio della Valuta Pertinente in una data rilevante; o (iii) Inadempimento Governativo. In relazione a qualsiasi titolo o debito per finanziamenti contratti o garantiti da un Ente Governativo, si verifica un inadempimento, un caso di inadempienza o qualsiasi altro caso o condizione similare (comunque descritta), incluso, ma non limitato, a: (A) il mancato puntuale ed integrale pagamento di qualsiasi ammontare per capitale, interessi o di altri importi dovuti (senza applicazione del periodo di tolleranza eventualmente previsto) a fronte di qualsiasi titolo o debito per finanziamenti contratti o garanzia, (B) una moratoria dichiarata, una sospensione, un esonero, una posticipazione, un ripudio o un riscadenziamento di qualsiasi ammontare per capitale, interessi o di altri ammontari dovuti a fronte di qualsiasi titolo o debito per finanziamenti contratti o garanzia, o (C) la modifica dei termini e delle condizioni del pagamento di qualsiasi ammontare per capitale, interessi o di qualsiasi altro importo dovuto a fronte di tale titolo o debito per finanziamenti contratti o garanzia, in assenza del consenso di tutti i titolari di tali obbligazioni. La determinazione dell esistenza o del verificarsi di qualsiasi inadempimento, caso di inadempimento o altra condizione similare verrà presa senza tenere in considerazione la mancanza o la asserita mancanza di autorizzazione e capacità giuridica di tale Ente Governativo ad emettere tale titolo o a contrarre tale finanziamento o garanzia; o (iv) Inconvertibilità/non trasferibilità. Il verificarsi di qualsiasi evento che (A) rende impossibile a livello generale la conversione delle divise al Tasso di Cambio della Valuta Pertinente tramite gli ordinari canali legali, effettuando tale conversione nel principale centro finanziario della Valuta Pertinente o (B) rende impossibile a livello generale trasferire la Valuta Pertinente da conti mantenuti nel paese del 4
principale centro finanziario della Valuta Pertinente su conti al di fuori di tale giurisdizione o trasferire la Valuta Pertinente da conti mantenuti in tale giurisdizione o a un soggetto che non è residente nella giurisdizione stessa; o (v) Nazionalizzazione. Qualsiasi esproprio, confisca, requisizione, nazionalizzazione o altra azione di un Ente Governativo che privi l Emittente (o qualsiasi sua Affiliata) di tutte o di una parte sostanziale dei suoi beni nel paese in cui si trova il principale centro finanziario della Valuta Pertinente; o (vi) Mancanza di liquidità. Risulta impossibile ottenere una quotazione fissa per il Tasso di Cambio della Valuta Pertinente e per un ammontare che l Emittente considera necessario per soddisfare le sue obbligazioni derivanti dalle Obbligazioni; o (vii) Mutamenti Normativi. Un cambiamento normativo nel paese del principale centro finanziario della Valuta Pertinente che può influenzare la titolarità e/o la trasferibilità della Valuta Pertinente; o (viii) Imposizione di Tasse/Imposte. L imposizione di qualsiasi tassa e/o imposta a carattere penalizzante che viene introdotta nel paese in cui si trova il principale centro finanziario della Valuta Pertinente; o (ix) Indisponibilità della Valuta di Regolamento. L indisponibilità della Valuta di Regolamento nel paese in cui si trova il principale centro finanziario della Valuta Pertinente ovvero, qualora la Valuta di Regolamento sia la Valuta Pertinente, l indisponibilità della Valuta Pertinente nel principale centro finanziario di qualsiasi altra valuta; o (x) Qualsiasi altro evento simile ad uno dei suddetti che potrebbe rendere impraticabile o impossibile per l Emittente adempiere le sue obbligazioni derivanti dalle Obbligazioni. Prezzo di Riferimento Finale Indice: Prezzo di Riferimento Iniziale Interessi: Indica il livello dell Indice all Orario di Valutazione alla Data di Valutazione, come rilevato dall Agente di Calcolo, senza tenere in considerazione alcuna successiva correzione che dovesse essere pubblicata ovvero (qualora secondo l Agente di Calcolo tale livello non possa essere rilevato e non si sia verificato un Evento di Sconvolgimento di Mercato che ancora permanga) un livello determinato dall Agente di Calcolo come una sua stima in buona fede del livello ufficiale di chiusura dell Indice in tale data tenendo in considerazione le prevalenti condizioni di mercato in quel momento, l ultimo prezzo di negoziazione delle Azioni disponibile e ogni altro fattore che l Agente di Calcolo ritiene rilevante, soggetto agli aggiustamenti previsti dalla Condizione Prodotto 4. MSCI Emerging Markets Index (codice Bloomberg: MXEF <INDEX>) Indica il livello dell Indice all Orario di Valutazione alla Data di Pricing, come rilevato dall Agente di Calcolo, senza tenere in considerazione alcuna successiva correzione che dovesse essere pubblicata ovvero (qualora secondo l Agente di Calcolo tale livello non possa essere rilevato e non si sia verificato un Evento di Sconvolgimento di Mercato che ancora permanga) un livello determinato dall Agente di Calcolo come una sua stima in buona fede del livello ufficiale di chiusura dell Indice in tale data tenendo in considerazione le prevalenti condizioni di mercato in quel momento, l ultimo prezzo di negoziazione delle Azioni disponibile e ogni altro fattore che l Agente di Calcolo ritiene rilevante, soggetto agli aggiustamenti previsti dalla Condizione Prodotto 4. Applicabile 5
Date di Pagamento degli Interessi: Periodo di Interesse: Tasso d Interesse: Unità di Calcolo dei Giorni di Interesse: Estinzione Valore di Rimborso in caso di Estinzione Data di Decorrenza della Estinzione Data di Estinzione Periodo di Preavviso per l Estinzione 6 agosto 2009 e la Data di Scadenza Con riferimento alla prima Data di Pagamento degli Interessi, il periodo compreso tra la Data di Emissione (inclusa) e la prima Data di Pagamento degli Interessi (esclusa) e successivamente non applicabile (i) Con riferimento alla prima Data di Pagamento degli Interessi: 4,50 per cento annuo; e (ii) Con riferimento alla seconda Data di Pagamento degli Interessi: Min [25%, max (0%, 65% x Index Performance)] Dove: Index Performance indica un ammontare determinato dall Agente di Calcolo applicando la seguente formula: (Prezzo di Riferimento Finale Prezzo di Riferimento Iniziale) / Prezzo di Riferimento Iniziale (i) (ii) Con riferimento al primo Periodo di Interesse: Il numero di giorni nel relativo periodo diviso per 360 (il numero di giorni da calcolare sulla base di un anno di 360 giorni con 12 mesi di 30 giorni (salvo i casi in cui (i) l'ultimo giorno del Periodo di Interesse è il 31 del mese ma il primo giorno del Periodo di Interesse è un giorno diverso dal 30 o dal 31 del mese, nel qual caso il mese che include tale ultimo giorno non sarà considerato abbreviato ad un mese di 30 giorni, o (ii) l'ultimo giorno del Periodo di Interesse è l'ultimo giorno del mese di febbraio, nel qual caso il mese di febbraio non sarà considerato allungato ad un mese di 30 giorni)); e Con riferimento al secondo Periodo di Interesse: Data di 6 agosto 2012 6
Scadenza: Valuta Pertinente: Indica la Valuta di Regolamento, la valuta a corso legale in cui il sottostante delle Obbligazioni ovvero qualsiasi componente di tale sottostante è denominato, di volta in volta, ovvero la valuta a corso legale del paese in cui il Mercato ovvero il mercato principale in cui si trova un sottostante o qualsiasi componente di tale sottostante, fatto salvo che la Valuta Pertinente non include una qualsiasi valuta a corso legale che sia una Valuta Standard. Nonostante quanto precede, qualora il sottostante dell Obbligazione sia un fondo, incluso, ma non limitato a, un fondo negoziato sul mercato, un fondo comune, una unit trust o un fondo speculativo, o un American Depositary Receipt ( ADR ) o Global Depositary Receipt ( GDR ), i costituenti di tale fondo, ADR ovvero, a seconda dei casi, GDR non sono considerati ai fini della presente definizione. Numero di Giorni di Negoziazione Rilevante: Valuta di Regolamento: Valuta Standard: 5 Euro Indica la valuta a corso legale di Australia, Austria, Belgio, Canada, Cipro, Danimarca, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Hong Kong, Islanda, Irlanda, Italia, Giappone, Lussemburgo, Malta, Paesi Bassi, Nuova Zelanda, Norvegia, Portogallo, Singapore, Slovenia, Spania, Svezia, Svizzera, Taiwan, Regno Unito e Stati Uniti, ovvero quelle altre valute come determinate di volta in volta dall Agente di Calcolo a sua assoluta discrezione. Data(e) di Valutazione: 23 luglio 2012 ovvero se tale giorno non è un Giorno di Negoziazione il primo Giorno di Negoziazione successivo Orario di Si applica la definizione di cui alla Condizione Prodotto 1 Valutazione: ISIN: XS0362943531 Common Code: 36294353 Fondscode: Altri Codici per Titoli: Indicazione del rendimento: Modifiche alle Condizioni Generali o alle Condizioni Prodotto: Modifiche alla Procedura dell Offerta delle Nessuna Nessuna 7
Obbligazioni: INFORMAZIONI SUL SOTTOSTANTE Pagina dove possono essere ottenute le informazioni sulla performance passata e futura e sulla volatilità del Sottostante: Codice Bloomberg: MXEF <INDEX> Disclaimer dell Indice: Questo strumento finanziario non è sponsorizzato, offerto, venduto o promosso da MSCI o da alcuna filiale di MSCI. Nè MSCI nè qualsiasi altro soggetto prestano alcuna rappresentazione o garanzia, espressa o implicita, ai proprietari di questo strumento finanziario o a qualsiasi membro o al pubblico per quanto riguarda l opportunità di investire in strumenti finanziari in generale o in questo strumento finanziario in particolare o nella capacità dell'indice MSCI Emerging Markets di riflettere l andamento generale del mercato azionario. MSCI ha concesso la licenza all uso di determinati marchi, contrassegni di servizio e denominazioni commerciali di MSCI e dell'indice MSCI Emerging Markets il quale è determinato, si compone ed è calcolato da MSCI senza tener conto di ABN AMRO Bank N.V. o di questo strumento finanziario. MSCI non ha obbligo di tenere in considerazione le esigenze di ABN AMRO Bank N.V. o dei proprietari di questo strumento finanziario in relazione alla determinazione, composizione o calcolo dell'indice MSCI Emerging Markets. MSCI non è responsabile per la, e non ha partecipato alla, determinazione delle tempistiche, dei prezzi o delle quantità di questo strumento finanziario da essere emesse né alla determinazione o al calcolo dell'equazione attraverso cui questo strumento finanziario è rimborsabile in denaro. Nè MSCI nè qualunque altro soggetto hanno un obbligo o sono responsabili verso i proprietari di questo strumento finanziario in relazione alla gestione, all'introduzione sul mercato o al commercio di questo strumento finanziario. ANCHE SE MSCI OTTIENE LE INFORMAZIONI DA ESSERE INCLUSE OVVERO USATE IN RELAZIONE AL CALCOLO DEGLI INDICI DI MSCI DA FONTI CHE MSCI CONSIDERA ATTENDIBILI, NÈ MSCI NÈ QUALUNQUE ALTRO SOGGETTO GARANTISCONO L'ESATTEZZA E/O LA COMPLETEZZA DEGLI INDICI O DI TUTTI I DATI INCLUSI NEI MEDESIMI. NÈ MSCI NÈ QUALUNQUE ALTRO SOGGETTO PRESTANO ALCUNA GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, QUANTO AI RISULTATI DA OTTENERE DAL LICENZIATARIO, CLIENTI O CONTROPARTI DEL LICENZIATARIO, PROPRIETARI DEI PRODOTTI, O QUALUNQUE ALTRA PERSONA O ENTITÀ, DALL'USO DEGLI INDICI O DI TUTTI I DATI INCLUSI NEI MEDESIMI IN RELAZIONE AI DIRITTI CONCESSI AI SENSI DI QUESTO DOCUMENTO O PER QUALUNQUE ALTRO USO. NÈ MORGAN STANLEY NÈ QUALUNQUE ALTRO SOGGETTO PRESTANO ALCUNA GARANZIA ESPRESSA O IMPLICITA E MSCI ESPRESSAMENTE NEGA QUALSIASI GARANZIA CIRCA LA COMMERCIABILITA O IDONEITÀ PER UNO SCOPO PRECISO, IN RELAZIONE AGLI INDICI O AI DATI INCLUSI NEL MEDESIMO. FATTO SALVO QUANTO PRECEDE, IN NESSUN CASO MSCI O QUALUNQUE ALTRO SOGGETTO SONO RESPONSABILI PER DANNI DIRETTI, INDIRETTI, SPECIALI, SANZIONATORI CONSEGUENTI O PER OGNI ALTRO TIPO DI DANNO (INCLUSE PERDITE DI UTILI), ANCHE SE AVVERTITI DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI. INFORMAZIONI AGGIUNTIVE Questo paragrafo contiene informazioni sul regime fiscale relativo all acquisto, possesso, cessione e rimborso delle Obbligazioni. Le seguenti informazioni sono basate sul regime fiscale italiano vigente alla data delle presenti Condizioni Definitive, fatto salvo che il predetto regime resta soggetto a possibili cambiamenti che potrebbero dispiegare efficacia retroattiva. Conseguentemente, le seguenti informazioni non devono considerarsi un analisi completa di tutti gli effetti fiscali derivanti dall acquisto, possesso, cessione e rimborso delle Obbligazioni. Gli investitori sono invitati a consultare i loro consulenti sulle implicazioni fiscali relative all acquisto, possesso, cessione e rimborso delle Obbligazioni. 8
In conformità al regime fiscale attualmente in vigore in Italia, gli interessi sono soggetti ad un imposta sostitutiva per un aliquota del 12,50% in conformità al decreto legislativo 1 aprile 1996 n. 239. Gli eventuali redditi diversi derivanti dalla vendita e/o rimborso delle Obbligazioni sono soggetti ad un imposta sostitutiva per un aliquota del 12,50% in conformità al decreto legislativo 21 novembre 1997 n. 461 e successive modificazioni. RESPONSABILITÀ L Emittente accetta la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive. ULTERIORI INFORMAZIONI AGGIUNTIVE (i) Nomi dei soggetti incaricati del collocamento: Le Obbligazioni saranno distribuite/collocate in Italia da MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. (il Responsabile del Collocamento ), la quale offrirà le Obbligazioni attraverso Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Antonveneta S.p.A., Banca Agricola Mantovana S.p.A. e Banca Toscana S.p.A. (i Collocatori ) incaricati dal Responsabile del Collocamento medesimo. (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Le eventuali specifiche situazioni di potenziale conflitto d interessi di ciascun soggetto incaricato del collocamento verranno da questo tempestivamente segnalate ai probabili sottoscrittori ai sensi della normativa vigente. Lotto minimo di negoziazione: 1 Obbligazione. Alla data del 4 giugno 2008, il Prezzo d Emissione è scomponibile, sotto il profilo finanziario, nelle componenti di seguito riportate. Prezzo d Emissione: EUR 1.000 (100%) Valore della componente obbligazionaria: 87.192% Valore della componente derivativa: 9.516% Commissioni di gestione: 0.658% Commissioni di vendita: 2.634% MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. si riserva la facoltà di negoziare le Obbligazioni su De@l Done Trading (DDT). Per quanto attiene ai rischi riconducibili alle Obbligazioni, si veda la Sezione Risk Factors [Fattori di Rischio] del Prospetto di Base.. 9