CODICE IN MATERIA DI NEGOZIAZIONE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DA ACQUE POTABILI S.P.A. ( INTERNAL DEALING ) 1. Premessa L art. 2.6.3, comma 1, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. (Regolamento) dispone 1 : Ogni società avente azioni quotate istituisce un codice di comportamento diretto a disciplinare, con efficacia cogente, gli obblighi informativi e le eventuali limitazioni inerenti le operazioni di cui all articolo 2.6.4 (strumenti finanziari emessi dall emittente e dalle controllate n.d.r.) effettuate per conto proprio dalle persone rilevanti, per tali intendendosi gli amministratori, i sindaci e i direttori generali della società, nonché ogni altra persona che abbia accesso, in virtù dell incarico ricoperto nella società o nelle sue principali controllate, a informazioni su fatti tali da determinare variazioni significative nelle prospettive economiche, finanziarie e patrimoniali della società e del suo gruppo ed idonee, se rese pubbliche, a influenzare sensibilmente il prezzo dei relativi strumenti finanziari quotati. In attuazione delle disposizioni citate, Acque Potabili ha approvato il presente Codice di comportamento (Codice) che entra in vigore il 1 gennaio 2003. 2. Persone rilevanti Ai fini delle disposizioni del presente Codice, sono considerate Persone rilevanti: - gli amministratori e i sindaci effettivi di Acque Potabili S.p.A.; - i responsabili delle funzioni direttamente dipendenti dal Presidente e dall Amministratore Delegato di Acque Potabili S.p.A.. Il Presidente, l Amministratore Delegato e i responsabili delle funzioni da loro direttamente dipendenti attribuiscono la qualifica di Persone rilevanti, anche per periodi di tempo limitati, ad altre persone in relazione all attività da esse svolta o all incarico ad esse assegnato e ne danno comunicazione al Responsabile Bilancio e Controllo di Acque Potabili S.p.A. e alla Direzione Personale e Organizzazione di Acque Potabili S.p.A. che provvede a informare l interessato. Ai sensi dell art. 2.6.4, comma 2, lettera a) del Regolamento, sono soggette agli obblighi di comunicazione anche le operazioni compiute dal coniuge non legalmente separato, dai figli minori, o fatte compiere da persone interposte, fiduciari o società controllate delle Persone rilevanti (nel seguito i soggetti indicati sono inclusi nella definizione di Persone rilevanti ). 1 Nel testo modificato dalla delibera Consob n. 13655 del 9 luglio 2002. pag. 3 di 10
3. Obblighi di comportamento Sono oggetto di comunicazione le operazioni eseguite dalle Persone rilevanti, a qualsiasi titolo, in borsa o fuori borsa (Operazioni) aventi ad oggetto: a) strumenti finanziari 2 quotati emessi dall emittente o da sue controllate, escluse le obbligazioni non convertibili; b) strumenti finanziari, anche non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere gli strumenti di cui al punto precedente; c) strumenti finanziari derivati, nonché covered warrant, aventi come attività sottostante gli strumenti finanziari di cui alla lettera a), anche quando l esercizio avvenga attraverso il pagamento di un differenziale in contanti (art. 2.6.4 del Regolamento). Le Persone rilevanti che in un trimestre solare hanno effettuato Operazioni su strumenti finanziari emessi da Acque Potabili S.p.A. il cui ammontare complessivo in valore assoluto (somma degli incassi e degli esborsi), da determinarsi secondo le modalità indicate nell allegato A, sia uguale o superiore al controvalore di 35.000 euro inviano, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla fine del trimestre solare, al Responsabile Bilancio e Controllo di Acque Potabili, per e-mail (flavio.grozio@acquepotabili.eni.it), fax (011/5594381) o posta (Corso Re Umberto 9 bis 10121 Torino), la comunicazione delle operazioni effettuate nel periodo stesso, avvalendosi della modulistica indicata nell allegato B. 2 Ai sensi dell art. 1, comma 2, del D.Lgs. del 14 febbraio 1998, n. 58 Per "strumenti finanziari" si intendono: a) le azioni e gli altri titoli rappresentativi di capitale di rischio negoziabili sul mercato dei capitali; b) le obbligazioni, i titoli di Stato e gli altri titoli di debito negoziabili sul mercato dei capitali; c) le quote di fondi comuni di investimento; d) i titoli normalmente negoziati sul mercato monetario; e) qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permetta di acquisire gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i relativi indici; f) i contratti "futures" su strumenti finanziari, su tassi di interesse, su valute, su merci e sui relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti; g) i contratti di scambio a pronti e a termine (swaps) su tassi di interesse, su valute, su merci nonché su indici azionari (equity swaps), anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti; h) i contratti a termine collegati a strumenti finanziari, a tassi d'interesse, a valute, a merci e ai relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti; i) i contratti di opzione per acquistare o vendere gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i relativi indici, nonché i contratti di opzione su valute, su tassi d'interesse, su merci e sui relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti; j) le combinazioni di contratti o di titoli indicati nelle precedenti lettere. pag. 4 di 10
Il Responsabile Bilancio e Controllo di Acque Potabili S.p.A. comunica entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla fine di ciascun trimestre solare le Operazioni di cui ha ricevuto segnalazione al mercato. La comunicazione è effettuata utilizzando il sistema telematico Network Information System accessibile agli emittenti e agli abbonati (prevalentemente agenzie di stampa). Quando l ammontare complessivo delle Operazioni effettuate, anche cumulato con le altre Operazioni compiute nel trimestre solare e non precedentemente comunicate, supera i 175.000 euro, la comunicazione è effettuata senza indugio e comunque entro il secondo giorno di borsa aperta successivo al superamento della soglia citata. Il Responsabile Bilancio e Controllo di Acque Potabili comunica al mercato le Operazioni di cui ha ricevuto segnalazione senza indugio e comunque entro il secondo giorno di borsa aperta successivo al ricevimento della comunicazione. Ai sensi della legge 675/96, che disciplina la tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento di dati personali, la comunicazione dei dati forniti dalle Persone rilevanti è limitata esclusivamente a quelli necessari al raggiungimento delle specifiche finalità cui sono destinati e sono comunicati, nei limiti strettamente pertinenti agli obblighi, ai compiti o alle finalità in precedenza indicate, alla Borsa Italiana e diffusi al pubblico. I dati sono conservati per il periodo necessario agli scopi per i quali sono stati ricevuti. Gli interessati possono esercitare i diritti di cui all art. 13 della L. 675/96 rivolgendosi al Responsabile Bilancio e Controllo di Acque Potabili. 4. Ulteriori obblighi di comportamento Le Persone rilevanti non effettuano Operazioni nei quindici giorni lavorativi precedenti le date delle adunanze consiliari di Acque Potabili S.p.A. nelle quali sono esaminati i rendiconti periodici obbligatori nonché, se non comunicato in tale sede, la data in cui viene definita la proposta di dividendo all assemblea 3. 5. Disposizioni finali Il Segretario del Consiglio di Amministrazione invia il presente Codice in duplice copia agli amministratori e ai sindaci effettivi. Il Direttore Personale e Organizzazione di Acque Potabili lo invia alle altre Persone rilevanti. Ogni Persona rilevante è tenuta a: - restituire, firmata per ricevuta, una copia del presente Codice; - ottemperare alle disposizioni in esso contenute; 3 Le date sono pubblicate sul sito internet dell Italgas all inizio di ogni anno di riferimento. pag. 5 di 10
- rivolgersi al Responsabile Bilancio e Controllo di Acque Potabili in caso di necessità di chiarimenti sulle modalità di sua applicazione. L inosservanza degli obblighi e dei divieti contenuti nel presente Codice comporta le responsabilità di cui alle normative vigenti. Quando la Persona rilevante è dipendente di Acque Potabili S.p.A. o di sue controllate, l inosservanza può assumere rilievo ai fini dell applicazione di sanzioni disciplinari, ferme restando le eventuali responsabilità di altra natura. Per ricevuta. data pag. 6 di 10
allegato A MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DELL AMMONTARE DELLE OPERAZIONI AI FINI DELL ASSOLVIMENTO DEGLI OBBLIGHI DI COMPORTAMENTO DI CUI AL PARAGRAFO 2 DEL CODICE IN MATERIA DI NEGOZIAZIONE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DA ACQUE POTABILI S.P.A. ( INTERNAL DEALING ) Ai fini del calcolo dell importo trimestrale: a. si tiene conto: - degli Strumenti finanziari oggetto di contratti di compravendita, permuta, prestito titoli e riporto; - degli Strumenti finanziari di cui alla lettera a) del paragrafo 2. rivenienti dall esercizio di quelli di cui ai paragrafi b) e c) del medesimo paragrafo; - degli Strumenti finanziari rivenienti dall esercizio di diritti di opzione, anche acquistati da terzi, in occasione di aumenti del capitale delle Società emittenti a pagamento o con conferimenti in natura; - degli Strumenti finanziari rivenienti dall esercizio della facoltà di conversione connessa a obbligazioni convertibili, anche cum warrants; - della negoziazione di obbligazioni convertibili; - degli Strumenti finanziari trasferiti tra Persone rilevanti che non siano il coniuge non legalmente separato, i figli minori, o persone interposte, fiduciari o società controllate della medesima Persona rilevante; - qualora le Operazioni siano eseguite in una valuta diversa dall euro o il valore dell attività sottostante lo Strumento finanziario oggetto dell Operazione sia espresso in una valuta diversa dall euro, ai fini della determinazione del controvalore in euro si considera il cambio del giorno in cui l Operazione è effettuata; - delle Operazioni sugli Strumenti finanziari oggetto di patti parasociali; - delle Operazioni sugli ADRs o altri titoli di secondo grado, quotati su mercati regolamentati diversi da quelli regolati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., rappresentativi delle azioni Acque Potabili; b. non si tiene conto: - delle operazioni di prestito titoli, nell ipotesi in cui la Persona rilevante assume la posizione di prestatore; - delle operazioni di accorpamento e frazionamento di Strumenti finanziari; - dell assegnazione di azioni conseguente all esecuzione di aumenti di capitale a titolo gratuito. Qualora l assegnazione sia subordinata all esercizio di diritti di opzione negoziabili, si applica quanto rappresentato alla precedente lettera a), terza linea. In tal caso le azioni sono valorizzate considerando il prezzo pag. 7 di 10
ufficiale o il prezzo a esso assimilabile, rilevato alla data di esecuzione dell Operazione; - dell assegnazione di diritti di opzione a fronte di piani di stock option; - dell assegnazione di azioni conseguente all esecuzione di operazioni di fusione e scissione; - della costituzione, modifica ed estinzione di diritti di pegno o di usufrutto né di contratti di girata per procura; - della dichiarazione di recesso ex art. 2437 del codice civile; - della cancellazione di azioni in seguito all esecuzione di delibere assembleari di riduzione del capitale esuberante ex art. 2445 del codice civile; - del mancato esercizio dei diritti di opzione disponibili; - della costituzione ed estinzione di rapporti di deposito; - di atti di notifica, esecuzione e perdita di efficacia di procedimenti di esecuzione forzata nonché di esecuzione di provvedimenti di sequestro e dissequestro; - delle Operazioni il cui ammontare, anche cumulato, non ecceda il controvalore di 35.000 euro; - delle Operazioni effettuate nell ambito di un rapporto di gestione su base individuale di portafogli di investimento, laddove il cliente rinunci espressamente ed irrevocabilmente alla facoltà di impartire istruzioni; - degli atti di donazione e di liberalità; - dei trasferimenti di Strumenti finanziari mortis causa; c. relativamente agli strumenti finanziari derivati o i covered warrant il controvalore nozionale è calcolato come il prodotto tra il numero di attività sottostante allo strumento e il relativo prezzo ufficiale, rilevato il giorno di conclusione delle Operazioni; d. ai fini dell individuazione della data di esecuzione, si tiene conto del giorno in cui: - è stato perfezionato il contratto di acquisto, vendita o scambio, anche a titolo gratuito, di prestito titoli o riporto; - ha acquisito efficacia un patto parasociale o lo stesso è sciolto o dichiarato inesistente; - è stata eseguita l assegnazione degli Strumenti finanziari spettanti a seguito dell esercizio di quelli, anche non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere gli Strumenti finanziari di cui alla lettera a) del paragrafo 2, nonché dell esercizio della facoltà di conversione connessa a obbligazioni convertibili, anche cum warrants; - è stata eseguita l assegnazione di strumenti finanziari a seguito dell esecuzione di operazioni sul capitale di Società emittenti; - è stato eseguito il pagamento del corrispettivo in caso di adesione a offerte pubbliche di acquisto, vendita o scambio su azioni quotate. e. non è ammessa la compensazione tra gli importi afferenti ad incassi e pagamenti connessi alle Operazioni. pag. 8 di 10
allegato B Società: Periodo di riferimento: Comunicazione Dichiarante1: FILING MODEL* PER LA COMUNICAZIONE AI SENSI DELL ARTICOLO 2.6.4 DEL REGOLAMENTO TABELLA 1**: Comunicazioni delle operazioni di cui all art. 2.6.4 Periodica Immediata Qualifica: Comunicazioni di cui all art. 2.6.4, comma 1, lettera a), nonché obbligazioni convertibili Data Operazione1 Strumento finanziario2 Codice ISIN Quantità Prezzo unitario Controvalore Fonte3 Comunicazioni di cui all art. 2.6.4, comma 1, lettere b) e c) Data Operazione5 Strumento inanziario6 Categoria7 Codice ISIN Strumento finanziario sottostante8 SUBTOTALE(A)4 Investimento/Disinvestimento effettivo Investimento/Disinvestimento potenziale (nozionale) Q.tà Prezzo Controv Q.tà Prezzo Controv Condizioni9 * Il filing model sarà disponibile sul NIS (Network Information System). ** Eventuali comunicazioni riguardanti operazioni di ammontare significativo non devono essere riportate nella comunicazione trimestrale o di periodo. SUBTOTALE(A) 10 TOTALE (A) + (B) 1 Indicare la tipologia di operazione: A = acquisto V = vendita S = sottoscrizione O = altro, in tale caso specificare 2 Indicare lo strumento finanziario oggetto dell operazione. AZO = azioni ordinarie AZP = azioni privilegiate AZR = azioni di risparmio W = warrant OBCV = obbligazioni convertibili O = altro, in tal caso specificare lo strumento Nel caso di operazioni aventiad oggetto strumenti finanziari di società controllate indicare la denominazione della società. 3 Indicare l origine dell operazione: - transazione sul mercato; - transazione fuori mercato; - conversione di obbligazioni convertibili; - esercizio warrant; 4 Indica il controvalore complessivo delle operazioni indicate nel modulo. 5 Indicare la tipologia di operazione: A = acquisto V = vendita O = altro, in tale caso specificare 6 Indicare la tipologia di strumento derivato: W = warrant OPZ = opzione PR = premio CW = covered warrant O = altro, in tal caso specificare 7 Indicare la categoria di strumento derivato: C = call P = put O = altro, in tal caso specificare 8 Indicare lo strumento finanziario sottostante 9 Specificare le principali condizioni dello strumento (tra cui almeno strike, scadenza, multiplo) 10 Indica il controvalore complessivo delle operazioni riportate nel modulo, calcolato utilizzando il valore nozionale Pag. 7 di 7
- esercizio strumenti derivati; - esercizio covered warrant; - altro, in tal caso specificare. Pag. 7 di 7