DELIBERAZIONE N. 49/ 25 Oggetto: Art. 1, comma 11, L.R. 8 marzo 1997, n. 8. Approvazione di una emissione obbligazionaria per 500.000.000 nell ambito del programma EMTN di 1.500.000.000 della Regione Autonoma della Sardegna - UPB 03050 UPB 03051- UPB 03052. L Assessore alla Programmazione, Bilancio, Credito ed Assetto del Territorio rammenta che sulla base della deliberazione n. 45/20 del 4.11.2004 è stata firmata la documentazione relativa ad un programma EMTN (Euro Medium Term Notes) di 1.500.000.000, che consente alla Regione di emettere prestiti obbligazionari sotto un unica documentazione quadro retta dal diritto inglese ed inoltre di decidere in piena autonomia se e quando effettuare emissioni di titoli a medio e lungo termine. A tal proposito l Assessore evidenzia che nell ambito del programma EMTN, la Regione, nei limiti previsti dalle leggi vigenti e previa approvazione specifica di volta in volta da parte della Giunta regionale, può emettere titoli, in una o più tranches, aventi le seguenti caratteristiche di massima: a) durata: a medio e lungo termine; b) valuta: in Euro; c) legge applicabile: diritto inglese; d) quotazione: eventuale sulla Borsa di Lussemburgo o su altri mercati regolamentati; e) destinatari offerta: investitori istituzionali, con esclusione del pubblico (inteso come piccoli risparmiatori) e del mercato statunitense, quindi senza l opzione 144A. Il programma EMTN è uno strumento di cui l Amministrazione si è dotata, senza che ciò costituisca un obbligo per la stessa di emettere prestiti obbligazionari, al fine di poter far fronte, con un mezzo agile, alle effettive esigenze dell Amministrazione medesima. 1/ 5
Al riguardo l Assessore rammenta che, essendosi determinato nei vari esercizi un disavanzo derivante da minori accertamenti conseguenti a mutui autorizzati e non contratti, a fronte di spese in conto capitale che hanno originato impegni nei rispettivi esercizi finanziari, si è dato inizio ad un programma di contrazione di mutui/emissione prestiti per coprire le esigenze connesse al deterioramento della situazione di cassa. La legge regionale 21 aprile 2005, n. 7, art. 1, comma 5, ha autorizzato il ricorso all indebitamento, anche tramite l emissione di prestiti obbligazionari, nell anno 2005, per dare copertura al disavanzo di amministrazione fino a tutto il 31 dicembre 2004. Più in particolare, ai sensi dell art. 1, comma 6 della Legge regionale 8 marzo 1997, n. 8, richiamato nella legge regionale 21 aprile 2005, n. 7, all art. 1, comma 2, Alla stipulazione dei mutui autorizzati si provvede in relazione alle effettive esigenze di cassa della Regione. Considerate le entrate della Regione ed il trend fisiologico di trasformazione in pagamenti degli impegni relativi a spese in conto capitale assunti negli esercizi precedenti, si ritiene che potrà essere necessario incrementare le dotazioni di cassa, entro la fine dell esercizio in corso, di un importo di circa 500 milioni di Euro (quindi entro l importo previsto con la legge regionale 21 aprile 2005, n. 7) per finanziare gli investimenti regionali di carattere permanente di cui agli allegati alla presente deliberazione, che contengono le opere di investimento autorizzate attraverso il ricorso al credito dalle Leggi Finanziarie anni 1991-1993-1994-1996-1997. L Assessore precisa che, su propria direttiva, gli Uffici competenti hanno attivato una procedura di selezione dei soggetti incaricati del collocamento di una emissione obbligazionaria per l ammontare massimo di 500.000.000 nell ambito del programma EMTN della Regione, che è culminata nella adozione della deliberazione n. 49/24 del 21.10.2005 con la quale la Giunta ha individuato Dexia Crediop/Dexia Capital Market come lead manager e bookrunner nell ambito dell operazione di emissione obbligazionaria di 500.000.000 i cui termini principali, così come ad oggi delineata, si prevede siano i seguenti: Emittente: Importo: Valuta: Data di emissione: Prezzo: Regione Sardegna. Fino a 500.000.000,00 Euro. Euro. Il 15 novembre 2005. L autorizzazione alla emissione delle obbligazioni contenuta nella presente deliberazione vale comunque fino al 31 dicembre 2005. Alla pari. 2/ 5
Durata: A 30 anni. Ammortamento: A rate costanti. Tasso Interesse: Fisso. Periodicità cedole: Semestrale. Collocamento: Privato ad investitori professionali, con eventuale negoziazione sulla Borsa di Lussemburgo. Garanzia : Delegazione irrevocabile di pagamento al Tesoriere Regionale sulle entrate proprie della Regione ed iscrizione nel bilancio regionale delle somme dovute per il servizio del prestito. L Assessore ricorda che la documentazione che regola le singole emissioni nell ambito del programma EMTN è costituita, per ogni emissione successiva alla prima, solo dal pricing supplement; mentre, poiché l offering circular è stata firmata il 2.12.2004 e deve essere aggiornata ogni qual volta vi sia un cambiamento rilevante ai fini del documento di offerta ed in ogni caso dopo un anno dalla relativa data di firma, essa risulta valida per l emissione in questione, nella misura in cui la stessa sia realizzata entro il 2 dicembre 2005 ed in consultazione con il lead manager non emerga la necessità di procedere ad un aggiornamento. Al riguardo l Assessore precisa che la Regione assumerà l impegno di farsi carico delle spese legali dello Studio Legale Chiomenti nel ruolo di consulente legale della Regione, il quale ha già assistito l Amministrazione Regionale anche nella predisposizione del programma EMTN ed in occasione della relativa emissione obbligazionaria inaugurale del dicembre 2004. Tutto ciò premesso, dando atto che sussistono tutti i requisiti normativi affinché la Regione proceda alla emissione sopra descritta, incluse l approvazione del bilancio di previsione 2005 avvenuto con legge 21 aprile 2005, n. 8; il rispetto del rapporto fra indebitamento ed entrate della Regione anche a seguito della prospettata emissione in questione; la capienza dell importo dell emissione nell importo degli investimenti della Regione, l Assessore propone alla Giunta regionale di: 1. prendere atto che sussistono tutti i requisiti normativi per procedere alla emissione e, quindi, di autorizzare una emissione nell ambito del programma EMTN nei seguenti termini principali qui di seguito riportati: Emittente: Regione Sardegna. Importo: Fino a 500.000.000,00 Euro. Valuta: Euro. Data di emissione: il 15 novembre 2005. L autorizzazione alla emissione delle obbligazioni contenuta nella presente deliberazione vale comunque fino al 31 dicembre 2005. 3/ 5
Prezzo: Durata: Ammortamento: Tasso Interesse: Periodicità cedole: Collocamento: Garanzia : Alla pari. A 30 anni. A rate costanti. Fisso. Semestrale. Privato ad investitori professionali, con eventuale negoziazione sulla Borsa di Lussemburgo. Delegazione irrevocabile di pagamento al Tesoriere Regionale sulle entrate proprie della Regione ed iscrizione nel bilancio regionale delle somme dovute per il servizio del prestito. 2. affidare il ruolo di bookrunner e lead manager nell emissione ammortata a 30 anni di 500.000.000 Euro nell ambito del Programma EMTN di 1.500.000.000 sottoscritto dalla Regione Autonoma della Sardegna in data 2 dicembre 2004, alla Dexia Crediop/Dexia Capital Markets, che si impegna: a garantire, a fermo, uno spread dello 0,155% - con la precisazione che in caso di valori di mercato inferiori allo spread indicato, l offerta si adeguerà al ribasso; a praticare la commissione onnicomprensiva a carico della Regione pari allo 0,050% calcolato sull ammontare nominale totale dell emissione stessa; a tenere costantemente aggiornata l Amministrazione riguardo al costo del servizio del debito attraverso un attento monitoraggio sugli esiti dell operazione affinché aderiscano ai termini della presente deliberazione. 3. stabilire che l Amministrazione regionale si riservi il diritto di non realizzare alcuna operazione fino alla data dell emissione. Nell ipotesi in cui l Amministrazione regionale dovesse decidere di non realizzare l operazione, nessun compenso e/o corrispettivo sarà dovuto al lead manager e bookrunner ad esclusione delle spese vive, documentate, da questi sostenute e con un limite massimo di euro 40.000; 4. autorizzare l assunzione a carico della Regione dei costi ed oneri relativi alla emissione, ivi inclusi i costi dello Studio Legale Chiomenti, non eccedenti i 20.000 Euro, oltre agli accessori di legge e rimborsi spese forfetarie e vive. S i pr e cis a altr e sì c he so no a ca ri co dell a Re gio n e i c os ti r elati vi all ev en t ual e ag gior n am e n t o d el rat in g inizi ale de l pr og r am ma e dei tit oli emi t ten d i, da cor ri s p on de r e all ag en zi a M ood y s seco nd o il ta ri ff ar io in vigor e; no nch é i cost i relat i vi all even t ua l e sec on d o rat ing da richie de r e ad alt r a ag e n zia a seg uit o di spec ifi c a dire tt iv a dell A s s es sor e dell a Pr ogr am m a zi o ne ; 4/ 5
5. incaricare i Dirigenti competenti di porre in essere tutti gli adempimenti connessi e relativi, dando atto che, ai sensi dell art. 8 della legge regionale n. 31/98, alla sottoscrizione di tutta la documentazione necessaria per l emissione sono autorizzati i Dirigenti competenti; 6. conferire incarico ai Dirigenti competenti (i) di negoziare e definire le condizioni e i termini della documentazione contrattuale correlata all emissione nell ambito del programma EMTN, con particolare riguardo ai termini del pricing supplement in linea con le indicazioni di massima riportate al precedente punto 1 e di valutare la necessaria economicità dell emissione rispetto a quella eventualmente realizzabile con la Cassa Depositi e Prestiti, (ii) di chiedere tutte le autorizzazioni e pareri necessari, ed effettuare le comunicazioni di legge, ivi espressamente compresa la comunicazione al Ministero dell economia e delle finanze ai fini del coordinamento dell accesso ai mercati di capitali, e (iii) di sottoscrivere, ai sensi della legge regionale 31/98, tutta la documentazione necessaria per l emissione (ivi inclusi i titoli obbligazionari, ed il pricing supplement), la delegazione irrevocabile di pagamento, e le dichiarazioni eventualmente necessarie in relazione alla natura degli investimenti da finanziare, nonché (iv) compiere tutte gli ulteriori adempimenti e formalità necessari; 7. stabilire che gli oneri del servizio del debito derivanti dalla emissione, sia per capitale sia per interessi, graveranno sugli stanziamenti previsti nelle apposite unità previsionali di base UPB 03050 - UPB 03051, autorizzando a tal fine l attuale banca tesoriere regionale pro-tempore ad accantonare le somme necessarie, comunicandogli la delegazione di pagamento. Le spese connesse all emissione obbligazionaria graveranno sulla UPB 03052. La Giunta regionale, sentita la proposta dell Assessore della Programmazione, Bilancio, Credito ed Assetto del Territorio, visto il parere favorevole di legittimità del Direttore Generale dell Assessorato della Programmazione, Bilancio, Credito ed Assetto del Territorio DELIBERA in conformità. Il Direttore Generale Fulvio Dettori p. Il Presidente Carlo Mannoni 5/ 5