Regolamento di emissione del Prestito Obbligazionario Banca di Credito Cooperativo di Cernusco sul Naviglio Subordinato Lower Tier 2 Tasso Fisso 4,50% 16.09.2013-16.09.2020 (codice ISIN IT0004960305) Art. 1 Denominazione del prestito, importo dell emissione e taglio dei titoli. La denominazione del prestito è Prestito Obbligazionario Banca di Credito Cooperativo di Cernusco sul Naviglio Subordinato Lower Tier 2 a Tasso Fisso 4,50% 16.09.2013-16.09.2020 L ammontare totale massimo della presente emissione è pari ad uro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila) di valore nominale originario, ed è costituita da n. 4.990 obbligazioni al portatore aventi taglio minimo da 1.000 (mille) uro non frazionabili. Ogni obbligazione è munita di n.14 cedole semestrali posticipate il cui ammontare sarà calcolato al tasso di interesse indicato al successivo art. 7 sul loro valore nominale. Art. 2 Classificazione del prestito obbligazionario. Il presente prestito obbligazionario è classificabile come prestito subordinato di 2 livello inferiore (Lower Tier 2). Ai sensi del Titolo I, Capitolo 2 delle Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche emanate dalla Banca d Italia con Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006, così come successivamente aggiornata, in caso di liquidazione dell ente emittente il debito rappresentato dalle presenti obbligazioni sarà rimborsato solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati. Le Obbligazioni Subordinate, come di seguito definite, costituiscono obbligazioni subordinate di tipo Tier II che l Emittente intende qualificare ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte 2 (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), artt. 62 e 63 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (la CRR ), e della Circolare della Banca d Italia 17 dicembre 2013 n. 285 Disposizioni di vigilanza per le banche (la Circolare 285 ), Parte II (Applicazione in Italia del CRR), Capitolo I (Fondi Propri), come di volta in volta modificati e integrati. Pertanto, in caso di liquidazione ovvero di sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, il debito costituito dalle Obbligazioni Subordinate sarà rimborsato solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati dell Emittente. La vendita/offerta delle Obbligazioni Subordinate, come di seguito definite (e di conseguenza il presente regolamento), è esente dall approvazione della Consob ai sensi dell art. 100 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il Testo Unico della Finanza ) e del comma 1, lett. d), art. 34-ter, Sezione I, Capo V del Regolamento Consob n. 11971/99 (il Regolamento Emittenti ), entrambi come successivamente modificati ed integrati. Si tenga presente che ai sensi dell articolo 100-bis del Testo Unico della Finanza la successiva distribuzione delle Obbligazioni Subordinate (come di seguito definite) sul mercato secondario in Italia deve avvenire nel rispetto dei requisiti e delle regole sull offerta pubblica e sul prospetto previsti dal Testo Unico della Finanza e dal Regolamento Emittenti. In caso di mancata osservanza di dette norme gli investitori possono far valere la nullità della vendita delle Obbligazioni Subordinate (come di seguito definite) e gli intermediari che le hanno trasferite rispondono del danno arrecato. La Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014 che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Bank Recovery and Resolution Directive, di seguito la Direttiva ), individua i poteri e gli strumenti che le autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. L applicazione degli strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva, può avere come conseguenza per gli Obbligazionisti, in determinate situazioni, la perdita totale o parziale del proprio investimento. Lo strumento del bail-in prevede il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale. Art. 3 Tipologia e modalità di svolgimento dell offerta. Il presente prestito obbligazionario viene emesso per valore nominale massimo pari a 4.990.000,00 uro. Pertanto, ai sensi dell articolo 34-ter comma 1 lett. c) del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, l offerta del presente Prestito Obbligazionario è sottratta agli obblighi relativi all Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita contenuti nel Titolo II, Capo I, Parte IVa del Testo Unico della Finanza di cui al D. Lgs n. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni. 1 / 4
Art. 4 - Prezzo di emissione Le obbligazioni sono emesse alla pari, ovvero al prezzo di 1.000 uro per ogni obbligazione, senza applicazione di alcuna commissione aggiuntiva di collocamento. Nel caso di sottoscrizione per valuta successiva alla data di godimento del prestito, al prezzo di emissione saranno aggiunti i dietimi di rateo interessi maturati relativi ai giorni intercorrenti tra la data di godimento del titolo e la valuta della sottoscrizione. Art. 5 Durata del prestito La durata del prestito è di 84 mesi (7 anni), che decorrono dal 16/09/2013, e con integrale rimborso il 16/09/2020. Art. 6 Godimento Il prestito ha godimento 16/03 16/09 di ogni anno. Art. 7 Interessi. Gli interessi calcolati sulla base del metodo act/act, saranno pagati in rate semestrali posticipate il 16/03 e il 16/09 di ogni anno, al tasso annuo lordo del 4,50%, secondo il seguente piano cedolare: cedola 16/03/2014 tasso 2,25% - cedola 16/09/2014 tasso 2,25% cedola 16/03/2015 tasso 2,25% - cedola 16/09/2015 tasso 2,25% cedola 16/03/2016 tasso 2,25% - cedola 16/09/2016 tasso 2,25% cedola 16/03/2017 tasso 2,25% - cedola 16/09/2017 tasso 2,25% cedola 16/03/2018 tasso 2,25% - cedola 16/09/2018 tasso 2,25% cedola 16/03/2019 tasso 2,25% - cedola 16/09/2019 tasso 2,25% cedola 16/03/2020 tasso 2,25% - cedola 16/09/2020 tasso 2,25% Qualora la data di pagamento di una cedola cadesse in un giorno festivo, lo stesso verrà eseguito il primo giorno non festivo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi (Unadjusted modified following business day convention). Saranno considerati festivi tutti i giorni di chiusura del sistema TARGET (Trans-european Automated Realtime Gross settlement Express Transfer) come da apposito calendario deciso dalla Banca Centrale Europea. L importo delle cedole e dei ratei degli interessi, compresi i dietimi per le eventuali sottoscrizioni con valuta successiva alla data di godimento del prestito, saranno determinati in base alla seguente formula dell interesse semplice, sulla base della convenzione di calcolo denominata ACT/ACT ( giorni effettivi su giorni effettivi ): I = (C x t x r) : (gg x 100) Dove: I interessi; C valore nominale originario; t tasso di interesse (espresso su base semestrale); r giorni di rateo interessi maturati, calcolati in base al calendario civile; gg giorni totali di durata della cedola in corso di godimento, calcolati in base al calendario civile. Art. 8 Periodo di collocamento L adesione all offerta del prestito obbligazionario potrà essere effettuata ogni giorno lavorativo dal 16/09/2013 al 16/10/2013, salvo chiusura anticipata per esaurimento dell ammontare totale massimo offerto ovvero, senza preavviso, ad insindacabile giudizio dell Emittente. Qualora alla data di chiusura del periodo di collocamento, il prestito obbligazionario non risultasse integralmente sottoscritto per l ammontare totale massimo previsto originariamente per l emissione, anche qualora la Banca di Credito Cooperativo di Cernusco sul Naviglio Società Cooperativa decidesse, senza preavviso, di chiudere anticipatamente il periodo di collocamento, la sottoscrizione si intenderà comunque effettuata nella misura parziale raggiunta. A fronte di ogni richiesta di adesione all offerta, l Emittente invierà al sottoscrittore apposita nota informativa attestante l esecuzione dell ordine e le relative condizioni di sottoscrizione. Non sono previsti criteri di riparto in relazione all assegnazione delle obbligazioni oggetto dell Offerta. Pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste in base all ordine cronologico delle adesioni pervenute, fino al raggiungimento dell'ammontare totale massimo previsto per l'emissione. Art. 9 Rimborso Il rimborso verrà effettuato alla pari, senza alcuna deduzione per spese e in un unica soluzione il 16/09/2020. 2 / 4
Qualora la data prevista per il rimborso cadesse in un giorno festivo, individuato in base al calendario TARGET di cui al precedente art. 7, lo stesso verrà eseguito il primo giorno non festivo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi (Unadjusted modified following business day convention). Art. 10 Rimborso anticipato La Banca di Credito Cooperativo di Cernusco sul Naviglio Società Cooperativa si riserva la facoltà di procedere al rimborso anticipato delle obbligazioni, trascorsi almeno diciotto mesi dalla data di chiusura del collocamento, e con preavviso di almeno un mese. Il rimborso anticipato avverrà alla pari. Le obbligazioni cesseranno di essere fruttifere alla data stabilita per il loro rimborso anticipato. Il rimborso anticipato delle Obbligazioni Subordinate potrà avvenire solo nei casi e secondo le modalità previste dagli art.77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (la CRR ), previa autorizzazione dell Autorità di Vigilanza ai sensi della normativa vigente: Il rimborso anticipato avverrà alla pari e con il preavviso di almeno un mese. Art. 11 - Regime di emissione Il prestito obbligazionario verrà accentrato presso Monte Titoli Spa (Via Mantegna 6 20154 Milano) ed assoggettato al regime di dematerializzazione di cui al D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed al Regolamento congiunto della Banca d Italia e della CONSOB recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato con provvedimento del 22 febbraio 2008, come di volta in volta modificato, o alla normativa di volta in volta vigente in materia. Non potrà in ogni caso essere ottenuta la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. Art. 12 - Servizio del prestito Il pagamento delle cedole degli interessi nonché il rimborso del capitale alle rispettive date verrà effettuato a cura della Banca di Credito Cooperativo di Cernusco sul Naviglio Società Cooperativa per i titoli depositati a custodia ed amministrazione presso la stessa mediante regolamento sul conto corrente indicato dall investitore, ovvero per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli negli altri casi. Art. 13 - Termini di prescrizione e di decadenza I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto riguarda gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto riguarda il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui l obbligazione è divenuta rimborsabile. Art. 14 - Regime fiscale degli interessi e dei redditi diversi di natura finanziaria Gli interessi e gli eventuali redditi diversi di natura finanziaria derivanti dalla cessione a titolo oneroso ovvero dal rimborso delle presenti obbligazioni, sono soggetti al regime fiscale stabilito tempo per tempo dall Amministrazione Finanziaria. Ai sensi del D.Lgs. 239/96, così come modificato dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito, con modificazioni, dalla legge 14 settembre 2011 n.148, gli interessi delle obbligazioni sono soggetti, ove applicabile, all imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20%. Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui agli articoli 6 e 7 del D.Lgs. 239/96 e successive modifiche ed integrazioni, potranno beneficiare del regime di esenzione fiscale. Ai sensi del D.Lgs. 461/97 così come modificato dal D.L. 13 agosto 2011 n.138 convertito, con modificazioni, dalla legge 14 settembre 2011 n.148, le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell esercizio delle imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso dei titoli, sono soggette, ove applicabile, all imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20%. Inoltre, ai sensi dell art.19 del D.L. 201/2012 convertito con modificazioni dalla legge 214/2011, le comunicazioni relative agli strumenti e ai prodotti finanziari detenuti complessivamente presso ciascun intermediario sono soggette all imposta di bollo nella misura dell 1,5 per mille del valore di mercato o di rimborso degli strumenti finanziari, con un minimo di Euro 34,20 su base annuale, rapportata alla durata effettiva in giorni del periodo di rendicontazione. L'imposta di bollo è comunque dovuta una volta l'anno o alla chiusura del rapporto. Resta inteso che ogni eventuale futura variazione del regime fiscale vigente riguardo gli interessi e i redditi diversi di natura finanziaria, così come ogni eventuale nuova ed ulteriore forma di imposizione fiscale che dovesse colpire le presenti obbligazioni ed i relativi rendimenti, resterà a carico dei portatori dei titoli. 3 / 4
Art. 15 - Garanzie Le obbligazioni non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dalla garanzia limitata del Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo. La presente emissione inoltre non è assistita dalla garanzia limitata del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo. Art. 16 Clausola e Grado di subordinazione Le Obbligazioni descritte nel presente Regolamento sono passività subordinate dell Emittente che presentano una rischiosità più elevata rispetto a strumenti finanziari di debito non subordinati dello stesso Emittente. In particolare, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, il debito relativo alle Obbligazioni per capitale ed interessi sarà rimborsato solo dopo che siano stati integralmente estinti tutti i debiti non subordinati dell Emittente. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale, di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Art. 17 - Comunicazioni Il possesso delle obbligazioni oggetto della presente emissione comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento di emissione. Tutte le comunicazioni dell Emittente saranno effettuate, ove non diversamente previsto dalla legge, mediante avviso pubblicato sul proprio sito internet all indirizzo www.credicoop.it. Art. 18 Negoziabilità dei titoli successivamente alla chiusura del collocamento Le obbligazioni, emesse in regime di titoli illiquidi, non saranno oggetto di domanda di ammissione alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione e l Emittente non opererà in qualità di internalizzatore sistematico. Tuttavia l Emittente, su richiesta dell investitore, si riserva la facoltà, dopo la chiusura del periodo di collocamento, di negoziare le obbligazioni in contropartita diretta, in base alle regole e alle condizioni di prezzo stabilite nella propria Politica di valutazione e pricing degli strumenti finanziari di propria emissione. Le obbligazioni vengono emesse con uno spread di emissione pari a 2,72. In ogni caso l Emittente non garantisce la determinazione in modo continuativo di prezzi in acquisto e in vendita e non assume l onere di controparte acquirente, non impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su richiesta dell investitore. Ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 7 delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche, l Emittente può liberamente acquistare con finalità di ricollocamento sul mercato quote di strumenti computabili nel patrimonio di vigilanza dalla stessa emessi per un ammontare che non ecceda il 10 per cento del valore di ciascuna emissione. Il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia sarà soggetto all autorizzazione della Banca d Italia. L Emittente non assume l onere di controparte, non impegnandosi al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell investitore. Non è prevista la quotazione delle obbligazioni presso alcun mercato regolamentato né l Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico per le proprie emissioni. La Banca tuttavia si impegna a richiedere l ammissione delle obbligazioni alla negoziazione sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF segmento order driven. Si rinvia al Regolamento Hi-MTF-segmento order driven, a disposizione sul sito internet www.hi-mtf.com per informazioni relative alle modalità di negoziazione dei titoli su tale mercato. I prezzi di acquisto e di vendita delle obbligazioni saranno conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. Al mero scopo di sostenere la significatività delle transazioni, la Banca potrà intervenire sul sistema multilaterale di negoziazione in qualità di liquidity provider. Sono tuttavia fatte salve le limitazioni e le autorizzazioni applicabili alle Obbligazioni Tier II per l attività sul mercato secondario ai sensi delle normative comunitarie e nazionali pro tempore vigenti. In particolare, è previsto che l autorità competente possa fornire un autorizzazione preventiva all attività di riacquisto delle Obbligazioni Tier II al fine di supporto agli scambi, nei limiti di uno specifico importo predeterminato. In assenza della citata autorizzazione al riacquisto, la Banca si troverebbe nell impossibilità di riacquistare liberamente le Obbligazioni ai fini di liquidità. Art. 19 Legge applicabile e Foro competente Alla presente emissione obbligazionaria si applica la legge italiana. 4 / 4
Per qualsiasi controversia connessa con la presente offerta, le obbligazioni o il presente regolamento di emissione, sarà competente in via esclusiva il Foro di domicilio dell Emittente ovvero, ove l obbligazionista rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 206/2005 (cd. Codice del consumo ), il foro di residenza o domicilio elettivo di quest ultimo. Banca di Credito Cooperativo di Cernusco sul Naviglio s.c. Il Presidente Enio Sirtori 5 / 4