L art. 2521 disciplina la costituzione delle società cooperative e stabilisce in primo luogo che essa debba avvenire per atto pubblico con un numero illimitato di soci, ma non inferiore a nove (con la sola eccezione delle PSC). Può essere costituita una società cooperativa con un numero di soci compreso tra 3 e 8 quando gli stessi siano esclusivamente persone fisiche (ovvero anche società semplici, nel caso di cooperative agricole), e in tal caso la società dovrà adottare la disciplina della società a responsabilità limitata. Il numero di soci è elevato a duecento per le banche popolari e per le banche di credito cooperativo (ex casse rurali e artigiane), che si possono costituire solo in forma di società cooperativa per azioni a responsabilità limitata. Qualora, successivamente alla costituzione, tale numero dovesse diminuire, se ne impone la reintegrazione nel termine massimo di un anno, decorso il quale l autorità di vigilanza potrà disporre lo scioglimento d ufficio della società. Un diverso numero di soci, superiore a quello generale, è previsto per alcune cooperative per l iscrizione all Albo nazionale degli enti cooperativi, ad esempio cinquanta soci per le cooperative di consumo, oppure diciotto soci per le cooperative edilizie ai fini dell iscrizione nell Albo Nazionale delle società cooperative edilizie di abitazione e dei loro consorzi ex art. 13, L. 59/92. Tuttavia l autorità di vigilanza (Ministero del Lavoro), sentito il Comitato centrale per le cooperative, può autorizzare l iscrizione di cooperative di consumo con un numero di soci inferiore a cinquanta, le quali forniscano ai propri soci esclusivamente particolari servizi. Per quanto riguarda le cooperative di produzione e lavoro che hanno accesso ai pubblici appalti, il D. Lgs. C.P.S. 1577/1947 ( cd Legge Basevi) prevedeva un numero minimo di 15 soci. Tuttavia tale limite è stato abolito dall art. 25 L. 266/97 (c.d. Legge Bersani). Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito dalla legge, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, 1 / 8
trascorso il quale la società si scioglie e deve essere posta in liquidazione. A tale riguardo si evidenzia che la cooperativa non si scioglie qualora il numero di soci rimanga compreso tra 3 e 8 a patto che gli stessi soci siano tutte persone fisiche ovvero società semplici nel caso di cooperative agricole. In tale ipotesi vanno applicate le norme previste per le s.r.l. La cooperativa deve costituirsi per atto pubblico, cioè redatto dal Notaio. L atto costitutivo, di cui è parte integrante lo statuto, stabilisce le regole per lo svolgimento dell attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi. Deve obbligatoriamente indicare: il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci; la denominazione e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie; l indicazione specifica dell oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci; la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale; il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura; i requisiti e le condizioni per l ammissione dei soci, nonché il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti; le condizioni per l eventuale recesso o per l esclusione dei soci; le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni; le forme di convocazione dell assemblea, diverse dalle disposizioni di legge; il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori ed i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società; il numero dei componenti il collegio sindacale; 2 / 8
la nomina dei primi amministratori e sindaci; l importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società. Lo Statuto è lo strumento di base che fissa le norme generali relative al funzionamento della cooperativa, e deve indicare: denominazione, sede e durata della società requisiti mutualistici scopo e oggetto sociale tipologie di soci previste condizioni per l ammissione, il recesso e l esclusione dei soci organi sociali e loro funzionamento composizione del patrimonio sociale norme per l approvazione del bilancio e per la ripartizione degli utili e del ristorno 3 / 8
eventuale clausola arbitrale per le controversie. Nelle cooperative a mutualità prevalente lo statuto deve contenere le clausole previste dall art. 2514 del c.c. A seguito della costituzione della cooperativa ad opera dei soci fondatori, il notaio verbalizzante deve richiedere entro 30 giorni l'iscrizione nel registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale e, contestualmente, procedere al deposito dell'atto costitutivo. iscrizione al registro delle imprese: l atto costitutivo insieme allo statuto viene depositato, a cura del notaio, presso il registro delle imprese nella cui circoscrizione ha sede legale la società iscrizione all albo delle società cooperative (istituito con D.M. 23/06/2004 presso il Ministero dello Sviluppo Economico) : è una iscrizione obbligatoria che prescinde dalla tipologia di mutualità prevalente o non prevalente. L albo è tenuto presso il Ministero delle Attività produttive e si avvale degli uffici dislocati presso le camere di commercio. É composto da due sezioni: 4 / 8
1. cooperative a mutualità prevalente; 2. cooperative diverse (a mutualità non prevalente non beneficiano di agevolazioni fiscali). La scelta dell iscrizione in una delle due sezioni su indicate, va effettuata a seconda che si preveda di operare prevalentemente con i soci, piuttosto che con soggetti terzi. Il numero di iscrizione a tale albo dovrà essere indicato negli atti e nella corrispondenza della cooperativa. L iscrizione al presente Albo costituisce, inoltre, la conditio sine qua non per usufruire delle agevolazioni fiscali. Le cooperative edilizie di abitazione, che intendano ottenere contributi pubblici, devono iscriversi in base alla L. 31.1.1992, n. 59, anche all Albo dell e società cooperative edilizie di abitazione e dei loro consorzi. Per ottenere l iscrizione tali cooperative devono: 5 / 8
essere iscritte nell Albo delle società cooperative; avere un numero di soci non inferiore a 18; conferimento, da parte di ciascun socio, di quote o azioni per un valore non inferiore ad euro 259,00; aver iniziato o realizzato un programma di edilizia residenziale; ovvero essere proprietarie di abitazioni assegnate in locazione o godimento ai soci o aver assegnato in proprietà alloggi ai soci. Altri adempimenti previsti sono: - richiesta di attribuzione di un numero di partita IVA presso l'agenzia delle Entrate (entro trenta giorni dalla data di iscrizione nel registro delle Imprese); - attribuzione di un codice contribuente rilasciato dall esattoria comunale. 6 / 8
Le Spese necessarie per la costituzione di una cooperativa sono le seguenti: 1) SPESE NOTARILI Atto costitutivo e statuto; Registrazione dell'atto; Iscrizione presso il Registro delle Imprese; Iscrizione presso la Camera di Commercio. 2) ALTRE SPESE: Iscrizione ufficio IVA e apertura partita IVA; Iscrizione all Albo delle società cooperative; Acquisto e vidimazione libri sociali; Acquisto e bollatura libri contabili. 7 / 8
3) COSTI FISSI DI ESERCIZIO: Diritti C.C.I.A.A.; Costo biennale di revisione (a seconda delle dimensioni e della tipologia di cooperativa); Spese di deposito bilancio (per le cooperative sociali il deposito avviene in esenzione di bollo); Eventuale quota associativa ad Organizzazioni di Rappresentanza. www.www.emozzi.com.ua www.www.dm-investment.org/ http://dimtehniki.com.ua gazon.net. ua/avtomaticheskij-poliv.html 8 / 8