LA LIMITED INGLESE: ASPETTI GENERALI E GIURIDICI 1
Agenda Limited Company By Shares: Panoramica Generale Procedura di costituzione e documenti necessari. Gestione aziendale / soci / Director Requisiti della società / Nominee / Joint Shareholders Strike off, scioglimento d ufficio e liquidazione 2
Tipi di società nel regno unito Sole Trader (ditta individuale) Limited company: Limited con azioni (privata e pubblica) Limited con garanzia (privata) Unlimited companies (in cui la responsibility dei soci e illimitata): Ordinary' business partnership Limited Partnership Limited Liability Partnership 3
Societa in UK Nel Regno Unito le società sono disciplinate dal Companies Act 2006. Le LTD, limited By Shares sono le più diffuse e si dividono in società Private e società Public. 4
Limited Companies:Vantaggi della LTD La responsabilita limitata, i potenziali vantaggi fiscali e la semplicità delle procedure fan sì che la Private Limited sia una delle società più utilizzate in UK. I beni personali degli azionisti (shareholders) restano separati dal patrimonio della società (a meno che i beni personali non siano posti a garanzia della società per ottenere dei finanziamenti). Il rischio è ridotto alla somma investito in azienda. Non è richiesto un capitale sociale minimo e non è prevista l indicazione dell oggetto sociale. 5
Differenza tra Ltd Private e Ltd Public Composizione: la Private può essere costituita da 1 solo socio mentre la Public deve averne almeno 2. Il termine pubblico non si riferisce ad una società statale, ma solo ad una società con azionariato diffuso. Capitale azionario: la Public deve avere almeno un capitale azionario di 50,000 GBP ed almeno il 25% deve essere stato versato, mentre la Private può essere costituita con un capitale di 1 sola sterlina. Ulteriori azioni possono essere emesse in qualsiasi momento da parte degli amministratori, previa approvazione degli azionisti. Le azioni di una società a responsabilità limitata possono essere trasferite tramite un accordo privato tra il venditore e l'acquirente, ma nella pratica spesso non viene stipulato. 6
Differenza Private Ltd e Public Ltd Segretario: la Private Ltd non è obbligata ad avere un segretario mentre la Public Ltd si. Il segretario, nella Public, deve essere una persona fisica o giuridica, iscritto in appositi albi e specializzato. Emissioni azionare: la Private non può offrire al pubblico le sue azioni (non si può quotare in borsa) mentre la Ltd Public sì. 7
Limited Companies: Vantaggi Le Ltd sono tenute ad avere un capitale sociale minimo di GBP 1 (o il suo equivalente in altra valuta). Il capitale sociale minimo è pari ad una sterlina, generalmente durante la vita della società il capitale viene aumentato, in modo da dare maggiore stabilità alla società stessa. Ulteriori azioni possono essere emesse in qualsiasi momento da parte degli amministratori, previa approvazione degli azionisti. Le azioni di una Ltd possono essere trasferiti tramite un accordo privato tra il venditore e l'acquirente, ma nella pratica spesso l accordo è verbale. 8
Società LTD: La procedura di incorporazione UK include: Inghilterra, Galles, Scozia, Irlanda del Nord Incorporazione: Elettronica o cartacea Per l incorporazione sono necessari i seguenti documenti: Domanda di incorporazione Atto costitutivo (Memorandum of Association) Statuto (Article of Association / Model Article / Restricted Article) Riserva del nome: non possibile 9
Limited Companies Company Name - restrizioni Restrizioni nella scelta della denominazione: Il nome della Private Company limited by Shares deve indicare limited o Ltd. Il nome di una public company deve finire con 'public limited company' o Plc Certe espressioni e abbreviazioni che descrivono particolari tipi di società possono essere usate solo alla fine del nome come ad esempio Limited Liability Partnership. 10
Limited Companies: Requisiti di conformità E previsto almeno un Direttore. Lo Statuto può prevedere anche più Directors. Almeno un Direttore deve essere una persona fisica. Una società privata non ha bisogno di avere un segretario a meno che lo statuto non lo richieda Sono previsti almeno due Direttori. Almeno un Direttore deve essere una persona fisica. Segretario obbligatorio deve possedere precisi requisiti di professionalità 11
Responsabilità degli Azionisti e del Director La Limited By Shares deve avere almeno 1 azionista (Shareholder) che può essere sia una persona fisica che una persona giuridica. Non è necessario che l azionista sia residente nel Regno Unito. Il rapporto tra i vari azionisti viene definito dallo Statuto. Amministratore: la Ltd deve avere almeno 1 Director, il quale è sempre responsabile delle azioni che compie. Deve sempre perseguire gli interessi della società anche, eventualmente, non eseguendo le decisioni dei soci. Gli amministratori agiscono come agenti della società nel suo complesso e non dei singoli azionisti. 12
Responsabilita Secondo il diritto inglese la società, gli amministratori ed i soci azionisti sono soggetti diversi aventi personalità giuridica separata rispetto alla società. Conseguentemente la responsabilita per i debiti grava esclusivamente sui beni della società e le responsabilita degli azionisti è legata all ammontare nominale delle azioni. Se la società venisse messa in liquidazione a rispondere sarebbe solo la società con il suo patrimonio sociale Mentre gli amministratori sono responsabili personalmente delle azioni che compiono ai danni della società; possono astenersi dall eseguire le decisioni dei soci se queste contrastano con gli interessi della società. 13
Limited Companies: Gestione della LTD Assegnazione delle azioni I conti annuali e i redditi Deposito annual return Notifica di qualsiasi modifica ufficiale della società o dei dati personali degli Amministratori Registrazione delle spese Notifica di qualsiasi cambio del registered office 14
Limited Company:Registered Office, Service Address e Residential address Il service address: è un indirizzo che può essere utilizzato per ricevere le comunicazioni da parte di terzi sulla società. L'indirizzo di servizio può essere lo stesso indirizzo di residenza degli amministratori o l'indirizzo della sede legale della società, o ancora può essere un posto diverso. Il residential address: è l indirizzo di casa del Direttore o Direttori nominati. Ogni modifica dell indirizzo deve essere comunicata a Companies House. Registered Office: indirizzo della sede legale, non necessariamente deve corrispondere all indirizzo in cui viene esercitata l attivita di impresa. E un luogo in cui vengono inviate tutte le comunicazioni, lettere, notifiche per la societa. Qualora la sede legale non fosse raggiungibile, la societa potrebbe addirittura essere cancellata dal registro imprese da parte di Companies House. 15
Limited Company: Ruolo del segretario Nelle Private companies Il segretario non e obbligatorio a meno che non sia previsto dallo Statuto della societa (nella pratica pero viene molto spesso nominato ). E a capo dei servizi amminstrativi della societa ed e responsabile di garantire il rispetto degli obblighi statutari da arte dei soci. Nelle Public Limited Company deve esserci almeno un segretario. Funzioni del Segretario: Tenere i libri contabili; Garantire che la società invii le comunicazione di legge agli Organi Competenti; Inviare ai soci ed agli amministratori gli avvisi di convocazione delle assemblee. 16
Ruolo del Segretario (continua): Inviare la documentazione della societa a Companies House; Fornire copia del bilancio a tutti i membri della società, ad ogni titolare di obbligazioni e ad ogni persona che ha diritto a ricevere la notifica delle riunioni generali; Garantire a chi ne ha diritto di ispezionare i documenti della sociali ; Custodia e utilizzo del sigillo societario (se la società sceglie di avere uno); Il segretario non puo autenticare il bilancio ; Il segretario è un ufficiale della società e può essere penalmente responsabile per gli inadempimenti commessi dalla stessa. 17
Limited Company: Tipi di azioni 18
Contratto di Nominee come funziona? La maggior parte delle persone che vogliono avvalersi dei servizi fiduciari, non vogliono che il loro nome compaia nei registri pubblici. La ragioni possono essere molteplici (non si vuole rivelare ad un concorrente che si inizia un nuovo business, ci si vuole proteggere da futuri creditori, si vogliono tutelare i beni in un processo di separazione ecc.). 19
Contratto fiduciario Direttore fiduciario (nominee Director): si intende un Direttore designato a rappresentare gli interessi particolari del socio o gruppo di soci che vuole rimanere anonimo; Azionista fiduciario (nominee Shareholder): a maggiore tutela della privacy si può nominare uno Shareholder Nominee, il quale non è ne il proprietario ne il beneficiario della Ltd, ma è colui che compare nei registri, in sostituzione dell effettivo beneficiario. Segretario fiduciario (Nominee Segretary): non ha poteri esecutivi nella società, ma è il soggetto incaricato di trattare con le autorità. Non è una figura obbligatoria Declaration of trust : dichiarazione di fiducia 20
Limited Companies: Richiesta di rivelare alcune informazioni Chiunque interessato può fare una richiesta scritta al Director per ottenere le seguenti informazioni: L'indirizzo della sua sede legale; L'indirizzo del service address ; Il nome degli amministratori o degli azionisti. La società, nella persona del Director, deve fornire tali informazioni, in forma scritta, entro cinque giorni lavorativi, se ritiene che la richiesta sia sufficientemente motivata. Una società non e obbligata ad indicare i nomi degli amministratori sulle sue lettere commerciali a meno che non scelga di farlo. 21
Limited Company: Liquidazione e Strike off Liquidazione Volontaria: procedura richiesta dalla società, per il tramite del Director, per procedere alla chiusura definitiva della Ltd (No Restoration). Strike Off volontario : richiesto dai soci, tramite il Director (puo essere chiesta la Restoration entro 6 anni. Strike off forzato: a richiesta di Companies House 22
Limited Company: procedura di Restoration Restauration amministrativa: può essere chiesto da un ex Director o socio o creditore al cancelliere; Per poter beneficiare della restauration amministrativa, la società non deve essere stata sciolta da più di sei anni; Se il Registro decide che ci sono i presupposti per il ripristino la restauration produrrà i suoi effetti a partire dalla data in cui verrà inviato l'avviso alla società o Director; Con il ripristino la società continuerà la sua attività come se non fosse mai stata sciolta; Verranno applicate tasse e sanzioni. 23
Limited Company: Restoration per ordine della Corte Il cancelliere può ripristinare una società anche per ordine del tribunale; Qualsiasi società ripristinata dal registro si considera come se la sua attività non avesse mai subito interruzioni, come se non fosse stata cancellata dal Registro o sciolta; La richiesta alla Corte per il ripristino può essere effettuata tramite: L ex Director, socio, creditore e liquidatore; Da qualsiasi persona che abbia avuto rapporto contrattuali con la società e potenziali richieste legali; Da qualsiasi altra persona che secondo la Corte ha un interesse legittimo alla restauration. Anche la restauration per ordine del tribunale può essere effettuata entro sei anni dalla data di scioglimento. 24
Liquidazione volontaria dei soci. Avviene quando gli amministratori di una società ritengono che la società sia solvente. La maggioranza degli amministratori della società devono fare una dichiarazione legale di solvibilità nelle 5 settimane prima di chiedere la liquidazione della società. I Directors devono verificare e dichiarare che la società è in grado di pagare i propri debiti entro 12 mesi dall'inizio della liquidazione. 25
Continua La liquidazone include un prospetto delle attività e delle passività della società ed ha inizio quando i soci, in assemblea decidono, in maggioranza, di liquidare la società volontariamente. Avviso della liquidazione volontaria della società deve essere pubblicata sulla Gazzetta entro 14 giorni dall assemblea generale. Una copia della delibera deve essere inviata al Registro entro 15 giorni dall assemblea. 26
Limited Company: Liquidazione dei creditori Una società può essere messa in liquidazione ad opera dei propri creditori quando non può pagare i propri debiti. La società dichiara mediante una speciale risoluzione che non può continuare il proprio business a causa delle sue passività e che è consigliabile lo scioglimento. La risoluzione deve essere: pubblicata sulla London Gazzette entro 14 giorni; inviato al cancelliere entro 15 giorni; Una riunione dei creditori deve essere tenuta nei 14 giorni successivi l approvazione della risoluzione. L'avviso di convocazione deve essere inviato ai creditori almeno 7 giorni prima della riunione; Gli amministratori sono tenuti a nominare un liquidatore con una dichiarazione scritta. 27
Grazie per l attenzione! Ascheri & Partners Ltd 28