Società di capitali: caratteristiche 1) Personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta 4. Organizzazio ne corporativa per uffici : principio maggioritario. generali 2)Responsabi lità dei soci limitata al conferimento 5) Dimensione medio-grande, talvolta familiare. 3) Partecipazione sociale rappresentata in AZIONI o QUOTE trasferibili a terzi. 6) Società unipersonali anche a capo di un gruppo.
Tipologie di società per azioni Società per azioni: compartecipazione di azionisti imprenditori e azionisti risparmiatori : a) s.p.a. CHIUSE, a ristretta base azionaria: molto forti i soci di maggioranza, rischio di abusi a danno dei soci di minoranza; b) s.p.a. APERTE : fanno appello al pubblico risparmio (es. s.p.a. quotate): soci assenteisti, dominio della minoranza che detiene il controllo (tutela del mercato).
Società chiuse e aperte Società CHIUSE: disciplina più flessibile, maggiori spazi per l autonomia privata. Società APERTE: disciplina più imperativa (necessità di tutelare interessi esterni del mercato, tutela del risparmio pubblico). Sono società aperte: a) società con azioni quotate b) società con azioni diffuse tra il pubblico. Disciplina speciale contenuta nel T.U.F.
Controllo della società Il diritto di voto è, di norma, commisurato al capitale investito: maggiore il capitale = maggiori i voti in assemblea. CONTROLLO società = non sempre occorre la maggioranza dei voti: a) soci di controllo: talvolta basta la minoranza del capitale (10% o 20%) b) soci esterni al controllo: apatici, assenti in assemblea (azionariato polverizzato)
Società a responsabilità limitata Disciplina autonoma da quella della s.p.a.: maggiori spazi per l autonomia privata. Regole organizzative liberamente modellabili dai soci (sistemi di amministrazione analoghi alle società di persone) Maggiore rilievo della persona del socio: quote con diritti particolari ; riparto di competenze più flessibile. Controllo individuale del socio sull amministrazione. Rischi = minore tutela per i terzi (es. creditori sociali).
Modelli di S.R.L. e società start-up S.R.L. ordinaria: varianti a) con capitale pari a 10.000 euro b) con capitale ridotto 1 euro < 10.000 euro S.R.L. semplificata (art. 2463 bis) con capitale inferiore a 10.000 e atto costitutivo standard. Start-up innovative: s.p.a. o s.r.l. che producono beni/servizi ad alto valore tecnologico: quote standardizzate (possibile ricorso al crowdfunding).
S.P.A. e S.R.L.: costituzione FASI necessarie del procedimento: a) stipula dell atto costitutivo (nella forma dell atto pubblico, anche unilaterale); b) iscrizione dell atto costitutivo nel registro delle imprese. c) nella s.r.l semplificata : modello standard di atto costitutivo con esenzione da bollo e spese notarili) ISCRIZIONE è condizione di esistenza della società: efficacia costitutiva = acquisto personalità giuridica. STIPULAZIONE simultanea o per pubblica sottoscrizione: eventuale delega agli amministratori per l aumento graduale del capitale sociale.
Condizioni per la costituzione (artt. 2329 e 2463) a) sottoscrizione integrale del capitale sociale (min. 50.000 euro nelle s.p.a. o 10.000 nelle s.r.l. o 1 euro nelle s.r.l. semplificate) b) versamento dei conferimenti: - almeno il 25% di quelli in denaro presso banca; - versamento integrale conferimenti in natura; - consegna denaro agli amministratori, previa iscrizione della società nel R.I. c) autorizzazioni e altre condizioni eventualmente richieste in relazione all oggetto sociale
S.P.A. o S.R.L. unipersonale Costituzione mediante ATTO UNILATERALE (atto pubblico redatto dal notaio). Per le obbligazioni sociali risponde di regola soltanto la società: il socio unico ha una responsabilità limitata al conferimento. RISCHIO di comportamenti abusivi (conflitto di interessi e confusione di patrimoni) da parte del socio unico: - trasparenza dei rapporti società-socio unico: i contratti con l unico socio devono risultare da atto scritto o dal libro delle delibere del c.d.a.
DISCIPLINA: Società unipersonale a) versamento integrale dei conferimenti (a garanzia dell effettività del capitale sociale); b) dichiarazione dei dati anagrafici del socio unico da depositare presso il registro delle imprese (trasparenza nei confronti dei terzi). SANZIONE: responsabilità illimitata in caso di insolvenza della società (ma il socio unico non fallisce personalmente). Possibilità di rimediare successivamente
Operazioni prima dell iscrizione Art. 2331 responsabilità illimitata e solidale: a) di coloro che hanno agito in nome della società; b) del socio unico fondatore e dei soci che hanno deciso/autorizzato/consentito il compimento dell operazione; c) della società col suo patrimonio, se dopo l iscrizione approva l operazione (oppure per le spese necessarie alla costituzione). Prima dell iscrizione è vietato emettere le azioni e offrirle in sottoscrizione al pubblico.
Contenuto atto costitutivo (artt. 2328 e 2463 e 2463 bis) DATI ANAGRAFICI dei soci / DENOMINAZIONE e sede della società ATTIVITÀ che costituisce l oggetto sociale Ammontare del CAPITALE sottoscritto e versato NUMERO delle AZIONI emesse oppure numero delle quote VALORE attribuito ai CONFERIMENTI di crediti e di beni in natura SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE adottato e numero degli amministratori e dei sindaci DURATA DELLA SOCIETÀ ovvero società a tempo indeterminato
STATUTO Norme relative al funzionamento della società: ad es. in tema di organi sociali, eventuali clausole arbitrali. Atto separato, ma parte integrante dell atto costitutivo. In caso di contrasto prevale lo statuto. Per le modifiche dello statuto = stesse regole previste per l atto costitutivo. Nelle S.R.L. non si parla di statuto, ma può essere ugualmente redatto
NULLITA DELLA SOCIETA PRIMA dell iscrizione: contratto di società. Regole sulla nullità del contratto plurilaterale (artt. 1418 e 1420). DOPO l iscrizione: nasce l ente società. Regole speciali sulla nullità della società (art. 2332 ) La nullità della società opera come CAUSA DI SCIOGLIMENTO: la società entra in liquidazione (si estingue con la cancellazione)
Nullità della società (art. 2332) CAUSE TASSATIVE: a) mancanza di atto costitutivo in forma di atto pubblico; b) Illiceità dell oggetto sociale; c) mancanza di indicazioni su: - denominazione della società - conferimenti - capitale sociale o oggetto sociale Tutela dei terzi = non si può dichiarare la simulazione di una società iscritta
Disciplina (art. 2332 c.c.) Nullità non retroattiva = validi gli atti compiuti prima della dichiarazione di nullità in nome della società iscritta. I soci non sono liberati dall obbligo di eseguire i conferimenti. La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori. Nullità sanabile: se la causa di nullità è eliminata e ne viene data pubblicità nel registro delle imprese