Premessa Il modello deve essere utilizzato per la costituzione di società di persone (società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società tra avvocati), consorzi, società di capitali (società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni, cooperative), società consortile, Ente pubblico economico, Gruppo Europeo di interesse economico, Società Estera. In caso di costituzione di società di capitali il modello deve essere sottoscritto e firmato digitalmente dal notaio rogante. In caso di costituzione di società di persone il modello può essere presentato con sottoscrizione e firma digitale del notaio oppure degli amministratori. Prima di procedere alla compilazione del modello S1 è consigliabile inserire i dati relativi all Anagrafica Imprese e all Anagrafica Persone perché i dati saranno acquisiti in automatico all inizio della compilazione del modello. La società estera che esercita un attività in Italia senza una stabile rappresentanza dovrà utilizzare il modello UL per aprire l unità locale allegato al modello R contenente i dati principali della società con sede all estero. Per costituire una sede secondaria deve essere utilizzato il modello SE. Nel caso in cui una società si trasferisca in altra provincia il modello S1 dovrà essere presentato all ufficio del registro delle imprese della provincia di destinazione. Non deve essere presentata la cancellazione al registro delle imprese di provenienza (il trasferimento con conseguente cancellazione sarà comunicato dal registro imprese della nuova sede). Se nell atto di trasferimento sono previste altre modifiche statutarie, oltre al trasferimento della sede, nel modello S1 dovranno essere riportati nei riquadri i dati aggiornati secondo le modifiche deliberate. NOTA BENE: alla fine dell inserimento dei dati di ciascuna maschera salvare il contenuto selezionando il bottone Applica. Apertura della pratica Per aprire una nuova pratica, si dovrà agire sul menù cliccando su Pratiche > Nuova ; compariranno in sequenza le seguenti tre schermate: Tipologia soggetto; Adempimenti; Modello base; In ognuna delle tre schermate si dovrà fare la scelta corrispondente alla pratica che si intende compilare. La scelta del modello base è obbligatoria. NOTA BENE: è possibile scegliere direttamente il modello base senza entrare nella Tipologia soggetto e negli Adempimenti. Cliccare su Avanti. Puntando il cursore su Anagrafica Imprese e Anagrafica Persone si compilerà in automatico la scheda, dopo avere controllato la correttezza dei dati selezionare Avanti. Si consiglia di compilare il modello base S1 e successivamente aggiungere i modelli allegati (un int P per i soci/amministratori/altre cariche, modello S5/UL per lo svolgimento dell attività, modello int. S per l indicazione delle quote/azioni possedute dai soci delle società di capitali, ecc.). FedraPlus 1/11
Si ricorda che per aggiungere il modello è necessario cliccare alla voce Aggiungi Modulo sulla barra in alto a sinistra. Si aprirà infatti una schermata con i modelli che costituiscono la pratica (Fig. 1). (Fig. 1) Compilazione Dopo l apertura del modello l utente dovrà compilare i quadri obbligatori che risultano contrassegnati con il simbolo: ESTREMI DELL ATTO (B-11) Cliccando sul bottone Aggiungi si aprirà la maschera che richiede tutte le informazioni sull atto. L utente dovrà porre particolare attenzione nell indicare la Forma dell Atto e il Codice Atto. A questo scopo è consigliabile utilizzare il menù a tendina a fianco delle singole voci (vedi Fig. 2). Se l utente ha necessità di inserire un ulteriore atto dovrà cliccare nuovamente su Aggiungi indicando tutti gli estremi richiesti. FedraPlus 2/11
In questa scheda l utente dovrà compilare il riquadro 11 se la società per quale si richiede l iscrizione proviene da un'altra provincia. (Fig. 2) FedraPlus 3/11
Errori frequenti e Suggerimenti Occorre fare estrema ATTENZIONE ai dati degli estremi dell atto: codice, data, data di registrazione, ecc Alcuni errori meramente materiali spesso sono causa di una richiesta di regolarizzazione. In caso di trasferimento da altra provincia è necessario indicare al quadro 11 se l attività presso la provincia di provenienza cessa completamente (in questo caso mettere la freccetta sul quadratino corrispondente) oppure no (se nella provincia di provenienza la società intende aprire una unità locale non barrare questa casellina). Il registro delle imprese di nuova iscrizione provvederà a comunicare al registro imprese di provenienza queste informazioni affinché provveda subito alla cancellazione della posizione oppure inserisca l apertura della unità locale mantenendo lo stesso numero REA precedentemente attribuito. DATI GENERALI (1-2-3-4-6-7) La compilazione di questi riquadri dovrà avvenire riprendendo quanto contenuto nell atto costitutivo e nello statuto. Se in questa fase l utente avesse la necessità di modificare i dati inseriti precedentemente nell Anagrafica Imprese può provvedere cliccando sul relativo pulsante nella scheda dei dati generali. Al riquadro 1 dovrà essere inserito il Codice Fiscale, al riquadro 2 è richiesto l inserimento della Partita IVA. Al riquadro 3 vanno inseriti i dati della Denominazione o Ragione Sociale. Al riquadro 4 la forma giuridica (il programma prevede il menù a tendina). Il riquadro 6 richiede l inserimento della durata societaria. Al riquadro 7 deve essere indicata la scadenza degli esercizi (del primo e degli esercizi successivi). FedraPlus 4/11
(Fig. 3) SEDE LEGALE (quadro 5) Nella maschera compariranno i dati relativi alla sede legale che sono stati inseriti in precedenza nell Anagrafica Imprese. E possibile integrare i dati non caricati in precedenza, come ad esempio: numero di telefono, indirizzo di posta elettronica, e altro. Nota bene: i dati caricati, in questa fase, al di fuori delle anagrafiche non vengono memorizzati nella scheda dell anagrafica. Alla fine della scheda il programma chiede se la società ha gli uffici amministrativi all indirizzo della sede oppure no. Nel caso in cui gli uffici amministrativi e gestionali della società siano presso un altro indirizzo è necessario allegare al modello S1 anche un modello UL con l apertura dell unità locale. CAPITALE SOCIALE (8-9) La scheda è così suddivisa: a) il capitale sociale per le società di capitali (SPA, SAPA, SRL); b) il fondo consortile per i consorzi; c) l ammontare dei conferimenti per le società di persone (SNC, SAS). All inizio della scheda dovrà essere indicata la valuta del capitale o del fondo. Nel caso di iscrizione di società di capitale dovrà essere compilata la prima parte della scheda indicando il capitale deliberato, sottoscritto e versato (il valore della quota/azioni di partecipazione possedute da ciascun socio saranno indicate nel modello intercalare S allegato). Se la società da FedraPlus 5/11
iscrivere è una SPA sarà necessario inserire anche il numero delle azioni e il valore nominale. Successivamente occorre cliccare sui bottoni relativi alla tipologia dei conferimenti se in denaro, in natura o in altra forma (vedi Fig. 4). La parte successiva riguarda il fondo consortile dei consorzi. Nell apposito riquadro dovrà essere inserito l ammontare del fondo. Il riquadro 9 si riferisce al capitale sociale delle società di persone e anche in questo caso il programma richiede l ammontare complessivo dei conferimenti (l ammontare della quota del singolo socio sarà indicata nel modello intercalare P) (Fig. 4) FedraPlus 6/11
Errori frequenti e Suggerimenti Si ricorda che al modello S1 deve essere allegato il modello intercalare S con l indicazione delle quote/azioni possedute (sottoscritte).da ciascun socio. L intercalare S non deve essere presentato nel caso di iscrizione di società di persone e società cooperative. Si raccomanda di prestare la massima attenzione ai dati relativi al capitale sottoscritto e versato perché non sempre l importo è lo stesso. OGGETTO SOCIALE (10) Il riquadro è caratterizzato da uno spazio libero dove deve essere riportato l oggetto sociale dell impresa indicato nell atto costitutivo/ statuto. Errori frequenti e Suggerimenti Si consiglia di controllare la completezza del testo riportato. ORGANI E POTERI (13-15) A. SOCIETA DI CAPITALI E COOPERATIVE La scheda deve essere compilata per l iscrizione delle società di capitale e le cooperative. Si prevede l indicazione dei dati relativi all organo amministrativo in carica al momento dell iscrizione (così come specificato nell atto costitutivo). La scelta è tra: un amministratore unico; un organo amministrativo pluripersonale di natura collegiale (consiglio di amministrazione); un organo amministrativo pluripersonale di natura non collegiale (solo per le SRL, si tratta di una pluralità di amministratori), che a sua volta potrà agire disgiuntamente, congiuntamente, o disgiuntamente per determinate operazioni e congiuntamente per altre. FedraPlus 7/11
La maschera nel dettaglio richiede di selezionare dal menù a tendina l organo in carica, il numero minimo e massimo di componenti e il numero dei componenti effettivi in carica. Inoltre dovrà essere indicata la data termine dell organo amministrativo. Successivamente il programma chiede il sistema di amministrazione adottato per le SPA e per le SRL. (Fig. 5) B. SOCIETA DI PERSONE Si dovrà riportare il numero totale dei soci che fanno parte della compagine sociale. FedraPlus 8/11
Errori frequenti e Suggerimenti Per ogni persona nominata alla carica di amministratore, membro del collegio sindacale, direttore generale, procuratore, ecc deve essere compilato il modello int. P ai riquadri 1, 2 e 3. Il riquadro 5 sui poteri deve essere compilato solo se alla persona vengono attribuiti dei poteri personali specifici diversi o aggiuntivi rispetto a quelli previsti per l organo. Si consiglia di compilare il riquadro 13, alla sezione Organi, indicando la forma amministrativa risultante nell atto costitutivo, il numero degli amministratori e la loro durata in carica. Per le SRL non è necessaria la compilazione della sezione successiva denominata Sistema di amministrazione adottato per le SRL in quanto se la società adotta una forma di amministrazione pluripersonale congiuntiva o disgiuntiva si verificano molto spesso dubbi sull inserimento dei dati (ad esempio quando l amministrazione è pluripersonale congiuntiva per alcuni atti e disgiuntiva per altri). Se la società di capitale attribuisce la revisione contabile al collegio sindacale al riquadro 13 dovrà essere compilata solo la parte relativa alla nomina del collegio. Se invece la revisione contabile viene affidata al revisore esterno o a una società di revisione occorre indicare, oltre ai dati sulla nomina del collegio, anche l opzione prescelta per il controllo contabile. NOTA BENE se la società stabilisce che il controllo contabile sia effettuato da un revisore esterno o da una società di revisione è necessario compilare un modello int.p con i dati previsti ai riquadri 1, 2 e 3. Se lo statuto prevede la possibilità di nomina del revisore esterno, ma la società al momento della costituzione non lo nomina, al riquadro 13 non deve essere selezionata la scelta del revisore esterno, ma devono essere compilati solo i dati relativi al collegio sindacale. Al riquadro 15 dovranno essere trascritti i poteri dell organo in carica (come risulta dall atto costitutivo). IMPRESA A CUI LA SOCIETA SUCCEDE (16) Il riquadro deve essere compilato solo nel caso in cui una nuova società subentri, per fusione o scissione ad una o più società già iscritte nel registro delle imprese. Per ogni società devono essere specificati il codice fiscale, la denominazione ed il codice relativo al titolo del subentro. Qualora la società subentrante continui l attività della società cui succede, deve essere compilato anche il modulo S5 o UL o SE a seconda del luogo ove è svolta l attività. LIMITAZIONI DI RESPONSABILITA DEI SOCI (17) Se l atto costitutivo prevede delle limitazioni di responsabilità dei soci queste devono essere riportate nel riquadro con l indicazione dell articolo dello statuto. FedraPlus 9/11
RIPARTIZIONI DEGLI UTILI E DELLE PERDITE TRA I SOCI (18) Vanno inserite le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti (specificando l articolo dell atto costitutivo o dello statuto), indicando anche l eventuale incidenza delle perdite sulle diverse categorie di azioni. Per quanto riguarda le società di persone, va indicata la ripartizione dei guadagni e delle perdite tra i soci, prevista dall atto costitutivo. STRUMENTI FINANZIARI (24) Vanno indicati gli strumenti finanziari previsti dall atto costitutivo o dello statuto, utilizzando i relativi codici come da tabella corrispondente (ad esempio azioni ordinarie, obbligazioni convertibili, titoli di debito). In questo riquadro, vanno indicati, inoltre, gli articoli dell atto costitutivo o dello statuto relativi alla descrizione di tali strumenti finanziari (ad esempio quelli che disciplinano le caratteristiche, le modalità di emissione e circolazione delle azioni o concernenti le condizioni di emissione e le modalità di rimborso dei titoli di debito). PATRIMONIO O FINANZIAMENTO DESTINATO A SPECIFICO AFFARE (25) Va indicata la costituzione da parte della società di un patrimonio o finanziamento destinato in via esclusiva ad uno specifico affare (utilizzando il codice come da tabella corrispondente), e va descritto il patrimonio stesso. In questo riquadro deve essere indicato, inoltre, l eventuale costituzione di un finanziamento destinato all affare (anche in tal caso, si deve inserire il corrispondente codice). Nello stesso riquadro va indicata la modifica o la cessazione del patrimonio destinato ad uno specifico affare qualora l atto di trasferimento della sede legale della società da un altra provincia rechi anche le predette variazioni. PATTI PARASOCIALI (26) Va indicata la tipologia dei patti parasociali (inserendo i codici come da tabella corrispondente). Ad esempio occorre specificare se si tratta di patti parasociali relativi all esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano, o se gli stessi patti pongono dei limiti al trasferimento delle azioni o delle partecipazioni anche delle controllanti, o se sono stati stipulati per l esercizio di un influenza dominante. Si tenga presente che sono soggetti a deposito nel registro delle imprese solo i patti parasociali delle società che ricorrono al capitale di rischio. Non sono da considerarsi patti parasociali, e pertanto non sono soggetti al suddetto deposito, i patti strumentali agli accordi di collaborazione produttiva e relativi a società interamente possedute dai partecipanti agli accordi, in quanto non finalizzati a quella stabilizzazione degli assetti proprietari o del governo della società, come richiesto dall art. 2341 bis c.c. Nelle società quotate, i patti parasociali sono soggetti, a norma dell articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58 del 1998 (Testo Unico della Finanza) a uno specifico procedimento: a. i patti devono essere comunicati alla CONSOB entro cinque giorni dalla stipulazione; b. devono essere pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana entro dieci giorni dalla stipulazione; c. devono essere depositati presso il Registro delle imprese del luogo ove la società ha la sede legale entro quindici giorni dalla stipulazione. FedraPlus 10/11
ASSEMBLEA: MODALITA DI CONVOCAZIONE INETERVENTO (27) Va indicato l articolo dello statuto che disciplina questa procedura. CAUSE DI RECESSO, LIMITAZIONI, ESCLUSIONI, GODIMENTO, PRELAZIONE (28) Va indicato l articolo dell atto costitutivo o dello statuto relativo alle cause di recesso e di esclusione dei soci. Va indicato, inoltre, l articolo dell atto costitutivo o dello statuto concernente le limitazioni alla circolazione di conferimenti, quote ed azioni, e le cause di gradimento e di prelazione nel trasferimento tra soci delle stesse. FedraPlus 11/11