SYMPHONIA LUX SICAV Investment company with variable share capital 33, rue de Gasperich L 5826 Hesperange R.C.S. Luxembourg B 65.036 AVVISO AGLI AZIONISTI VALORE BEST VALUE ALTO VALORE Gentile Azionista, con la presente il Consiglio di Amministrazione di SYMPHONIA LUX Sicav (di seguito il Consiglio di Amministrazione ) informa gli Azionisti dei Comparti sopra elencati del seguente progetto di Fusione: In data 28 Aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione della Sicav ha deliberato, in conformità con l articolo 66 (4) della legge del 17 dicembre 2010 sugli organismi di investimento collettivo del risparmio e con il regolamento n.10-5 della CSSF, un operazione di Fusione per incorporazione riguardante i seguenti Comparti: Comparti Valore e Bestvalue ( Comparti Incorporati ) nel Comparto Alto Valore ( Comparto Incorporante ), al fine di consentire una gestione migliore e più mirata sui Comparti. L operazione di Fusione dei Comparti Incorporati nel rispettivo Comparto Incorporante avverrà tramite un operazione di Fusione per incorporazione. Come conseguenza delle Fusioni proposte tutte le attività e le passività dei Comparti Incorporati, in conformità con l articolo 1 comma 20) a) della Legge del 2010, verranno trasferite nel rispettivo Comparto Incorporante e le quote degli Azionisti dei Comparti Incorporati verranno convertite in quote del rispettivo Comparto Incorporante. Le Fusioni avranno efficacia anche nei confronti di terzi a partire dal 19 Giugno 2015 (la Data di Efficacia della Fusione ) e ai sensi dell articolo 5 dello Statuto della Sicav non necessitano dell approvazione da parte degli Azionisti. Si raccomanda pertanto agli Azionisti di leggere con attenzione la presente informativa al fine di avere consapevolezza di tutte le implicazioni derivanti dalle Fusioni. 1. Contesto e logica delle operazioni di razionalizzazione Le Fusioni sono state proposte nel migliore interesse degli Azionisti al fine di consentire una gestione adeguata dei Comparti con una politica di investimento simile al fine di ridurre l impatto dei costi fissi e di garantire una gestione più efficiente. 2. Sintesi della Fusione (i) (ii) (iii) Le Fusioni avranno efficacia anche nei confronti di terzi a partire dal 19 Giugno 2015. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le Fusioni siano state deliberate nel migliore interesse degli Azionisti dei Comparti Incorporati. I motivi che hanno condotto all operazione di Fusione sono specificati sopra. Le operazioni di Fusione sono state approvate dall'autorità di vigilanza lussemburghese CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier). Page 1 of 8
(iv) (v) (vi) (vii) (viii) Le operazioni di Fusione determineranno la cessazione dei Comparti Incorporati. Si prega di fare riferimento alla sezione 5 della presente comunicazione per una descrizione dei diritti degli Azionisti in relazione all operazione di Fusione, compreso il diritto di riscattare o di convertire gratuitamente le azioni in un altro comparto della Sicav con una politica di investimento simile ed entro il termine di trenta giorni. L operatività nei Comparti Incorporati proseguirà ordinariamente fino al 11 Giugno 2015 (incluso). A seguito dell efficacia della Fusione ovvero dal 19 Giugno 2015 gli azionisti dei Comparti Incorporati acquisiranno tutti i diritti della corrispondente classe di azioni dei rispettivi Comparti Incorporanti nel rispetto del tasso di concambio rilevante tra i due Comparti. Gli aspetti procedurali dell operazione di Fusione sono riportati in dettaglio nella Sezione 6 della presente Comunicazione. Le operazioni di Fusione non avranno impatti prevedibili sui portafogli dei Comparti Incorporanti. Non saranno intraprese azioni di ribilanciamento dei portafogli sui Comparti Incorporanti prima o dopo la data di efficacia. 3. Calendario della Fusione La Fusione avverrà secondo il calendario indicato di seguito: Comunicazione agli Azionisti Termine operatività dei Comparti Incorporati (sospensione rimborsi, sottoscrizioni e switch) Calcolo del rapporto di concambio (come di seguito descritto) 11 Maggio 2015 12 Giugno 2015 19 Giugno 2015 Data di efficacia della Fusione dei Comparti Incorporati nei Comparti Incorporanti 19 Giugno 2015 Ripresa della normale operatività nei Comparti Incorporanti 19 Giugno 2015 4. Informazioni Chiave riguardanti la Fusione 4.1 Confronto tra Comparti Le principali differenze tra i Comparti Incorporati e i Comparti Incorporanti sono descritte nella tabella di seguito riportata: Page 2 of 8
FONDI INCORPORATI BESTVALUE Politica di Investimento Il comparto ha l obiettivo di conseguire una rivalutazione del capitale nel lungo periodo attraverso un allocazione flessibile degli attivi sui mercati azionari internazionali. Per raggiungere questo obiettivo il comparto può adattare gli investimenti in modo dinamico alle fluttuazioni dei mercati finanziari, il che significa che l allocazione delle attività in termini di asset class, allocazione geografica e settoriale la concentrazione in attività rischiose o prive di rischio potrebbero cambiare nel tempo. Il livello atteso di leva potrebbe variare tra il 100% e 200%. Questo livello potrebbe essere superato in determinate circostanze. Il patrimonio del fondo può essere esposto al rischio di cambio fino al 100%. Non è presente un parametro di riferimento. Il comparto investe almeno il 75% delle proprie attività in in titoli azionari globali in particolare di società di paesi della zona Euro (con l eccezione della Spagna), USA, Giappone, Svizzera, Regno Unito e altri stati appartenenti alla OECD e fino ad un massimo del 10% in società di Paesi Emergenti. Il Comparto può investire fino al 25% del proprio patrimonio netto in strumenti di debito emessi da emittenti societari e governativi dell area Euro. L investimento in titoli obbligazionari classificati come high yield non è permesso. Il fondo può inoltre investire in fondi comuni di investimento e ETF aperti (fino al 10%). Il Comparto detiene liquidità in via accessoria. Il Valore Patrimoniale Netto del comparto è calcolato giornalmente. Le richieste di rimborso possono essere presentate per iscritto in ogni data di calcolo prima delle 13.00 ora del Lussemburgo ( cut off time ). Raccomandazione: questo comparto potrebbe non essere indicato per gli investitori che prevedono di ritirare il proprio capitale entro cinque anni. I proventi generati dal comparto vengono reinvestiti. La divisa di denominazione del Comparto è l Euro. S R R I Spese Correnti Tipo di Compar to 5 2.73% Market Fund Classe Accumulazio ne dei proventi Sottoscrizio ni,switch e rimborsi sottoscrizione 4.00% rimborso: 1.00% Commissioni di Performance 15% della differenza tra l ultimo NAV e l HWM (High Water Mark) su base annuale Page 3 of 8
VALORE Il comparto ha l obiettivo di conseguire una rivalutazione del capitale nel lungo periodo attraverso un allocazione flessibile degli attivi usando varie tecniche. Per raggiungere questo obiettivo investe attivamente in un portafoglio ampiamente diversificato. La selezione, il peso delle singole posizioni, la scelta dei singoli titoli, le tipologie di investimento, l allocazione geografica e settoriale saranno stabiliti in modo dinamico e opportunistico sulla base dell attuale analisi di mercato. Il livello atteso di leva potrebbe variare tra il 100% e 200%. Questo livello potrebbe essere superato in determinate circostanze. Non è presente un parametro di riferimento. Il comparto investe fino al 70% delle proprie attività in in titoli azionari globali senza restrizioni in termini di capitalizzazione, e in titoli di debito classificati perlomeno BBB- da Standard & Poors o Baa3 da Moody s e focalizzati principalmente in emissioni europee. L investimento in fondi comuni di investimento, sicav, ETF aperti può variare tra il 0% e il 100% del patrimonio netto del Comparto. Il comparto è denominato in Euro e almeno il 50% del patrimonio sarà investito in Euro. Massimo il 50% del patrimonio sarà esposto in divise diverse. Il Comparto può inoltre investire in strumenti finanziari derivati come descritto nel Prospetto. Il Valore Patrimoniale Netto del comparto è calcolato giornalmente. Le richieste di rimborso possono essere presentate per iscritto in ogni data di calcolo prima delle 13.00 ora del Lussemburgo ( cut off time ). Raccomandazione: il comparto è adatto ad investitori di lungo periodo con una certa propensione al rischio. I proventi generati dal comparto vengono reinvestiti. La divisa di denominazione del fondo è l Euro. 3 3.06% Market Fund Accumulazio ne dei proventi sottoscrizione 4.00% rimborso: 1.00% 10% della differenza tra l ultimo NAV e l HWM (High Water Mark) su base annuale Page 4 of 8
FONDO INCORPORANTE ALTO VALORE Il comparto ha l obiettivo di conseguire una rivalutazione del capitale nel lungo periodo attraverso un allocazione flessibile degli attivi usando varie tecniche. Per raggiungere questo obiettivo, investe attivamente in un portafoglio ampiamente diversificato. La selezione, il peso delle singole posizioni, la scelta dei singoli titoli, le tipologie di investimento, l allocazione geografica e settoriale saranno stabiliti in modo dinamico e opportunistico sulla base dell attuale analisi di mercato. Il livello atteso di leva potrebbe variare tra il 100% e 200%. Questo livello potrebbe essere superato in determinate circostanze. Non è presente un parametro di riferimento. Il comparto investe almeno il 30% delle proprie attività in in titoli azionari globali senza restrizioni in termini di capitalizzazione. Il comparto investe inoltre in titoli di debito classificati perlomeno BBB- da Standard & Poors o Baa3 da Moody s e focalizzati principalmente in emissioni europee. Il comparto può inoltre investire in fondi comuni di investimento e sicav, ETF aperti e strumenti del mercato monetario. Il Comparto può inoltre investire in strumenti finanziari derivati come descritto nel Prospetto. Il comparto è denominato in Euro e almeno il 50% del patrimonio sarà investito in Euro. Massimo il 50% del patrimonio sarà esposto in divise diverse. Il Valore Patrimoniale Netto del comparto è calcolato giornalmente. Le richieste di rimborso possono essere presentate per iscritto in ogni data di calcolo prima delle 13.00 ora del Lussemburgo ( cut off time ). Raccomandazione: il comparto è adatto ad investitori di lungo periodo con una alta propensione al rischio. I proventi generati dal comparto vengono reinvestiti. La divisa di denominazione del Comparto è l Euro. 4 3.52% Market Fund Accumulazio ne dei proventi sottoscrizione: 4.00% rimborso: 1.00% 10% della differenza tra l ultimo NAV e l HWM (High Water Mark) su base annuale 4.2 Regole applicabili per il trasferimento delle attività e per lo scambio di quote Le attività e le passività dei Comparti Incorporati saranno rispettivamente trasferite nei rispettivi Comparti Incorporanti alla Data di efficacia della Fusione. A partire da tale data, i Comparti Incorporati cesseranno di esistere. Le quote delle classi dei Comparti Incorporati saranno automaticamente convertite in quote delle corrispondenti classi dei rispettivi Comparti Incorporanti. Gli azionisti dei Comparti incorporati al termine del processo di Fusione diverranno azionisti delle corrispondenti classi di azioni dei rispettivi Comparti incorporanti e parteciperanno ai rispettivi risultati. Gli azionisti dei Comparti Incorporati alla Data di efficacia della Fusione riceveranno quote della classe corrispondente del Comparto Incorporante equivalenti al numero di azioni Page 5 of 8
possedute nella classe dei Comparti incorporati moltiplicate per il tasso di concambio. Tali quote avranno le stesse caratteristiche delle azioni in loro possesso nei Comparti incorporati così come indicato nella tabella che segue. COMPARTO INCORPORATO R Classe ad Valore Accumulazione (EUR) Best Value R Classe ad Accumulazione (EUR) Alto Valore COMPARTO INCORPORANTE R Classe ad Accumulazione (EUR) Il tasso di concambio può essere calcolato solo cinque (5) giorni lavorativi dopo il periodo di sospensiva di trenta giorni, cioè il 19 giugno 2015. Ai sensi dell'articolo 73 (2) della Legge del 2010, i rimborsi, le conversioni e/o sottoscrizioni saranno sospesi durante questi (5) giorni lavorativi al fine di predisporre le operazioni di fusione e di facilitare il calcolo del valore patrimoniale netto di ogni Comparto Incorporato. Nel caso in cui l'applicazione del tasso di concambio non comporti l'emissione di quote intere, gli azionisti dei Comparti incorporati riceveranno frazioni di azioni fino a cinque punti decimali nel Comparto incorporante. 4.3 Costi della Fusione Tutti i costi e le spese collegate alla Fusione non saranno a carico degli azionisti dei Comparti in quanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le spese legali, di consulenza o i costi amministrativi saranno interamente a carico della Società promotrice ovvero Symphonia Società di Gestione del Risparmio SpA. 5. I diritti degli Azionisti in relazione alla Fusione 5.1 Gli impatti della Fusione sul patrimonio Per gli azionisti dei Comparti Incorporanti, le fusioni non avranno alcun impatto prevedibile. Gli azionisti dei Comparti Incorporati dalla data della Fusione diventeranno azionisti dei Comparti Incorporanti. Le fusioni saranno vincolanti per tutti gli azionisti dei Comparti incorporati che non abbiano esercitato il loro diritto di richiedere gratuitamente il rimborso o la conversione delle loro quote in azioni di un altro Comparto della Sicav con una politica d'investimento simile entro il termine di trenta giorni, ovvero entro il 11 Giugno 2015. Le sottoscrizioni, i rimborsi e le conversioni di quote sono sospese nei Comparti Incorporati dal 12 al 18 Giugno 2015. Nessun costo di sottoscrizione sarà applicato sui Comparti Incorporanti a seguito delle Fusioni. Gli Azionisti dei Comparti "Valore" e "Bestvalue" hanno il diritto di richiedere, a titolo gratuito, il rimborso o la conversione delle loro quote in azioni di un altro Comparto della Società con una politica di investimento simile per un periodo di almeno trenta giorni dalla Page 6 of 8
data di invio della presente comunicazione, vale a dire dal 11 Maggio 2015 al 11 Giugno 2015. Si avvisano gli azionisti dei Comparti Incorporati che le Fusioni sono dettagliate nel Progetto di Fusione predisposto dalla Sicav. 5.2 Relazione sulla Fusione La relazione sulla Fusione sarà predisposta da PricewaterhouseCoopers Société cooperative, società incaricata dalla Sicav per la revisione, ed includerà I seguenti aspetti: (i) (ii) (iii) (iv) i criteri adottati per la valutazione delle attività e/o passività ai fini del calcolo del tasso di concambio; qualsiasi pagamento in contanti da distribuire agli azionisti, se necessario; il metodo di calcolo per la determinazione del rapporto di concambio; il rapporto di concambio definitivo. 5.3 Documenti disponibili Su richiesta, a titolo gratuito, gli Azionisti della Sicav potranno richiedere presso la sede legale della Sicav una copia dei seguenti documenti: (i) il progetto di Fusione (ii) la dichiarazione della Banca Depositaria della Sicav che attesti, ai sensi dell articolo 70 della Legge del 2010, il rispetto delle indicazioni di cui all articolo 69, paragrafo 1, punti a), f) e g) della Legge del 2010 e lo Statuto della Sicav, (iii) l ultima versione del Prospetto della Sicav datato Giugno 2015 (così come le Informazioni Chiave per gli Investitori KIID - dei Comparti Incorporanti). La relazione sulla Fusione sarà disponibile dopo il perfezionamento della Fusione. Gli Azionisti dei Comparti Incorporati sono informati che i documenti di cui sopra saranno disponibili a partire dal 11 Maggio 2015 presso la sede legale della Sicav e che possono essere richiesti gratuitamente. Si raccomanda agli Azionisti di leggere attentamente le Informazioni Chiave per gli Investitori KIID dei Comparti Incorporanti. A questo proposito si prega di contattare: Mrs Agathe Kahn, BNP Paribas Securities Services, Filiale del Lussemburgo, all indirizzo e-mail (lux_funds_domiciliation@bnpparibas.com). 6. Altri aspetti procedurali della Fusione 6.1 Operatività nei Comparti Incorporati L operatività nei Comparti incorporati proseguirà senza subire interruzioni. Questo permetterà di attuare le procedure necessarie per le Fusioni in modo ordinato e tempestivo. Gli Azionisti dei Comparti Incorporati acquisiranno tutti i diritti degli Azionisti dei corrispondenti Comparti incorporanti a partire dal 19 giugno 2015 e dopo la Fusione, gli investitori potranno riprendere la normale operatività. Page 7 of 8
6.2 Conferma della Fusione Ciascun Azionista dei Comparti incorporati riceverà una lettera di conferma nella quale viene comunicato (i) che la Fusione è stata effettuata e (ii) il numero della corrispondente classe di azioni del Comparto incorporante che detiene dopo l efficacia della Fusione. Tale conferma verrà inviata agli Azionisti entro e non oltre il 19 giugno 2015. 6.3 Codici ISIN Si prega di notare che i codici ISIN dei Comparti Incorporanti non cambierà a seguito della Fusione. I codici ISIN sono riportati di seguito: FONDO INCORPORATO Valore LU0473979101 Best Value LU0473980372 Alto Valore FONDO INCORPORANTE LU0473979366 6.4 Fiscalità Le operazioni di Fusione dei Comparti Incorporati nei rispettivi Comparti Incorporanti possono avere conseguenze fiscali per gli Azionisti. Si consiglia agli Azionisti di consultare i propri consulenti sulla loro posizione fiscale individuale in merito alle conseguenze di tali operazioni di Fusione. 11 Maggio 2015 Il Consiglio di Amministrazione 1. Rappresentante Il rappresentante in Svizzera è BNP Paribas Securities Services, Paris, succursale di Zurich, Selnaustrasse 16, CH-8002 Zurich. 2. Agente di Pagamento L'Agente di Pagamento in Svizzera è BNP Paribas Securities Services, Paris, succursale di Zurich, Selnaustrasse 16, CH-8002 Zurich. 3. Luogo dove trovare documenti rilevanti Il prospetto, le Informazioni chiave per gli investitori, lo statuto, i rapporti annuali e semestrali della Società sono disponibili gratuitamente presso gli uffici del Rappresentante. Page 8 of 8