Tutti i documenti digitali di questo corso (PDF, MP3, QuickTime, MPEG, eccetera) sono firmati con firma digitale e marcatura temporale ufficiali e sono di proprietà dell'autore. Qualsiasi tentativo di copia o duplicazione anche parziale sarà perseguito legalmente. Modulo 6 Lezione 1 La sequenza dei documenti da produrre per la società In questa lezione vedremo un riepilogo dei documenti che bisogna produrre per la società. E' una specie di guida pratica che permette di gestire la LLC con precisione senza dimenticarsi di niente e nella sequenza corretta. 1. Cominciamo quindi dal primo passo: Gli Articles of Organization, vengono depositati presso il Florida Department of State dall Organizer che può essere uno dei soci della nuova LLC, oppure una persona o una società esterna. Gli Articles of Organization tipicamente contengono: Il nome e l indirizzo della LLC. Il suo scopo. Il nome e l indirizzo del Registered Agent. I nomi e gli indirizzi dei manager o soci/manager, e la firma dell Organizer, ossia della persona che è stata incaricata di formare la società. 2. Il secondo passo consiste nel redigere l Operating Agreement. L Operating Agreement viene redatto da un avvocato oppure dai soci, prima che la LLC inizi a operare, ed è il documento più importante della società. L Operating Agreement può contenere molte cose, però sicuramente contiene i seguenti temi: Chi gestirà l azienda e come. Come verranno prese le decisioni importanti.
Come si distribuiranno i profitti tra i soci. I titoli e le posizioni dei manager e dei dirigenti della società. Le informazioni sui soci, incluse le quote di capitale versate e la modalità di ammissione ed espulsione di soci e manager. 3. Il terzo elemento importante è Il First Organizational Meeting che segna l inizio dell attività dell azienda e completa la fase di formazione. Nel corso di questa riunione si produce un verbale che contiene: I nomi e le firme dei soci presenti. I nomi e le firme dei manager o soci/manager che sono stati scelti. La nomina e le firme dei dirigenti della società. La selezione del tipo di gestione: Member-Managed o Manager-Managed. L accettazione da parte di soci e manager degli Articles of Organization. L accettazione da parte di soci e manager dell Operating Agreement. La delega al presidente e al tesoriere per l apertura di un conto bancario per la società. La scelta dell anno fiscale da usare per la contabilità aziendale. E infine l autorizzazione a rimborsare i soci delle spese sostenute per la formazione della LLC. Durante il First Organizational Meeting, si produce anche una Resolution, quindi una decisione che autorizza il presidente e il tesoriere ad aprire un conto corrente per la società. Qui è necessario chiarire un po' la differenza tra i termini manager e dirigente che dal punto di vista linguistico sono praticamente sinonimi, ma che in questo caso, quando si parla di LLC, identificano due posizioni un po diverse. I manager sono le persone incaricate in generale di gestire la conduzione dell azienda. Possono essere gli stessi soci, che assumono la posizione di manager, oppure possono essere persone esterne che vengono chiamate al posto dei soci per gestire l'azienda. Perciò, in questo caso, s intende una persona che ha diritto di gestire l'azienda, con o senza capitale personale coinvolto in quella LLC. Modulo 6 Lezione 1 La sequenza dei documenti da produrre per la società - Corso Azienda Pag. 2/7
Quando invece i manager assumono una delle posizioni di autorità specifica, come ad esempio tesoriere, segretario e presidente, diventano anche dirigenti della società. In questo caso ruoli ben definiti che sono anche riconosciuti dall'esterno, e ai quali corrispondono mansioni ben precise. I manager in quanto tali hanno la responsabilità nei confronti dei soci, mentre i dirigenti hanno responsabilità nei confronti dei soci e nei confronti anche del mondo esterno. E' chiaro che in una società come una LLC, che tipicamente è una società piccola, i manager e i dirigenti saranno sempre le stesse persone. 4. Torniamo i documenti da produrre. Abbiamo visto che durante il First Organizational Meeting, il segretario registra una decisione da parte dei soci di autorizzare il tesoriere e il presidente ad aprire un conto corrente per la società. Questa decisione viene formalizzata con una speciale Resolution, che si chiama Open Company Bank Account Resolution, o qualcosa del genere che contiene: La delega al presidente e al segretario per l apertura del conto corrente societario. L indicazione della banca e della specifica filiale presso cui aprire il conto. Il limite di prelievo sul conto consentito con firma singola del presidente o del tesoriere. 5. Segue poi la richiesta del codice fiscale della società, l Employer Identification Number o EIN, che va fatto da un socio che disponga di un codice fiscale personale negli Stati Uniti (quindi un Social Security Number) oppure da un agente delegato allo scopo. 6. Una volta ottenuto l EIN è possibile aprire il conto corrente societario. Nel caso in cui la LLC decida poi di essere tassata come una Corporation, il commercialista deve spedire all IRS uno speciale modulo, il Form 8832 (un modulo predefinito) in cui segnala tale decisione. Ossia dice all'irs che la LLC vuole essere tassata come Corporation. Questo è un gradino non necessario nel caso in cui la LLC mantenga l'impostazione che ha per difetto di essere tassata come Partnership. Se la società viene tassata come Corporation, è necessario spedire allo Stato della Florida le informazioni necessarie per registrare la società nel dipartimento della Florida, subito dopo aver spedito il Form 8832 all IRS. Modulo 6 Lezione 1 La sequenza dei documenti da produrre per la società - Corso Azienda Pag. 3/7
Questo permetterà allo Stato di emettere una sorta di codice fiscale dello stato e quindi di avere il codice necessario per poi presentare la dichiarazione dei redditi statale. 7. Una volta avviata la società, il segretario dovrà produrre e conservare una copia dei seguenti documenti: Una lista dei nomi e degli indirizzi correnti di soci e manager. Una descrizione scritta del contante o delle proprietà e servizi che ogni socio ha contribuito o si è impegnato a contribuire. 8. Appena avviata l attività sul territorio, è necessario pagare la Local Business Tax nella città o contea in cui l azienda ha la propria sede primaria. In pratica consiste in una sorta di registrazione ufficiale dell'azienda, presso la città o presso la contea, e nel pagamento di una tassa che autorizza l'azienda a svolgere l'attività per tutto l'anno seguente e che comporta la produzione di un certificato che poi l'azienda può esporre nella propria sede. 9. Il tesoriere invece deve conservare una copia di tutti gli estratti conto mensili dei conti correnti aperti dalla società. 10. Una volta avviata la società, il segretario e i soci dovranno formulare una Resolution per ogni decisione importante: un verbale che descriva la decisione presa e che sia firmato almeno dal segretario. La decisioni importanti che vanno coperte con un Resolution sono : La chiusura di un conto corrente o l'apertura di un nuovo conto corrente. L'acquisto di un immobile o la vendita di un immobile. L'inserimento di nuovi soci. L'aumento del capitale sociale. Il versamento dei dividendi o di utili ai soci. L'approvazione della dichiarazione dei redditi aziendale. Il versamento di un prestito da parte dei soci, dei manager o da parte di un'azienda socia. Modulo 6 Lezione 1 La sequenza dei documenti da produrre per la società - Corso Azienda Pag. 4/7
Il prelievo di un prestito da parte dei soci o dei manager. La restituzione di un prestito attuata su volontà dei soci. L'adozione di un marchio. L'acquisto di beni superiori a 10 mila dollari. La contrazione di un debito per un valore superiore ai 10 mila dollari. La firma di un contratto per un valore di 10 mila dollari o superiore. La chiusura di una vertenza legale con trattativa e quindi con un accordo pecuniario superiore ai 1000 dollari. La creazione di una Joint Venture o di una Partnership con l'altra azienda. La definizione dei compensi dei manager e dirigenti. Possono esserci naturalmente altre decisioni che possono meritare di essere documentate con una Resolution, sta al buon senso dei soci e del segretario decidere che cosa documentare o meno. Diciamo che per un azienda che operi in ambito immobiliare, sicuramente vanno documentate le decisioni di acquisto di un determinato immobile per un certo prezzo, la decisione di vendita dello stesso per un certo prezzo, oltre che qualunque attività di ristrutturazione, che non sia semplicemente manutenzione e che superi il valore di poche migliaia di dollari. 11. Almeno una volta all anno, meglio se una volta ogni tre mesi oppure una volta al mese, il contabile dovrà produrre i Financial Statements che conterranno: Il Balance Sheet. L'Income Statement. Il Cash Flow Statement. Il Bank Reconciliation Statement. 12. All inizio di ogni nuovo anno, soci e manager dovrebbero riunirsi per rinnovare le nomine dei manager e dei dirigenti e per decidere di questioni importanti per l anno successivo, oppure per ratificare le decisioni prese in autonomia dai manager durante l anno appena concluso. La riunione si chiama Annual Meeting e si tiene un verbale che assomiglia a quello utilizzato per il First Organizational Meeting. Modulo 6 Lezione 1 La sequenza dei documenti da produrre per la società - Corso Azienda Pag. 5/7
13. Ogni anno l azienda dovrà presentare anche un Annual Report che deve essere registrato presso il Florida Department of State, di solito per opera del Registered Agent. L Annual Report contiene: Il nome della società. La sede societaria corrente. Il recapito postale corrente. Il nome del Registered Agent (quindi la persona di riferimento per la società). Il codice fiscale della società (quindi l'employer Identification Number). Il nome e l'indirizzo dei manager e soci. 14. Ogni anno successivo a quello di inizio dell attività di business, la LLC dovrà presentare una dichiarazione dei redditi federale entro la data stabilita di anno in anno dall IRS. Per una LLC tassata come Partnership, il commercialista (ossia il CPA) utilizzerà il Form 1065. Se la LLC è tassata come Corporation, il commercialista userà il Form 1120 e dovrà anche compilare una dichiarazione dei redditi per lo Stato della Florida. Per una LLC tassata come Partnership, dopo aver presentato il Form 1065, il commercialista dovrà produrre per ogni socio uno speciale modulo chiamato Schedule K1 che elenca la parte di utile della società che nell anno passato è stata di competenza di ciascun socio. Questo è necessario solo nel caso in cui la società abbia prodotto utili e va consegnato anche se gli utili non sono stati distribuiti. 15. Il primo anno in cui la società presenta utili nella propria dichiarazione e consegna quindi uno Schedule K1 ai soci, ciascun socio che non sia residente negli Stati Uniti, dovrà richiedere un codice fiscale personale, un Individual Taxpayer Identification Number. 16. Una volta ottenuto l ITIN, (ossia l'individual Taxpayer Identification Number) ciascun socio dovrà presentare una dichiarazione dei redditi individuale dove riporterà la sua quota di utili maturati dalla società e pagherà le tasse su tali utili indipendentemente dal fatto che siano stati distribuiti o meno. In una LLC tassata come Corporation, gli utili vengono invece dichiarati dai soci, solo dopo che sono stati distribuiti. Modulo 6 Lezione 1 La sequenza dei documenti da produrre per la società - Corso Azienda Pag. 6/7
Proprio per questo motivo è importante tenere traccia dell'andamento economico della società con Financial Statements almeno trimestrali cosi da aggiustare eventuali investimenti e spese al fine di ridurre il minimo d'utile a portare a fine anno. La produzione regolare dei Financial Statements pone anche una certa disciplina nella raccolta delle ricevute e dei documenti che servono a documentare le detrazioni fiscali in modo che l'azienda non si riduca all'ultimo momento, alla fine dell'anno, a dover documentare tutto quanto e quindi con il rischio di perdere detrazioni perché le persone non si ricordano più cosa hanno speso e dove, perché non ci sono le ricevute, non ci sono più i documenti o non sono stati conservati in primo luogo. Benché questa sequenza sembri abbastanza articolata, in realtà non è complessa, basta ricordarsi i punti da seguire nella sequenza corretta e basta assegnarli alle singole persone di competenza in modo che ciascuno sappia quello che deve fare e, nell'insieme, l'azienda abbia la documentazione sempre a posto. E con questo concludiamo questa particolare lezione dedicata a un riepilogo pratico dei documenti necessari e indispensabili per la gestione di una società e della sequenza di questi devono essere prodotti e conservati. Roberto Mazzoni Questa pubblicazione ha l obiettivo di fornire informazioni accurate e autorevoli sull argomento trattato basandosi sulle informazioni disponibili al momento della pubblicazione. Gli esempi forniti hanno uno scopo unicamente illustrativo e la pubblicazione viene distribuita con l intesa che né l editore né l autore sono impegnati nel fornire servizi legali, contabili, fiscali o qualsiasi altro tipo di servizio professionale e non si assumono alcuna responsabilità sull uso che ne verrà fatto. Se vi serve assistenza legale, fiscale o qualsiasi altro tipo di assistenza da parte di un esperto, dovrete procurarvi i servizi di un professionista competente. Qualsiasi consiglio di natura fiscale incluso in questa pubblicazione scritta oppure elettronica (incluso qualsiasi file video oppure audio che vi sia collegato) non è stato creato con l intenzione di essere usato, e non può essere usato dal contribuente, al fine di evitare qualsiasi tipo di sanzione che possa essere imposta sul contribuente da qualsiasi autorità o agenzia fiscale governativa. This publication is intended to provide accurate and authoritative information with regard to the subject matter covered based upon information available at the time of publication. Examples given are for illustrative purpose only and the publication is distributed with the understanding that neither the publisher nor the author is engaged in rendering legal, accounting, tax or other professional services and assume no liability whatsoever in connection with its use. If legal, tax or other expert assistance is required, the services of a competent professional should be sought. Any tax advice included in this written or electronic publication (including any video or audio files connected with it) was not intended or written to be used, and it cannot be used by the taxpayer, for the purpose of avoiding any penalties that may be imposed on the taxpayer by any governmental taxing authority or agency. Modulo 6 Lezione 1 La sequenza dei documenti da produrre per la società - Corso Azienda Pag. 7/7