Bilancio al 31 dicembre 2006

Bilancio al 31 dicembre 2006

IW Bank S.p.A. Bilancio al 31 dicembre 2006 SEDE SOCIALE E DIREZIONE GENERALE: VIA CAVRIANA, 20 20134 MILANO CAPITALE SOCIALE EURO 15.140.725 I.V. TRIB. MILANO 335840/8293/40 CODICE FISCALE 06170510017 PARTITA IVA 10964730153 ISCRITTA ALL ALBO DELLE BANCHE COD. ABI 3165 ADERENTE AL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI SOCIETÀ APPARTENENTE AL GRUPPO BANCARIO BANCHE POPOLARI UNITE

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2006 SOMMARIO ANDAMENTO DELLA GESTIONE 4 ASPETTI AMMINISTRATIVI 12 CODICE IN MATERIA DI PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI 13 RAPPORTI CON LE SOCIETÀ DEL GRUPPO 13 DIREZIONE E COORDINAMENTO 14 EVENTI DI RILIEVO VERIFICATISI DOPO LA CHIUSURA DELL ESERCIZIO 15 PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE 15 PROPOSTA DI RIPARTO DELL UTILE DI ESERCIZIO 17 SCHEMI 18 DI 18 BILANCIO 18 STATO PATRIMONIALE 19 CONTO ECONOMICO 20 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 21 RENDICONTO FINANZIARIO 22 RICONCILIAZIONE 22 PARTE A POLITICHE CONTABILI 24 A.1 PARTE GENERALE 24 ELENCO DEI PRINCIPI IAS/IFRS OMOLOGATI DALLA COMMISSIONE EUROPEA. 24 PARTE B INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE 47 ATTIVO 47 PARTE C INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO 88 PARTE E INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA 101 PARTE F INFORMAZIONI SUL PATRIMONIO 125 PARTE H OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 129 PARTE I ACCORDI DI PAGAMENTO BASATI SU PROPRI STRUMENTI PATRIMONIALI 134 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 137 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 139 2

Bilancio al 31 dicembre 2006 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (in carica per il triennio 2006 2008) Antonio Spallanzani Benedetto Marti Salvatore Bragantini Presidente Vice Presidente Vice Presidente Pasquale Casale Amministratore Delegato Pietro De Rossi Consigliere Ugo Bechis (*) Consigliere Stanislao Ferrante Consigliere (*) Cooptato in data 28 giugno 2006 e successivamente nominato dall assemblea dei soci del 9 ottobre 2006 a seguito delle dimissioni del consigliere Emilio Girino. COLLEGIO SINDACALE (in carica per il triennio 2006 2008) Pecuvio Rondini Giorgio Dall Olio Ferruccio Rota Sperti Giovanni Luigi Boffelli Roberto Perego Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente SOCIETÀ DI REVISIONE KPMG S.p.A. 3

LA RELAZIONE SULLA GESTIONE Andamento della gestione L esercizio 2006 chiude con un utile netto pari a 2,2 ml ( 5,9 ml nel 2005). Il risultato netto sconta l iscrizione una tantum fra i costi del personale di 5,5 ml dovuti all onere figurativo riveniente dal Piano di stock option 2008, in contropartita ad una equivalente riserva patrimoniale, ed 3,2 ml dovuti all appostazione di imposte differite attive ( 2,6 ml nel 2005). Tutti i principali indicatori dimensionali ed operativi evidenziano un andamento positivo: la raccolta diretta ha raggiunto 909 ml, in crescita di circa 415 ml rispetto a fine 2005; i titoli della clientela in deposito ammontano a circa 1.443 ml ( 895 ml a fine 2005); i fondi comuni di pertinenza della clientela misurano circa 498 ml ( 210 ml a fine 2005). Il totale dei mezzi della clientela, somma delle componenti elencate, ha raggiunto 2.850 ml, in crescita di 1.252 ml rispetto a fine 2005. I rapporti di conto perfezionati ed operativi sono 50.561 (35.532 a fine 2005); il numero giornaliero medio di operazioni eseguite ha quasi raggiunto quota 23 mila rispetto alla media di circa 22 mila del 2005. Nel corso dell anno, è proseguito l incremento dell average revenue per trade (ARPT, fig. 3) attribuibile a precise scelte di selezione della clientela e pricing dei servizi, assunte con maggiore incisività a partire dal secondo semestre dell esercizio 2005. I grafici riprodotti illustrano l andamento nel tempo di alcune grandezze caratteristiche dell attività della Banca. 4

Bilancio al 31 dicembre 2006 FIG. 1 MEDIA GIORNALIERA DEGLI ORDINI ESEGUITI FIG. 2 ASSET TOTALI CLIENTELA (DATI IN MIGLIAIA DI EURO) 5

FIG. 3 AVERAGE REVENUE PER TRADE (DATI IN EURO) Altri dati operativi di un certo rilievo sono inclusi nella seguente tabella. FIG. 4 DATI OPERATIVI AL 31 DICEMBRE 2006 Voce 31.12.2006 Raccolta diretta remunerata 668 ml Raccolta diretta non remunerata 241 ml Apertura di credito in c/c per operatività con leva finanziaria (utilizzato) 27,1 ml Numero di polizze assicurative collocate: numero contratti 278 Numero di carte prepagate emesse 4.643 Numero di carte di debito e credito emesse 43.825 Fra i ricavi caratteristici cresciuti da 44,6 ml ad 52,7 ml resta preponderante la componente commissionale ( 41,1 ml), sebbene il peso del margine d interesse continui ad aumentare (da 8,5 ml a 11,7 ml) in seguito sia alla crescita della raccolta diretta, in aumento del 84% rispetto alla consistenza rilevata al 31 dicembre 2005, sia al rialzo dei tassi di interesse a breve intervenuto nel periodo. 6

Bilancio al 31 dicembre 2006 Le commissioni passive, pari ad 11,8 ml ( 9,0 ml nel 2005), sono in aumento rispetto al 2005 in relazione all incremento dell operatività della clientela sia nel comparto trading sia in quello banking. Le spese amministrative sono pari a 38,5 ml ( 28,3 ml nel 2005) e sono composte per 16,8 ml da costi del personale e per 21,7 ml da altri costi operativi. Il forte incremento rispetto al 2005 riflette principalmente l iscrizione una tantum fra i costi del personale, in accordo al principio contabile IFRS 2, del fair value del Piano di stock option 2008 ( 5,5 ml), l aumento dei costi IT ( 2,7 ml) con particolare riguardo allo sviluppo di nuove applicazioni, all ampliamento del contratto di outsourcing con Aubay ed all andata a regime del piano di disaster recovery e business continuity, ed i maggiori oneri relativi all imposta di bollo virtuale dovuta all Erario per le rendicontazioni periodiche ( 0,9 ml). Altre componenti di scostamento dall anno precedente sono relative all incremento del numero dei collaboratori ( 0,7 ml) ed all introduzione di una componente variabile nella retribuzione degli amministratori ( 0,3 ml). La Banca ha sostenuto e continua a sostenere rilevanti costi di ricerca e sviluppo sia nell introduzione di nuovi prodotti e servizi sia nel comparto information technology; in particolare questi ultimi sono volti ad assicurare l eccellenza tecnologica del portale dei servizi bancari e di negoziazione e delle piattaforme di negoziazione proprietarie che rappresentano un fattore critico di successo nel mercato di riferimento. Si menziona, al proposito, che da sempre circa il 30% dei dipendenti è mediamente in forza all Area Information Technology. Anche nel 2006, i costi per le attività di ricerca e sviluppo svolte all interno della Banca sono stati interamente attribuiti all esercizio, senza soluzione di continuità rispetto all impostazione seguita negli esercizi precedenti. Gli ammortamenti sono pari ad 2,7 ml ( 2,3 ml nel 2005); sono stati appostati accantonamenti a fronte di rischi e oneri per 0,3 ml ( 0,1 ml nel 2005) a copertura delle indennità riguardanti i promotori finanziari agenti, dei reclami della clientela di competenza dell esercizio non ancora risolti, di un contenzioso di natura giuslavoristica e dei rischi operativi tipici dell attività; le rettifiche di valore su crediti, per lo più effettuate in via analitica, sono pari ad 0,6 ml ( 0,25 ml nel 2005). La fiscalità incide negativamente per 0,6 ml, saldo fra 1,1 ml per Irap, 2,7 ml per Ires (effetto reversal) e 3,2 ml di nuove imposte differite attive Ires calcolate su perdite pregresse; la misura di queste ultime è stata determinata in base alle risultanze reddituali attese nel quadro del piano triennale 2007 2009, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca. 7

Si riportano i principali dati di conto economico raffrontati con quelli dei due precedenti esercizi (i dettagli relativi al 2006 sono esposti nella Nota Integrativa): Euro/ml 2006 2005 2004 Margine di interesse 11,7 8,5 6,7 Commissioni attive 41,1 36,1 31,4 Altri proventi di gestione 5,5 2,9 3,0 ricavi operativi 58,3 47,5 41,1 Commissioni passive (11,8) (9,0) (8,8) Spese amministrative (*) (33,0) (28,3) (24,7) Altri oneri di gestione (2,1) (1,6) (0,8) costi operativi (46,9) (38,9) (34,3) Margine operativo lordo 11,4 8,6 6,8 (*) Escluso l onere figurativo una tantum relativo all iscrizione del fair value del Piano di stock option 2008. Per quanto attiene i rischi di credito ed ai relativi sistemi interni di gestione, misurazione, controllo e mitigazione, si evidenzia che la voce crediti verso clientela risulta pari a 68,8 ml di cui 34,6 ml per impieghi a clientela, in particolare riconducibili a: l operatività a leva della clientela su titoli; gli affidamenti/sconfinamenti temporanei rivenienti dall operatività in strumenti finanziari derivati ( margin call ); gli sconfinamenti temporanei rivenienti dall utilizzo di strumenti di pagamento (carte di debito e credito) oltre le disponibilità di conto; la concessione di affidamenti volti a far fronte a temporanei scoperti di conto, ed 34,2 ml per depositi postali, depositi cauzionali, default fund, crediti di natura commerciale e margini di variazione presso organismi di compensazione a fronte di operazioni della clientela su contratti derivati, confluiti nella voce a seguito dell adozione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS. Le esposizioni creditizie correnti riconducibili ad affidamenti diversi da quelli funzionali all operatività con leva finanziaria ed all utilizzo di strumenti di pagamento hanno un incidenza trascurabile sul portafoglio crediti della Banca. Il parziale finanziamento dell operatività in titoli della clientela rappresenta, dunque, la componente prevalente dell aggregato creditizio. Il relativo impianto procedurale si basa su: valutazione preliminare del merito creditizio del cliente, anche mediante l utilizzo di un modello di rating interno, con concessione dell affidamento in caso di esito positivo dell istruttoria; 8

Bilancio al 31 dicembre 2006 rilevazione intraday del rapporto di congruità tra esposizione creditizia e valore corrente del relativo portafoglio titoli costituito a garanzia: in caso di violazione dei parametri stabiliti, la Banca, applicando una percentuale prudenziale di scarto, provvede a richiedere al cliente il reintegro del rapporto di congruità mediante versamenti di liquidità aggiuntivi, oppure provvede alla chiusura d ufficio delle posizioni in essere nella misura necessaria a ripristinare la soglia minima del rapporto prevista da contratto. Dal punto di vista organizzativo, i rischi creditizi sono gestiti e presidiati, in accordo alle previsioni della normativa interna, da: consiglio di amministrazione; comitato credito; amministratore delegato e/o vice presidente; ufficio crediti; ufficio controllo rischi creditizi e finanziari. Con riferimento ai rischi di mercato, si ricorda che la Banca non svolge attività di trading in conto proprio; le attività che presentano profili di rischio di mercato si limitano pertanto a quelle inerenti la gestione della tesoreria, normata dal sistema di deleghe interne e presidiata inter alia dal Comitato Investimenti. L attività di controllo dei rischi di mercato inerenti il portafoglio titoli, in prevalenza composto da titoli di Stato italiani, avviene in tempo reale da parte degli uffici preposti ( Controllo rischi finanziari e creditizi ). Quotidianamente si provvede, inoltre, a monitorare la componente relativa agli impieghi interbancari, effettuata nei limiti definiti dal consiglio di amministrazione con controparti infragruppo o di primario standing ed in prevalenza a brevissimo termine. Con riferimento alla posizione in cambi, l esposizione deriva essenzialmente dai margini di garanzia in valuta (prevalentemente USD) versati alle controparti aderenti dirette ai mercati esteri a fronte dell operatività in derivati dei clienti. La posizione in valuta, strutturalmente lunga, è determinata dai margini in valuta a fronte di margini da clientela costituiti in Euro; essa è rilevata su base giornaliera e coperta mediante strumenti finanziari derivati trattati su mercati regolamentati (futures). 9

Con frequenza giornaliera il Controllo rischi finanziari e creditizi rileva, mediante la metodologia Value at Risk, l andamento dei rischi finanziari ora descritti. La composizione del portafoglio di proprietà è inoltre oggetto di segnalazione puntuale alla competente funzione di Capogruppo BPU Banca che periodicamente invia alla Banca il relativo report di monitoraggio. Con riferimento ai rischi operativi, il consiglio di amministrazione della Banca ha provveduto a formalizzare le linee di competenza, responsabilità e reporting riconducibili al risk management operativo, con ciò formalizzando il processo di monitoraggio periodico dei rischi operativi mediante l implementazione della piattaforma Algorithmics Algo OpRisk che garantirà a regime: la gestione integrata di tutte le informazioni sui rischi operativi (loss data collection, self risk assessment); lo sviluppo di metodologie statistiche di quantificazione del capitale a rischio per il modello interno AMA (advanced measurement approach). Il presidio di tali rischi, intesi secondo le indicazioni fornite dal Comitato di Basilea e dall ABI, come Il rischio di perdite generate da inefficienze nei processi aziendali, malfunzionamenti nei sistemi tecnologici, comportamenti delle risorse umane ed eventi esterni che causano o potrebbero causare perdite oggettive e misurabili per la Banca, tali per cui sia possibile rintracciarne l impatto a conto economico. Tale definizione include il rischio legale, ma non considera quello reputazionale e strategico., avviene attraverso: manuale delle procedure interne; codice di comportamento; regolamento generale aziendale; esternalizzazione del rischio mediante mirate coperture assicurative. Con particolare riguardo agli aspetti inerenti la disaster recovery e la business continuity, di notevole rilevanza in considerazione del core business della Banca, il Consiglio di amministrazione ha approvato, nella riunione dello scorso 15 dicembre, il master plan in materia in esito all avvenuto completamento del progetto avviato nel 2005 e delle relative fasi di test che hanno prodotto risultati positivi. Attività degne di nota svolte dalla Banca nel corso dell anno sono, fra l altro: aggiornamento del manuale procedurale interno e del regolamento generale aziendale; lancio dell offerta di servizi in regime di libera prestazione nel Regno Unito tramite il sito in lingua inglese www.iwbank.co.uk; 10

Bilancio al 31 dicembre 2006 proseguimento dell iniziativa IW Tour e partecipazione a fiere e manifestazioni di settore sia in Italia sia all estero; introduzione di nuove funzionalità e prodotti per l operatività della clientela; revisione dell intera alberatura e logica di navigazione del sito www.iwbank.it effettuata anche attraverso l introduzione di una soluzione basata su un motore di ricerca realizzata in partnership con Google; implementazione di una soluzione applicativa compliant con le previsioni normative in materia di market abuse; sostituzione del sistema contabile e di backoffice; lancio del conto di moneta elettronica IW Smile ; adesione diretta al mercato Euronext; avvio del collocamento di una famiglia di prodotti assicurativi di BPU Assicurazioni che a regime copriranno i rischi auto, salute, casa; cessione, con effetto 1 gennaio 2006, ad Aubay R&T SpA del ramo di azienda avente ad oggetto le attività di produzione articolate nei servizi di Application Support e Systems & Network, di Supporto tecnico e preproduzione, di help desk, di gestione della sicurezza logica e di sviluppo canali fisici e reti, e costituito da 14 dipendenti ed alcuni macchinari, accessori ed arredi strumentali; acquisizione di circa sessanta rapporti di intermediazione finanziaria relativi esclusivamente a posizioni in derivati dalla Bregliano Sim, società posta in liquidazione coatta amministrativa; conduzione da parte dell area Auditing di un analisi generale dei processi aziendali; attivazione dell accordo volto a consentire alla clientela IW Bank l'utilizzo delle filiali del Gruppo BPU per l'esecuzione di una serie di tipiche operazioni di sportello; trasferimento operativo a IW Bank dei clienti del segmento trading online dalle banche rete del Gruppo (circa 150); concentrazione su IW Bank dell attività di order routing di Gruppo. L organico della Banca al 31 dicembre 2006 è composto da 147 dipendenti (149 a fine 2005), di cui 8 a tempo determinato, e 20 promotori finanziari agenti; prosegue il programma interno realizzato in collaborazione con docenti universitari volto a preparare giovani laureati all esame di abilitazione a promotore finanziario, per il successivo eventuale conferimento di incarico di agenzia. Nel corso dell anno si è tenuto, inoltre, un intervento formativo in ambito information technology che ha interessato circa 20 collaboratori neolaureati in discipline scientifiche con l obiettivo di avviarli all attività di sviluppo di nuove applicazioni in linguaggi evoluti finalizzate al lancio di servizi e prodotti finanziari. 11

Aspetti amministrativi Il consiglio di amministrazione del 28 febbraio 2006 ha deliberato l istituzione di un Comitato Investimenti con compiti di analisi ed orientamento della politica degli investimenti (finanziari) della Banca. L assemblea straordinaria del 7 marzo 2006 ha favorevolmente deliberato la delega ad un aumento di capitale a servizio di un piano di stock option (cosiddetto Piano di stock option 2008 ), radicato in accordi che risalgono al 2003. Il consiglio di amministrazione del 26 gennaio 2007, in esito alle delibere assembleare e consiliare del 15 dicembre 2006, integrative del Piano, nonché dell avvenuto esercizio in data 27 dicembre da parte dei beneficiari di tutti i rispettivi diritti di opzione, ha provveduto ad esercitare, ai sensi dell art. 2443 del codice civile, la predetta delega; l efficacia della delibera di aumento del capitale sociale da euro 15.140.725 a euro 16.654.795 è condizionata all emissione del provvedimento di accertamento ex art. 56 TUB da parte della Banca d Italia. L assemblea ordinaria del 29 marzo 2006 ha provveduto alla nomina degli organi sociali per il triennio 2006 2008. Il consiglio di amministrazione del 28 giugno 2006 ha deliberato l adozione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01. Il consiglio di amministrazione del 3 agosto 2006 ha deliberato la costituzione dell Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01, nominando i relativi componenti. L assemblea straordinaria del 9 ottobre 2006 ha deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto opzione, previo frazionamento del valore nominale delle azioni da 5 euro a 0,25 euro, finalizzato alla creazione del flottante per l ammissione alla quotazione sul Mercato Expandi e l adeguamento dello statuto sociale alle disposizioni normative in materia di società con azioni quotate in un mercato regolamentato. Il consiglio di amministrazione del 25 ottobre 2006, su conforme indicazione della Capogruppo, ha deliberato di avvalersi della facoltà di determinare i requisiti patrimoniali per il 2007 con le modalità vigenti previste dalle Istruzioni di Vigilanza per le Banche, Titolo IV (Vigilanza regolamentare), rinviando al 2008 l adozione della nuova disciplina prevista dalla direttiva 2006/48/CE. 12

Bilancio al 31 dicembre 2006 L assemblea ordinaria del 15 dicembre 2006 ha, fra l altro, deliberato il progetto di quotazione delle azioni ordinarie di IW Bank S.p.A. sul Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed il conferimento alla società di revisione KPMG SpA dell'incarico di revisione contabile ai sensi dell'art. 159 del D. Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni. Codice in materia di protezione dei dati personali (D. Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003) Premesso che chiunque ha diritto alla protezione dei dati personali che lo riguardano, il nuovo Testo Unico in materia di protezione dei dati personali (D. Lgs. 196/2003) entrato in vigore il 1 gennaio 2004, unificando le precedenti disposizioni in materia garantisce che il trattamento degli stessi si svolga nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali, nonché della dignità dell'interessato, con particolare riferimento alla riservatezza, all'identità personale ed al diritto alla protezione dei dati. Stabilisce altresì che i sistemi informativi ed i programmi informatici siano configurati riducendo al minimo l'utilizzazione di dati personali ed identificativi ed assicurando un livello minimo di protezione dei dati personali, che qualora vengano trattati con strumenti elettronici impongono ulteriori misure minime. Fra di esse è inclusa la tenuta di un aggiornato Documento Programmatico sulla Sicurezza (DPS), da redigersi ogni anno e contenente idonee informazioni riguardo all'elenco dei trattamenti di dati personali, alla distribuzione dei compiti e delle responsabilità nell'ambito delle strutture preposte al trattamento dei dati, all'analisi dei rischi che incombono sui dati, alle misure da adottare per garantire l'integrità e la disponibilità dei medesimi, nonché alla protezione delle aree e dei locali rilevanti ai fini della custodia e accessibilità (oltre a svariate altre notizie). Si rende noto che la Banca ha provveduto a redigere il Documento Programmatico per la Sicurezza ai sensi dell'art. 6 del D.P.R. n. 318/1999 ed è in corso l'aggiornamento dello stesso ai sensi della regola 19 del Disciplinare tecnico, Allegato B al D. Lgs. n. 196 /2003, la cui redazione sarà completata nei termini di legge. Rapporti con le Società del Gruppo Di seguito si indicano informazioni sintetiche circa le attività, le passività, le garanzie e gli impegni nei confronti delle Società del Gruppo Banche Popolari Unite, rinviando alla Nota Integrativa per ulteriori dettagli. 13

Valori in Euro/000 Attività Passività Garanzie e impegni Imprese del Gruppo Capogruppo 256.078 Imprese controllate dalla Capogruppo 6.311 Imprese sottoposte ad influenza notevole 256.078 6.311 Al 31 dicembre 2006, la Banca non deteneva azioni della Capogruppo in portafoglio; si riportano di seguito i volumi delle operazioni effettuate nel periodo aventi ad oggetto azioni della Capogruppo, interamente riferibili a posizioni della clientela prese successivamente in carico dalla Banca in quanto rivenienti da errori nell esecuzione dei relativi ordini: Numero Controvalore (Euro/000) Acquisti 5.000 103 Vendite 5.000 99 Direzione e coordinamento La Banca è soggetta all attività di direzione e coordinamento svolta dalla Capogruppo Banche Popolari Unite S.c.p.a.. Per quanto riguarda i rapporti con essa intercorsi, si precisa che tutte le operazioni svolte con la Capogruppo sono regolate a condizioni di mercato ovvero, in assenza di idonei parametri di riferimento, sulla base dei costi sostenuti. In particolare, la Capogruppo ha fornito alla Società il servizio di internal audit a fronte di un contratto redatto sulla base dei criteri di congruità e trasparenza, e realizzato nell interesse oggettivo della Banca ed in assenza di conflitto di interessi. I criteri di determinazione del prezzo, di congruità e di trasparenza sopra riportati informano anche i rapporti in essere tra la Banca e le altre società del Gruppo ovvero soggette a direzione e coordinamento da parte di Banche Popolari Unite S.c.p.a.. Anche alla luce di tutto quanto precede, si rileva, dunque quale effetto dei rapporti infragruppo sopra richiamati un ottimizzazione dei rapporti delle risorse della Banca e del Gruppo tutto, coerentemente con il modello organizzativo adottato dal gruppo stesso, il quale prevede l accentramento presso BPU Banca delle attività di indirizzo strategico, tecnicooperativo e gestionale. 14

Bilancio al 31 dicembre 2006 Eventi di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell esercizio La Banca, nel corso del mese di gennaio, ha ampliato la propria presenza nell attività creditizia attraverso l introduzione dei mutui ipotecari e dei prestiti personali, e lanciato l innovativa opzione di risparmio IWPower ; sono in corso di finalizzazione il processo di adesione diretta al mercato Xetra, l emissione di carte di credito in qualità di principal member del circuito Visa, il lancio del servizio di long rental auto in partnership con Coralis Rent e l offerta alla clientela della possibilità di negoziare cambi a pronti. Sono in corso gli adempimenti riguardanti il progetto di quotazione delle azioni ordinarie della Banca sul Mercato Expandi. Prevedibile evoluzione della gestione L esercizio 2007 si è aperto senza discontinuità rispetto al 2006. Considerato il modello di business adottato e facendo leva sui risultati finora conseguiti, la Banca si pone come obiettivo strategico quello di divenire sempre più, e per un numero crescente di clienti, il fornitore principale ed abituale di una gamma via via più ampia e completa di prodotti e servizi finanziari: il fornitore a cui la clientela trovi naturale ricorrere, con l'immediatezza e l'efficienza del canale Internet, ogni qualvolta si presentino necessità corrispondenti alla gamma di servizi e prodotti messi a disposizione dalla Banca. Si ritiene inoltre che la Banca sia ben posizionata per intercettare due tendenze di fondo già operanti in Italia, ma il cui potenziale è oggi espresso solo in parte, ovvero (i) il crescente utilizzo di Internet e (ii) la domanda di trasparenza nelle transazioni commerciali associata sempre più spesso alla ricerca delle migliori condizioni economiche e maggior livello di servizi. In particolare, l'aumento dell'utilizzo di Internet da parte della popolazione italiana, che procede di pari passo con il progresso nelle tecnologie e nei servizi di telecomunicazione, dovrebbe essere considerato nelle due componenti di (i) aumento, nel tempo, della parte di popolazione che si serve di Internet per ricercare informazioni ed effettuare transazioni e (ii) modifiche che lo scorrere del tempo introduce nelle caratteristiche anagrafiche della popolazione stessa con il conseguente aumento delle coorti generazionali che dimostrano maggiore facilità e propensione ad utilizzare Internet. Per raggiungere l obiettivo strategico dichiarato, la Banca intende (i) proseguire la consueta opera di manutenzione e ampliamento della propria offerta commerciale, rimanendo fedele alla politica di offrire condizioni economiche tra le più attraenti disponibili sul mercato ed un livello di servizio elevato, (ii) continuare a presidiare la sicurezza ed efficienza dei processi aziendali e (iii) adottare il mix di azioni commerciali più idoneo a diffondere la conoscenza dei servizi della Banca presso la popolazione che utilizza Internet. 15

Con riguardo alla manutenzione ed ampliamento della gamma di offerta, la Banca segnala progetti già in corso di realizzazione (a vario stadio di avanzamento ed in qualche caso di recentissima introduzione) in materia di negoziazione per conto terzi di cambi a pronti, di ampliamento della gamma di prodotti assicurativi, di ampliamento della gamma di prodotti creditizi, di sviluppo verso fasi successive del servizio di moneta elettronica. Con particolare riferimento all'estensione territoriale dell offerta di negoziazione e raccolta ordini per conto terzi, fra i progetti si annovera anche la possibilità che venga attivata l'offerta dei servizi in regime di libera prestazione in Spagna, Olanda e Belgio, sulla falsariga di quanto già avviene in altri Paesi europei. Da ultimo, non si può escludere che, successivamente alla quotazione delle azioni sul Mercato Expandi, si possano presentare opportunità di crescita per linee esterne, certamente più agevoli da percorrere in presenza di una obiettiva e continua valorizzazione della Banca e di maggiore dotazione patrimoniale. 16

Bilancio al 31 dicembre 2006 Proposta di riparto dell utile di esercizio Signori Azionisti, Vi sottoponiamo per l approvazione il bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 che evidenzia un utile netto di Euro 2.173.049,96. Quanto al riparto dell utile, tenuto conto che non risulta formato con plusvalenze non distribuibili ai sensi dell art. 6, comma 1, lettera a), D. Lgs. n. 38/2005, Vi proponiamo di destinare: Euro 108.652,50, pari al 5%, a Riserva legale; Euro 908.443,50 agli Azionisti, con il riconoscimento di un dividendo di Euro 0,015 per ciascuna delle n. 60.562.900 azioni ordinarie; Euro 1.132.524,36 ad una riserva di patrimonio come remunerazione, ai sensi dell art. 5 del vigente statuto sociale, delle n. 6.056.280 emittende azioni privilegiate che saranno emesse subordinatamente all esito positivo del procedimento di accertamento della Banca d Italia ex art. 56 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato; Euro 23.429,60, pari al residuo, a Utili portati a nuovo. Si propone, inoltre, di destinare agli Azionisti ulteriori Euro 5.026.720,70, con il riconoscimento di un dividendo straordinario di Euro 0,083 per ciascuna delle n. 60.562.900 azioni ordinarie. Il dividendo, se deliberato, sarà messo in pagamento a partire dal 15 marzo 2007. Milano, 7 febbraio 2007 per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Spallanzani 17

Schemi di bilancio 18

Bilancio al 31 dicembre 2006 Stato patrimoniale Voci dell'attivo 31 dicembre 2006 31 dicembre 2005 10. Cassa e disponibilità liquide 325.303 120.280 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 116.135 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 362.127.888 93.905.939 60. Crediti verso banche 484.371.357 369.464.749 70. Crediti verso clientela 68.758.071 38.617.587 110. Attività materiali 3.761.823 3.938.655 120. Attività immateriali 2.728.779 2.368.896 di cui: avviamento 130. Attività fiscali 7.130.975 6.730.131 a) correnti 786.731 787.994 b) anticipate 6.344.244 5.942.137 150. Altre attività 130.092.357 56.603.296 dell'attivo 1.059.412.688 571.749.534 Voci del passivo e del patrimonio netto 31 dicembre 2006 31 dicembre 2005 10. Debiti verso banche 60.690.554 26.232.199 20. Debiti verso clientela 925.807.466 501.109.046 80. Passività fiscali 1.137.146 1.334.814 a) correnti 987.522 775.167 b) differite 149.624 559.647 100. Altre passività 40.516.721 14.704.321 110. Trattamento di fine rapporto del personale 885.036 828.274 120. Fondi per rischi ed oneri: 437.341 490.629 b) altri fondi 437.341 490.629 130. Riserve da valutazione 218.290 889.691 160. Riserve 12.406.359 5.156.844 180. Capitale 15.140.725 15.140.725 200. Utile (Perdita) d'esercizio (+/) 2.173.050 5.862.993 del passivo e del patrimonio netto 1.059.412.688 571.749.534 19