MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE

PAUL WURTH ITALIA S.P.A. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE EX D.lgs. 8 GIUGNO 2001 N. 231 ADOTTATO CON DELIBERA DEL C.D.A IL18 giugno 2013 Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 1

IN QUESTA DOGANA, ECCETTUATO LA GABELLA E DIRITTI ORDENARY, NON SI DEVE RICEVERE PREMIO O RECOGNITIONE DI SORTE ALCUNA DA QUALSIVOGLI MINISTRO SOTTO LE PENE CONTENUTE NEL DECRETO DE MI ILL. PROTTI DELL ANNO MDCXXXII Nel 1632 a Genova, sotto la Loggia dei Banchi adiacente al Palazzo san Giorgio, una targa in marmo con poche parole dirette allo scopo definiva una regola di comportamento etico indirizzata ai gabellieri che nella dogana lavoravano. Oggi come allora le organizzazioni si devono dotare di regole e comportamenti a garanzia di tutti: delle persone che lavorano all interno dell organizzazione stessa, dei clienti, delle autorità e, in generale, del sociale che paga il prezzo maggiore per comportamenti fuori dalle regole. Paul Wurth Italia - anno 2013. Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 2

INDICE DEFINIZIONI...5 1. INTRODUZIONE...7 1.1 Il regime di responsabilità amministrativa degli Enti 7 1.2 I delitti tentati o consumati commessi all estero 9 1.3 Paul Wurth Italia S.p.A.: Adozione del Modello 9 2. PARTE GENERALE...11 2.1 Destinatari del Modello 11 2.2 Funzione del Modello 11 2.3 Struttura del Modello 12 2.4 Mappatura dei rischi e suo aggiornamento 12 2.4.1 I Reati Presupposto oggetto di valutazione 12 2.4.2 Individuazione delle Aree e Funzioni Aziendali 20 2.5 Sistema di controllo preventivo 20 2.6 Organismo di Vigilanza 21 2.6.1 Composizione dell Organismo di Vigilanza 21 2.6.2 Prerogative e risorse dell Organismo di Vigilanza 22 2.6.3 Compiti dell Organismo di Vigilanza 23 2.7 Flussi informativi interni 24 2.7.1 Obblighi informativi nei confronti dell Organismo di Vigilanza 24 2.7.2 Operazioni a rischio: individuazione dei responsabili interni e schede di evidenza 25 2.7.3 Obblighi informativi dell Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi societari 26 2.7.4 Raccolta e conservazione delle informazioni 26 2.8 Sistema disciplinare 26 2.8.1 I principi generali 26 2.8.2 Sanzioni disciplinari nei confronti dei dipendenti 27 2.8.3 Misure nei confronti degli amministratori 27 2.8.4 Misure nei confronti di collaboratori, partner commerciali e fornitori 27 2.9 Diffusione e conoscenza del Modello 28 2.9.1 Formazione del personale 28 2.9.2 Informazione dei collaboratori, dei partner commerciali e dei fornitori 28 2.9.3 Clausole contrattuali 28 Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 3

3. PREMESSA ALLE PARTI SPECIALI Il Modello si compone inoltre delle parti speciali come di seguito specificato: 4. PARTE SPECIALE A - Rapporti con la pubblica Amministrazione - corruzione 5. PARTE SPECIALE B - I reati societari 6. PARTE SPECIALE C - Reati in violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro 7. PARTE SPECIALE D - Reati contro il patrimonio commessi mediante frode 8. PARTE SPECIALE E - Criminalità informatica 9. PARTE SPECIALE F - Delitti contro l industria ed il commercio 10. PARTE SPECIALE G - Delitti contro l attività giudiziaria 11. PARTE SPECIALE H - Delitti di criminalità organizzata 12. PARTE SPECIALE I - Reati in materia di tutela ambientale Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 4

DEFINIZIONI Archivio 231 Attività Brevetto Decreto Delega Destinatari Enti o Ente Gruppo Linee Guida Marchio Modello Pubblica Amministrazione indica l archivio contenente tutta la documentazione relativa all adozione del Modello e alla sua implementazione, che viene conservata nella sede della Società. indica l attività svolta dalla Società così come compiutamente descritta nel certificato di iscrizione della Camera di Commercio. titolo giuridico che conferisce al titolare il diritto temporaneo - per 20 anni ed esclusivo di utilizzare, produrre o vendere l invenzione o il processo tecnico scoperto. indica il D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 e successive modifiche ed integrazioni. indica l atto interno di attribuzione di funzioni e compiti nell ambito della organizzazione aziendale. indica tutti i soggetti tenuti al rispetto delle prescrizioni contenute nel Modello, in particolare: tutti coloro che operano in nome e per conto di Paul Wurth Italia S.p.A., inclusi gli amministratori, i sindaci, i membri degli altri eventuali organi sociali, i dipendenti, i collaboratori anche occasionali, gli agenti, i partner commerciali, i fornitori, i componenti dell Organismo di Vigilanza. indica, ai sensi dell art. 1 del Decreto, gli enti forniti di personalità giuridica, le società e le associazioni anche prive di personalità giuridica cui si applicano le disposizioni del Decreto ed in particolare la responsabilità amministrativa dallo stesso prevista. Il Gruppo formato dalle Società controllate da SMS Group con sede a Hilchenbach (Germania). indica le Linee Guida per la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 pubblicate da Confindustria il 31 marzo 2008. Segno distintivo di fabbrica, prodotto o servizio. indica il Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal Decreto. Complesso di Autorità, Organi, Agenti italiani o esteri a cui l ordinamento Giuridico affida la cura degli interessi pubblici. Essi si identificano con: - istituzioni pubbliche nazionali e non; Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 5

Reati Presupposto Testo Unico - pubblici ufficiali, ossia coloro che esercitano una pubblica funzione amministrativa concorrendo a formare o a manifestare la volontà della Pubblica Amministrazione ; - incaricati di pubblico servizio, coloro che esercitano un attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione sia pure in assenza dei poteri tipici di questa. indica i reati per i quali il Decreto ha introdotto la responsabilità amministrativa dell Ente. indica il D.Lgs. 9 aprile 2008 n. 81 in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro e successive modificazioni e integrazioni. Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 6

1. INTRODUZIONE 1.1 Il regime di responsabilità amministrativa degli Enti L adeguamento della legislazione italiana ad alcune Convenzioni Internazionali ha portato, in esecuzione della Legge Delega del 29 settembre 2000 n. 300, alla promulgazione del D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, entrato in vigore il 4 luglio 2001, Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica. Scopo del Decreto è garantire che le Società con sede in Italia svolgano la propria attività nel rispetto delle norme di Legge, sia quando operano sul territorio nazionale che all esterno, senza che possano trarre vantaggio dai comportamenti illeciti posti in essere dai propri esponenti. Il Decreto ha così introdotto nell ordinamento italiano una particolare forma di responsabilità a carico delle Società che sono chiamate a rispondere dei reati commessi - o anche tentati - a vantaggio o nell interesse dell Ente da persone che rivestono all interno delle stesse un determinato ruolo, ovvero da: (i) soggetti che abbiano la rappresentanza, l amministrazione o la direzione o, anche di fatto, esercitino la gestione o il controllo dell Ente o di una sua unità organizzata (i soggetti apicali ai sensi dell art. 5 del Decreto, comma 1, lett. a), o; (ii) soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza dei soggetti di cui alla lettera (i) che precede (i soggetti sottoposti all altrui direzione ai sensi dell art. 5 del Decreto, comma primo, lett. b). Il Decreto individua in modo puntuale anche i reati da cui può discendere la responsabilità dell Ente (c.d. Reati Presupposto) che vengono indicati in un elenco assolutamente tassativo, ma aperto, ovvero sempre ampliabile dal Legislatore, che infatti dal 2001, anno di entrata in vigore del Decreto, è già più volte intervenuto approvando diverse Leggi con le quali sono state aggiunte nuove ipotesi di responsabilità a quelle originariamente previste. La disciplina introdotta dal Decreto prevede che l Ente sia sottoposto a procedimento penale per l accertamento della relativa responsabilità, fermo restando il procedimento penale a carico dell autore materiale del fatto, ed anzi anche a prescindere dallo stesso, ad esempio quando il colpevole non sia individuato o non sia perseguibile. Le sanzioni previste dal Decreto a cui può andare incontro la Società sono volutamente molto pesanti in modo da costituire un forte deterrente per chiunque, esponente della Società, intenda agire al di fuori delle norme di Legge per far conseguire un vantaggio o interesse all Ente. Le pene sono quindi tali da danneggiare sempre l immagine e il patrimonio dell Ente fino a metterne direttamente o indirettamente in pericolo il normale svolgimento dell attività. Sono, infatti, previste sanzioni pecuniarie che possono raggiungere cifre molto ragguardevoli, la pubblicazione della sentenza di condanna e l eventuale confisca di somme di denaro, nonché sanzioni di carattere specificatamente interdittivo (art. 9, comma secondo), ovvero: l interdizione dall esercizio dell attività; la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell illecito; il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; l esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l eventuale revoca di quelli già concessi; il divieto di pubblicizzare beni e servizi; Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 7

fino al blocco dell ordinaria attività d impresa. A corollario di quanto sopra il Decreto prevede che la Società, al contrario, non sia meritevole di subire alcuna sanzione quando, nonostante la commissione del reato da parte dei propri esponenti, gli stessi abbiano agito nell interesse esclusivo proprio o di terzi oppure quando fosse adeguatamente organizzata per evitare la commissione del reato. Da qui la previsione di cui all art. 5 che stabilisce quale causa di esclusione della responsabilità della Società: - l approvazione, adozione, ed efficace attuazione, anteriormente alla commissione di un reato, di un Modello idoneo a prevenire la commissione dei Reati Presupposto previsti dal Decreto; - la creazione di un Organismo di Vigilanza interno, con poteri autonomi di iniziativa e controllo, deputato (i) al controllo dell effettivo funzionamento del Modello e del rispetto delle previsioni in esso contenute da parte di tutti i destinatari; (ii) alla costante verifica della reale efficacia preventiva del Modello e (iii) al suo aggiornamento. In sintesi il Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall art. 5 del Decreto costituisce l insieme dei principi etici e morali che la Società pretende siano fatti propri dalle persone che ne fanno parte / agiscono per essa, e delle regole e procedure di comportamento, di organizzazione e controllo di cui si dota idonee ad impedire la commissione dei Reati Presupposto, e cioè tali per cui il reato sia stato possibile solo per un comportamento fraudolentemente contrario alle previsioni del modello e pertanto imputabile esclusivamente a chi l ha commesso e non anche alla Società. Fra i c.d. Reati Presupposto, rientrano le lesioni e l omicidio colposo commessi con violazione delle norme in materia di sicurezza sul lavoro, riguardo ai quali l art. 30 del D.Lgs. 81/08 stabilisce in modo più analitico i requisiti che deve avere il Modello per essere ritenuto idoneo. Secondo il primo comma del citato articolo, il Modello per avere efficacia esimente deve essere adottato ed efficacemente attuato, assicurando un sistema aziendale per l adempimento di tutti gli obblighi giuridici relativi: a) al rispetto degli standard tecnico-strutturali di legge relativi a attrezzature, impianti, luoghi di lavoro, agenti chimici, fisici e biologici; b) alle attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e protezione conseguenti; c) alle attività di natura organizzativa, quali emergenze, primo soccorso, gestione degli appalti, riunioni periodiche di sicurezza, consultazioni dei Rappresentanti dei Lavoratori per la Sicurezza; d) alle attività di Sorveglianza Sanitaria; e) alle attività di informazione e formazione dei lavoratori; f) alle attività di vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure e delle istruzioni di lavoro in sicurezza da parte dei lavoratori; g) alla acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di Legge; h) alle periodiche verifiche dell applicazione e dell efficacia delle procedure adottate. Analoghe a quanto previsto nel D.lgs. 231/01, le previsioni che seguono ai commi successivi dell art. 30 del D.lgs. 81/08 per cui: - il Modello organizzativo e gestionale deve prevedere idonei sistemi di registrazione dell avvenuta effettuazione delle attività di cui al comma 1; - il Modello organizzativo deve in ogni caso prevedere, per quanto richiesto dalla natura e dimensioni dell organizzazione e dal tipo di attività svolta, un articolazione di funzioni che assicuri le competenze tecniche e i poteri necessari per la verifica, valutazione, gestione e controllo del Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 8

rischio, nonché un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello; - il Modello organizzativo deve altresì prevedere un idoneo sistema di controllo sull attuazione del medesimo Modello e sul mantenimento nel tempo delle condizioni di idoneità delle misure adottate. Il riesame e l eventuale modifica del Modello organizzativo devono essere adottati, quando siano scoperte violazioni significative delle norme relative alla prevenzione degli infortuni e all igiene sul lavoro, ovvero in occasione di mutamenti nell organizzazione e nell attività in relazione al progresso scientifico e tecnologico. 1.2 I delitti tentati o consumati commessi all estero In base al disposto dell art. 4 del Decreto, l Ente che abbia sede in Italia può essere chiamato a rispondere anche qualora i reati siano commessi all estero. I casi e le condizioni di sussistenza della responsabilità sono identici a quelli del reato commesso nello Stato italiano. E esclusa la procedibilità in Italia solo se nei confronti della Società proceda lo Stato in cui è stato commesso il reato. 1.3 Paul Wurth Italia S.p.A.: Adozione del Modello Paul Wurth Italia S.p.A. è una Società di ingegneria controllata da Paul Wurth S.A. con sede in Lussemburgo che a sua volta fa parte del Gruppo SMS. Paul Wurth Italia opera dal 2005 in Italia e all estero, principalmente nel campo della siderurgia primaria. La Società ha la propria sede legale a Genova, Via di Francia 1. La Società svolge l attività di fornitura di mezzi, prodotti e servizi relativi alla produzione, lavorazione e trasformazione dell acciaio, del ferro, dei metalli e della ghisa ed a tutte le attività ad esse connesse. In particolare le attività principali della Società riguardano: - progettazione e realizzazione di altoforni e cowpers; - progettazione e realizzazione di impianti per la produzione del coke; - progettazione e realizzazione di impianti per il trattamento dei residui siderurgici; - progettazione e realizzazione di impianti integrati; - fornitura di servizi di ingegneria per attrezzature ausiliare ed automazione. L attività di progettazione è svolta da un team di specialisti di alto livello, in particolare ingegneri specializzati, con il supporto di strumenti tecnologici avanzati, delle competenze globali del Gruppo nel campo della ricerca e dell engineering e grazie alle numerose invenzioni brevettate dal Gruppo. Con le stesse competenze e professionalità la Società provvede anche alla concreta realizzazione del progetto, mettendo a disposizione del cliente un prodotto finito, comprensivo dei servizi di messa in opera e supervisione degli impianti. Gli impianti, realizzati e consegnati dalla Società, consistono in opere molto complesse sotto il profilo tecnico, sia nella fase della progettazione sia nella fase della esecuzione che avviene molto di frequente in paesi esteri; per questo motivo, pur avendo la Società la propria sede in Genova, possiede due stabili sedi secondarie situate rispettivamente: Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 9

- Piombino, Via della Resistenza, la cui attività consiste nel seguire tutte le attività in corso nello Stabilimento della Lucchini Sevestal; - Taranto, Strada Statale Appia, la cui attività consiste nel seguire tutte le attività in corso nello Stabilimento Ilva di Taranto; e altre e diverse sedi possono essere costituite in altri paesi in cui di volta in volta deve essere realizzato il progetto ed eseguita l opera richiesta dal cliente. La complessità degli impianti da progettare e realizzare, il tempo necessario al completamento degli stessi, la necessità di seguire costantemente lo sviluppo dell ordine spesso in paesi esteri, comporta per la Società la necessità di ricorrere a contratti (i) vuoi per l acquisto di beni complessi, (ii) vuoi di service, con la capo Gruppo o altre Società, con essa collegate (Paul Wurth India) o meno. Paul Wurth Italia S.p.A. persegue le strategie generali del proprio Gruppo che, oltre ad impegnarsi nel migliorare la propria crescita economica (già presente in diversi paesi del mondo), ha, tra l altro, come obiettivi: - la promozione della salute e della sicurezza e benessere sul posto di lavoro; - la tutela dell ambiente; - la trasparenza delle operazioni commerciali che devono essere improntate ad un Codice Etico scritto; - il rispetto dei diritti umani e delle norme in materia di diritti sul posto di lavoro; - un dialogo trasparente e costruttivo con i lavoratori di ogni livello. Paul Wurth Italia S.p.A. è consapevole che il prestigio e l immagine della Società oggigiorno si misurano sulla capacità di operare coniugando i più alti standard di qualità del prodotto al rigoroso rispetto delle Leggi vigenti. Paul Wurth Italia S.p.A. che sente propria la missione di rappresentare un modello di eccellenza anche per la massima trasparenza e correttezza con cui svolge la propria attività, nell ambito delle scelte strategiche aziendali, anche a presidio della reputazione propria, dei soci e amministratori, ha pertanto deciso di dotarsi del presente Modello di organizzazione ai sensi del D.Lgs. 231/01, di curarne nella forme ritenute opportune il successivo costante aggiornamento e la diffusione al fine di sensibilizzare ed orientare il comportamento di tutti i Destinatari al rigoroso rispetto delle Leggi vigenti e, allo stesso tempo, evitare e prevenire ogni rischio di commissione di reati nell ambito delle attività aziendali e con esso ogni possibile sanzione a carico della Società. Il Modello è stato predisposto da Paul Wurth Italia S.p.A. avendo come riferimento la propria specifica organizzazione, dimensione e struttura, le prescrizioni e le norme del Decreto, le pronunce giurisprudenziali in materia, nonché le Linee Guida elaborate dalle associazioni di categoria e, in particolare, quelle elaborate da Confindustria. Il presente Modello è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione di Paul Wurth Italia S.p.A. con delibera del 18 giugno 2013. Con la medesima delibera, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l Organismo di Vigilanza, composto da 3 membri e dotato di autonomi poteri, con compiti di vigilanza, controllo ed iniziativa in relazione al Modello stesso ed in particolare alla sua concreta applicazione, rispetto ed aggiornamento. Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 10

2. PARTE GENERALE 2.1 Destinatari del Modello Destinatari delle norme e delle prescrizioni contenute nel presente Modello, e tenuti, quindi, alla sua integrale osservanza, sono, in generale, tutti coloro che operano in nome e per conto di Paul Wurth Italia S.p.A., ivi inclusi gli amministratori, i sindaci, i membri degli altri eventuali organi sociali, i dipendenti, i collaboratori anche occasionali, gli agenti, i partner commerciali, i fornitori nonché i componenti dell Organismo di Vigilanza Destinataria del Modello è anche la Società controllata Paul Wurth International Site Services SA. 2.2 Funzione del Modello Con l adozione del presente Modello Paul Wurth Italia S.p.A. ribadisce che le forme di comportamento illecito sono fortemente condannate dalla Società in quanto contrarie, oltre che alle disposizioni di Legge, anche ai principi etico-sociali cui Paul Wurth Italia S.p.A. ispira lo svolgimento della propria attività d impresa. Ai sensi ed agli effetti di quanto disposto dall art. 5 del Decreto, con riferimento al possibile rischio di commissione dei reati, il presente Modello ha inoltre lo scopo di: - individuare le attività svolte dalla Società nel cui ambito possono essere commessi reati nonché le funzioni aziendali preposte a tali attività; - in relazione ai reati da prevenire, prevedere specifiche regole e procedure dirette a programmare la formazione delle decisioni dell Ente e la loro attuazione; - permettere a Paul Wurth Italia S.p.A. di controllare e intervenire tempestivamente per prevenire o comunque contrastare la commissione di reati; - individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati; - istituire un Organismo di Vigilanza dotato di specifici poteri autonomi di iniziativa e di vigilanza sull efficacia e sul buon funzionamento del Modello; - introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello; - stabilire modalità di aggiornamento costante del Modello in relazione a nuovi rischi di commissione dei reati siano essi già previsti dal Decreto o introdotti dal Legislatore; - stabilire modalità di adeguamento del Modello in relazione alle criticità delle previsioni esistenti. Ne consegue che aspetti qualificanti del Modello sono, oltre a quanto sopra evidenziato: la definizione di poteri autorizzativi coerenti con le responsabilità assegnate; il rispetto del principio di separazione delle funzioni; il controllo e la documentazione delle operazioni a rischio; Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 11

la verifica dei comportamenti aziendali dei Destinatari, nonché del funzionamento e dell aggiornamento del Modello; la sensibilizzazione e la formazione di tutti i Destinatari delle previsioni di comportamento e delle procedure volte a garantire il rispetto del Modello. 2.3 Struttura del Modello Il Modello è composto dalla presente Parte Generale concernente le modalità attraverso cui Paul Wurth Italia S.p.A. è giunta alla elaborazione del Modello avente le caratteristiche richieste dalla Legge e le fasi in cui si è articolato il processo che ha portato alla stesura del Modello, le regole per garantirne il funzionamento, l aggiornamento, la diffusione, l istituzione e l organizzazione dell Organismo di Vigilanza e infine il sistema disciplinare e da più Parti Speciali, redatte in relazione alle tipologie dei Reati Presupposto per i quali Paul Wurth Italia S.p.A. ha ritenuto sussistere un rischio di commissione da parte dei Destinatari in ragione dell attività svolta comprensiva dell indicazione precisa delle aree a rischio e delle relative procedure adottate per evitare il rischio di commissione degli illeciti rendendone possibile la commissione solo raggirando fraudolentemente regole e controlli. Paul Wurth Italia S.p.A. è consapevole che l adozione del Modello si accompagna all adozione anche di un Codice Etico, attraverso cui l Ente formalizza i principi cui ispira l esercizio della propria attività aziendale. Paul Wurth Italia S.p.A. ha sempre uniformato la propria attività d impresa ad un insieme di principi e di regole di condotta ispirati ai valori della correttezza, della trasparenza e della buona fede facendo propri gli obiettivi perseguiti dal Gruppo di cui fa parte e, in tale prospettiva, ha adottato un proprio Codice Etico che deve intendersi interamente richiamato nel modello, costituendo parte integrante della Parte Generale. Il testo originario del Decreto si limitava a individuare, come Reati Presupposto, alcuni delitti contro la Pubblica Amministrazione ed altri contro il patrimonio mediante frode (artt. 24 e 25). La responsabilità amministrativa degli Enti è stata, tuttavia, ampliata nel corso degli anni ed è, peraltro, destinata a conoscere ulteriori ampliamenti in relazione a diversi disegni di Legge che sono attualmente in discussione al Parlamento, nonché ad alcune Direttive Europee a cui il nostro ordinamento dovrà uniformarsi. Per questa ragione, il Consiglio di Amministrazione di Paul Wurth Italia S.p.A., anche su richiesta dell Organismo di Vigilanza, adotterà apposite delibere per integrare il Modello con l inserimento di nuove Parti Speciali relative ai reati che, per effetto di ulteriori interventi legislativi, dovessero ampliare l ambito della responsabilità amministrativa dell Ente. 2.4 Mappatura dei rischi e suo aggiornamento 2.4.1 I Reati Presupposto oggetto di valutazione La mappatura dei rischi operata da Paul Wurth Italia S.p.A. nel presente Modello riguarda i reati contro la Pubblica Amministrazione e contro il patrimonio commessi mediante frode originariamente previsti nonché tutti i successivi reati inseriti con ulteriori interventi legislativi fino alla approvazione del Modello, ovvero: Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (art. 24, D.Lgs. 231/01) Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 12

- Malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-bis C.p.) - Indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità europee (art. 316-ter C.p.) - Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità europee (art. 640, co. 2, n. 1, C.p.) - Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis C.p.) - Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter C.p.) Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis, D.Lgs. 231/01) - Falsità in un documento informatico pubblico o privato avente efficacia probatoria (art. 491-bis C.p.) - Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter C.p.) - Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615 - quater C.p.) - Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies C.p.) - Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quater C.p.) - Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies C.p.) - Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis C.p.) - Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter C.p.) - Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater C.p.) - Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies C.p.) - Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640- quinquies C.p.) Delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter, D.Lgs. n. 231/01) - Associazione per delinquere (art. 416 C.p.) - Associazione per delinquere finalizzata a commettere i delitti di riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù, tratta di persone, acquisto e alienazione di schiavi ed ai reati concernenti le violazioni delle disposizioni sull'immigrazione clandestina di cui all'art. 12 D.Lgs. 286/98 (art. 416, co. 6, C.p.) - Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis C.p.) - Delitti commessi avvalendosi delle condizioni previste dall'articolo 416-bis C.p. per le associazioni di tipo mafioso ovvero al fine di agevolare l'attività di tali associazioni - Scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter C.p.) - Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74, DPR 9 ottobre 1990, n. 309) - Sequestro di persona a scopo di rapina o di estorsione (art. 630 C.p.) - Illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo (art. 407, co. 2, lett. a), n. 5), C.p.p.) Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (art. 25, D.Lgs. 231/01) - Concussione (art. 317 C.p.) Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 13

- Corruzione per l esercizio della funzione (art. 318 C.p.) - Corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 C.p.) - Circostanze aggravanti (art. 319-bis C.p.) - Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter C.p.) - Pene per il corruttore (art. 321 C.p.) - Istigazione alla corruzione (art. 322 C.p.) Reati di falsità in monete, carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis, D.Lgs. 231/01) - Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 C.p.) - Alterazione di monete (art. 454 C.p.) - Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 C.p.) - Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 C.p.) - Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 C.p.) - Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo. (art. 460 C.p.) - Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 C.p.) - Uso di valori di bollo contraffatti o alterati. (art. 464 C.p.) - Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (art. 473 C.p.) - Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 C.p.) Delitti contro l'industria e il commercio (25-bis.1., D.Lgs. n. 231/01) - Turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 C.p.) - Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis C.p.) - Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 C.p.) - Frode nell'esercizio del commercio (art. 515 C.p.) - Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 C.p.) - Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 C.p.) - Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter C.p.) - Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-quater C.p.) Reati societari (art. 25-ter, D.Lgs. 231/01) - False comunicazioni sociali (art. 2621 C.c.) - False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art. 2622, co. 1 e 3, C.c.) - Falso in prospetto 1 (art. 2623, co. 2, c. c.) - Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione 2 (art. 2624, co. 1 e 2, C.c.) 1 L'articolo 2623 del codice civile, che disciplinava il falso in prospetto, è stato abrogato dall'art. 34, Legge 28 dicembre 2005, n. 262 (Legge di riforma del Risparmio). La corrispondente fattispecie delittuosa è stata trasferita nel TUF (art. 173-bis), ma non è richiamata nel presente art. 25-ter, d.lgs. 231/2001. 2 L'articolo 2624 del codice civile, che disciplinava le falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della società di revisione, è stato abrogato dall'art. 37, co 34, d.lgs 27 gennaio 2010, n. 39 (Testo unico della revisione legale dei conti). La corrispondente fattispecie di reato è stata trasferita nell art. 27 del citato decreto, ma non è richiamata nel presente art. 25-ter, d.lgs. 231/2001. Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 14

- Impedito controllo (art. 2625, co. 2, C.c.) - Indebita restituzione di conferimenti (art. 2626 C.c.) - Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 C.c.) - Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 C.c.) - Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 C.c.) - Omessa comunicazione del conflitto d'interessi (art. 2629-bis C.c.) - Formazione fittizia del capitale (art. 2632 C.c.) - Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 C.c.) - Illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 C.c.) - Aggiotaggio (art. 2637 C.c.) - Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, co. 1 e 2, C.c.) - Corruzione tra privati (art. 2635 C.c.) Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali (art. 25-quater, D.Lgs. 231/01) Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater1, D.Lgs. 231/01) Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583-bis C.p.) Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies, D.Lgs. 231/01) - Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 C.p.) - Prostituzione minorile (art. 600-bis C.p.) - Pornografia minorile (art. 600-terC.p.) - Detenzione di materiale pornografico (art. 600-quatet) Pornografia virtuale (art. 600-quater. C.p.) - Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600-quinquies C.p.) - Tratta di persone (art. 601 C.p.) - Acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 C.p.) Reati di abusi di mercato (art. 25-sexies, D.Lgs. 231/01) - Abuso di informazioni privilegiate (D.Lgs. 24.2.1998, n. 58, art. 184) - Manipolazione del mercato (D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, art. 185) Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies, D.Lgs. 231/01) - Omicidio colposo (art. 589 C.p.) - Lesioni personali colpose (art. 590, co. 3, C.p.) Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25- octies, D.Lgs. 231/01) - Ricettazione (art. 648 C.p.) - Riciclaggio (art. 648-bis C.p.) - Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter C.p.) Delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies, D.Lgs. 231/01) Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 15

- Messa a disposizione del pubblico in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, e senza averne diritto di un'opera o di parte di un'opera dell'ingegno protetta (art. 171, co. 1, lett a-bis), L. 633/1941) - Reato di cui al punto precedente commesso su un'opera altrui non destinata alla pubblicità, ovvero con usurpazione della paternità dell'opera, ovvero con deformazione, mutilazione o altra modificazione dell'opera stessa, qualora ne risulti offeso l'onore o la reputazione dell'autore (art. 171, co. 3, L. 633/1941) - Abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore; importazione, distribuzione, vendita, detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale ovvero concessione in locazione di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla SIAE; predisposizione di mezzi per consentire o facilitare la rimozione arbitraria o l'elusione funzionale di dispositivi di protezione di programmi per elaboratori (art. 171-bis, co. 1, L. 633/1941) - Riproduzione su supporti non contrassegnati SIAE, trasferimento su altro supporto, distribuzione, comunicazione, presentazione o dimostrazione in pubblico, del contenuto di una banca dati al fine di trarne profitto; estrazione o reimpiego della banca dati in violazione delle disposizioni sui diritti del costitutore e dell'utente di una banca dati; distribuzione, vendita o concessione in locazione di banche di dati (art. 171-bis, co. 2, L. 633/1941) - Reati commessi a fini di lucro, per uso non personale, e caratterizzati da una delle seguenti condotte descritte all'art. 171-ter, comma 1, L. 633/1941: abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in parte, di opere dell'ingegno destinate al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio, di dischi, nastri o supporti analoghi ovvero di ogni altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento (lett. a) abusiva riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi procedimento, di opere o parti di opere letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico-musicali, multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati (lett. b) introduzione nel territorio dello Stato, detenzione per la vendita o la distribuzione, distribuzione, messa in commercio, concessione in noleggio o cessione a qualsiasi titolo, proiezione in pubblico, trasmissione a mezzo televisione con qualsiasi procedimento, trasmissione a mezzo radio, delle duplicazioni o riproduzioni abusive di cui alle lettere a) e b) senza aver concorso nella duplicazione o riproduzione (lett. c) detenzione per la vendita o la distribuzione, messa in commercio, vendita, noleggio, cessione a qualsiasi titolo, proiezione in pubblico, trasmissione a mezzo radio o televisione con qualsiasi procedimento, di videocassette, musicassette, qualsiasi supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive o sequenze di immagini in movimento, o altro supporto per il quale è prescritta l'apposizione del contrassegno SIAE, privi del contrassegno medesimo o dotati di contrassegno contraffatto o alterato (lett. d) ritrasmissione o diffusione con qualsiasi mezzo di un servizio criptato ricevuto per mezzo di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni ad accesso condizionato, in assenza di accordo con illegittimo distributore (lett. e) introduzione nel territorio dello Stato, detenzione per la vendita o la distribuzione, distribuzione, vendita, concessione in noleggio, cessione a qualsiasi titolo, promozione commerciale, installazione di dispositivi o elementi di decodificazione speciale che consentono l'accesso a un servizio criptato senza il pagamento del canone dovuto (lett. f) fabbricazione, importazione, distribuzione, vendita, noleggio, cessione a qualsiasi titolo, pubblicizzazione per la vendita o il noleggio, o detenzione per scopi commerciali, di attrezzature, prodotti o componenti ovvero prestazione di servizi aventi impiego commerciale o prevalente finalità di eludere efficaci misure tecnologiche di protezione ovvero progettati, prodotti, adattati o realizzati con la finalità di rendere possibile o facilitare l'elusione di tali misure (lett. f bis) Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 16

abusiva rimozione o alterazione di informazioni elettroniche sul regime dei diritti di cui all'articolo 102-quinquies, ovvero distribuzione, importazione a fini di distribuzione, diffusione per radio o per televisione, comunicazione o messa a disposizione del pubblico di opere o altri materiali protetti dai quali siano state rimosse o alterate le informazioni elettroniche stesse (lett. h). - Reati caratterizzati da una delle seguenti condotte descritte all'art. 171-ter, comma 2, l. 633/1941: riproduzione, duplicazione, trasmissione o diffusione abusiva, vendita o commercio, cessione a qualsiasi titolo o importazione abusiva di oltre 50 copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi (lett. a) immissione a fini di lucro in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di un'opera o parte di un'opera dell'ingegno protetta dal diritto d'autore, in violazione del diritto esclusivo di comunicazione al pubblico spettante all'autore (lett. a bis) realizzazione delle condotte previste dall'art. 171-ter, co. 1, L. 633/1941, da parte di chiunque eserciti in forma imprenditoriale attività di riproduzione, distribuzione, vendita o commercializzazione, ovvero importazione di opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi (lett. b) promozione od organizzazione delle attività illecite di cui all'art. 171-ter, co. 1, L. 633/1941(lett. c) - Mancata comunicazione alla SIAE dei dati di identificazione dei supporti non soggetti al contrassegno, da parte di produttori o importatori di tali supporti, ovvero falsa dichiarazione circa l'assolvimento degli obblighi sul contrassegno (art. 171-septies, L. 633/1941) - Fraudolenta produzione, vendita, importazione, promozione, installazione, modifica, utilizzo per uso pubblico e privato di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato effettuate via etere, via satellite, via cavo, in forma sia analogica sia digitale (art. 171-octies, L. 633/1941) Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 25-decies, D.Lgs. 231/01) - Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377-bis C.p.) Reati ambientali (art. 25-undecies, D.Lgs. 231/01) - Reati previsti dal Codice penale: Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (art. 727-bis C.p.) Distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto (art. 733-bis C.p.) - Reati previsti dal Codice dell'ambiente di cui al D.lgs. 3 aprile 2006, n. 152 Inquinamento idrico (art. 137): scarico non autorizzato (autorizzazione assente, sospesa o revocata) di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose (co. 2) scarico di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose in violazione delle prescrizioni imposte con l'autorizzazione o da autorità competenti (co. 3) scarico di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose in violazione dei limiti tabellari o dei limiti più restrittivi fissati da Regioni o Province Autonome o dall'autorità competente (co. 5, primo e secondo periodo) violazione dei divieti di scarico sul suolo, nelle acque sotterranee e nel sottosuolo (co. 11) scarico in mare da parte di navi o aeromobili di sostanze o materiali di cui è vietato lo sversamento, salvo in quantità minime e autorizzato da autorità competente (co. 13) Gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256): Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 17

raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio e intermediazione di rifiuti, non pericolosi e pericolosi, in mancanza della prescritta autorizzazione, iscrizione o comunicazione (art. 256, co. 1, lett. a) e b) realizzazione o gestione di una discarica non autorizzata (art. 256, co. 3, primo periodo) realizzazione o gestione di discarica non autorizzata destinata, anche in parte, allo smaltimento di rifiuti pericolosi (art. 256, co. 3, secondo periodo) attività non consentite di miscelazione di rifiuti (art. 256, co. 5) deposito temporaneo presso il luogo di produzione di rifiuti sanitari pericolosi (art. 256, co. 6) Siti contaminati (art. 257): inquinamento del suolo, del sottosuolo, delle acque superficiali e delle acque sotterranee con il superamento delle concentrazioni soglia di rischio (sempre che non si provveda a bonifica, in conformità al progetto approvato dall'autorità competente) e omissione della relativa comunicazione agli Enti competenti (co. 1 e 2). La condotta di inquinamento di cui al co. 2 è aggravata dall'utilizzo di sostanze pericolose. Falsificazioni e utilizzo di certificati di analisi di rifiuti falsi (artt. 258 e 260-bis): predisposizione di un certificato di analisi dei rifiuti falso (per quanto riguarda le informazioni relative a natura, composizione e caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti) e uso di un certificato falso durante il trasporto (art. 258, co. 4, secondo periodo) predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti falso, utilizzato nell'ambito del sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti - SISTRI; inserimento di un certificato falso nei dati da fornire ai fini della tracciabilità dei rifiuti (art. 260-bis, co. 6) trasporto di rifiuti pericolosi senza copia cartacea della scheda SISTRI - Area movimentazione o del certificato analitico dei rifiuti, nonché uso di un certificato di analisi contenente false indicazioni circa i rifiuti trasportati in ambito SISTRI (art. 260-bis, co. 6 e 7, secondo e terzo periodo) trasporto di rifiuti con copia cartacea della scheda SISTRI - Area movimentazione fraudolentemente alterata (art. 260-bis, co. 8, primo e secondo periodo). La condotta di cui al co. 8, secondo periodo, è aggravata se riguarda rifiuti pericolosi Traffico illecito di rifiuti (artt. 259 e 260): spedizione di rifiuti costituente traffico illecito (art. 259, co. 1). La condotta è aggravata se riguarda rifiuti pericolosi attività organizzate, mediante più operazioni e allestimento di mezzi e attività continuative, per il traffico illecito di rifiuti (art. 260). Delitto, caratterizzato da dolo specifico di ingiusto profitto e pluralità di condotte rilevanti (cessione, ricezione, trasporto, esportazione, importazione o gestione abusiva di ingenti quantitativi di rifiuti). La pena è aggravata in caso di rifiuti ad alta radioattività (co. 2) Inquinamento atmosferico (art. 279): violazione, nell'esercizio di uno stabilimento, dei valori limite di emissione o delle prescrizioni stabiliti dall'autorizzazione, dai piani e programmi o dalla normativa, ovvero dall'autorità competente, che determini anche il superamento dei valori limite di qualità dell'aria previsti dalla vigente normativa (co. 5) - Reati previsti dalla Legge 7 febbraio 1992, n. 150 in materia di commercio internazionale di esemplari di flora e fauna in via di estinzione e detenzione animali pericolosi: importazione, esportazione, trasporto e utilizzo illeciti di specie animali (in assenza di valido certificato o licenza, o in contrasto con le prescrizioni dettate da tali provvedimenti); detenzione, utilizzo per scopi di lucro, acquisto, vendita ed esposizione per la vendita o per fini commerciali di esemplari senza la prescritta documentazione; commercio illecito di piante riprodotte artificialmente (art. 1, co. 1 e 2 e art, 2, co. 1 e 2) Le condotte di cui agli artt. 1, co. 2, e 2, co. 2, sono aggravate nel caso di recidiva e di reato commesso nell'esercizio di attività di impresa. Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 18

falsificazione o alterazione di certificati e licenze; notifiche, comunicazioni o dichiarazioni false o alterate al fine di acquisire un certificato o una licenza; uso di certificati e licenze falsi o alterati per l'importazione di animali (art. 3-bis, co. 1) detenzione di esemplari vivi di mammiferi e rettili di specie selvatica o riprodotti in cattività, che costituiscano pericolo per la salute e per l'incolumità pubblica (art. 6, co. 4) - Reati previsti dalla Legge 28 dicembre 1993, n. 549, in materia di tutela dell'ozono stratosferico e dell'ambiente: inquinamento dell'ozono: violazione delle disposizioni che prevedono la cessazione e la riduzione dell'impiego (produzione, utilizzazione, commercializzazione, importazione ed esportazione) di sostanze nocive per lo strato di ozono (art. 3, co. 6) - Reati previsti dal D.Lgs. 6 novembre 2007, n. 202, in materia di inquinamento dell'ambiente marino provocato da navi: sversamento colposo in mare da navi di sostanze inquinanti (art. 9, co. 1 e 2) sversamento doloso in mare da navi di sostanze inquinanti (art. 8, co. 1 e 2) Le condotte di cui agli artt. 8, co. 2 e 9, co. 2 sono aggravate nel caso in cui la violazione provochi danni permanenti o di particolare gravità alla qualità delle acque, a specie animali o vegetali o a parti di queste. Impiego di cittadini di paesi terzi con soggiorno irregolare - D.Lgs. 109/2001 (art. 25 duodecies D.Lgs. 231/01) Reati transnazionali (Legge 16 marzo 2006, n. 146, artt. 3 e 10) L'art. 3 della Legge definisce reato transnazionale il reato punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonché: a) sia commesso in più di uno Stato; b) ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato; c) ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato; d) ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato. - Associazione per delinquere (art. 416 C.p.) Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis C.p.) - Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291- quater del testo unico di cui al DPR 23 gennaio 1973, n. 43) - Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74, DPR 9 ottobre 1990, n. 309) - Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, co. 3, 3-bis, 3-ter e 5, del testo unico di cui al decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286) - Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377-bis C.p.) - Favoreggiamento personale (art. 378 C.p.) La mappatura ha comportato l analisi della complessiva attività svolta da Paul Wurth Italia S.p.A. e l individuazione delle fasi operative o decisionali che comportino il rischio di commissione dei Reati Presupposto. Dati gli interventi legislativi che hanno portato ad una progressiva estensione dei Reati Presupposto, e dati anche i mutamenti che possono intervenire tanto sulla struttura societaria di Paul Wurth Italia S.p.A., quanto sulle attività dalla stessa svolte, la mappatura dei rischi non è considerata definitiva e immodificabile, ma, al contrario, sarà sottoposta ad una continua attività di controllo e revisione e costantemente aggiornata. Paul Wurth Italia S.p.A. e l Organismo di Vigilanza provvederanno pertanto ad integrare, ove occorra, la mappatura dei rischi ogni qual volta ciò si renda necessario in ragione di ulteriori interventi legislativi, di modifiche dell assetto societario di Paul Wurth Italia S.p.A., o anche solo in considerazione di modifiche delle circostanze e/o delle modalità con cui Paul Wurth Italia S.p.A. svolge la propria attività d impresa. Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 19

2.4.2 Individuazione delle Aree e Funzioni Aziendali Paul Wurth Italia S.p.A. ha anzitutto proceduto all analisi degli elementi costitutivi dei Reati Presupposto, allo scopo di individuare e definire, all interno delle attività aziendali, la presenza di un rischio di commissione delle varie fattispecie delittuose. In secondo luogo, in relazione ai reati potenzialmente realizzabili, Paul Wurth Italia S.p.A. ha proceduto all analisi della realtà aziendale, al fine di individuare le aree ed i settori che svolgono attività a rischio. L individuazione di tali aree è stata compiuta sulla base della documentazione e delle procedure già esistenti per ogni attività aziendale e ha riguardato le possibili occasioni, finalità e modalità di commissione della condotta illecita. Tra le aree di attività a rischio sono state considerate anche quelle in cui si svolgono attività che potrebbero essere strumentali alla commissione di uno dei Reati Presupposto ovvero quelle aree nelle quali possono realizzarsi le condizioni di fatto che rendono possibile l eventuale commissione dei reati nell ambito delle aree preposte al compimento delle attività in cui il rischio è diretto. Infine, Paul Wurth Italia S.p.A. ha proceduto alla verifica, all interno delle aree a rischio così individuate, delle procedure e dei protocolli già esistenti al fine di verificarne l adeguatezza e l efficienza in relazione alle disposizioni del Decreto, anche intervistando informalmente i propri dipendenti. Gli esiti delle predette attività di mappatura dei rischi sono dettagliatamente descritti nelle singole Parti Speciali, dove verranno anche illustrate le procedure e le cautele decise e predisposte da Paul Wurth Italia S.p.A. al fine di evitare o comunque di ridurre al minimo il rischio di commissione dei Reati. 2.5 Sistema di controllo preventivo Ai sensi dell art. 6, comma 2 lett. b) del Decreto, una volta compiuta la mappatura dei rischi, occorre prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni dell Ente nelle individuate aree di rischio. A tal fine, nelle singole Parti Speciali del presente Modello sono indicate dettagliatamente le specifiche misure e procedure in grado di prevenire o comunque ridurre fortemente il rischio di commissione dei reati, tutte ispirate ai principi: - della separazione delle funzioni: per cui nessuno di regola in azienda può gestire in autonomia tutte le fasi di un processo ed i poteri spettanti a ciascuno risultano chiari e formalizzati ai vari livelli o dalle procedure aziendali o dai poteri che assegnano compiti e poteri di firma sulla base del rigoroso e dettagliato organigramma aziendale adeguato alla attività della Società, o da apposite procure; - della proceduralizzazione e tracciabilità delle operazioni: per cui le operazioni sensibili, per le quali è stato individuato in astratto un rischio di commissione di un Reato Presupposto, sono tutte regolate da procedure interne che contengono le regole idonee alla prevenzione dei reati, sono inoltre tutte verificabili e documentate nel loro iter, nei soggetti che hanno partecipato al processo ed infine nella coerenza e congruenza. Come la mappatura dei rischi, anche le procedure e i rimedi adottati non potranno mai dirsi definitivi: la loro efficacia e completezza saranno oggetto di continua rivalutazione da parte dell Organismo di Vigilanza, che ha anche il compito precipuo di proporre al Consiglio di Amministrazione i miglioramenti, le integrazioni e le modifiche che riterrà di volta in volta necessari. In aggiunta alle regole ispirate ai principi di cui sopra e sempre con finalità preventiva, è espressamente riconosciuto: Paul Wurth Italia S.p.A. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 20