STATUTO. della società BIOCASA SERVICE S.R.L. ************* ART. 1 DENOMINAZIONE ART. 2 SEDE. La società ha sede in Ancona, all indirizzo risultante

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1 STATUTO della società BIOCASA SERVICE S.R.L. ************* ART. 1 DENOMINAZIONE La società è denominata "BIOCASA SERVICE s.r.l." ART. 2 SEDE La società ha sede in Ancona, all indirizzo risultante dall apposita iscrizione eseguita presso il registro delle Imprese ai sensi dell art. 111 ter disp. att. cod. civ. ART. 3 DURATA La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre ART. 4 OGGETTO SOCIALE La società ha per oggetto l esercizio di attività immobiliare, di engineering e di service concernenti i beni del patrimonio edilizio pubblico e privato, nonché lo sviluppo dell utilizzo delle tecniche proprie della bioedilizia e della riqualificazione energetica. Rientrano nell attività immobiliare: - la costruzione di edifici; - l acquisto, la vendita, la permuta di aree edificabili, edifici e diritti immobiliari, nonchè il compimento in genere di

2 qualsiasi operazione immobiliare ed edilizia; - l attuazione di interventi di edilizia pubblica di recupero e di nuova costruzione anche mediante l acquisizione di stabili da destinare all edilizia residenziale pubblica, utilizzando anche risorse rese disponibili da soggetti pubblici; - l esecuzione di opere di urbanizzazione sia primaria che secondaria, la realizzazione di servizi a rete; - la gestione e la manutenzione diretta o sotto la propria supervisione di stabili, di impianti e di complessi sia pubblici che privati, ivi compresi quelli che formano il patrimonio di edilizia residenziale pubblica o di soggetti pubblici; - la predisposizione di piani e programmi di edilizia convenzionata, agevolata e sovvenzionata; - l acquisizione e dismissione di patrimonio immobiliare pubblico e privato; - la realizzazione di piani per l adeguamento alle normative in materia di abbattimento delle barriere architettoniche e per il risparmio energetico. Rientrano nell attività di engineering, che la società può svolgere in proprio o per conto terzi, direttamente o tramite terzi, nel rispetto della disciplina prevista dalla legge: - lo studio, la progettazione, l organizzazione, la costruzione e la gestione di edifici a qualsiasi scopo adibiti, comprese le opere di urbanizzazione e i servizi a rete; - lo studio e la progettazione di piani urbanistici;

3 - l analisi tecnico-economica e di fattibilità di infrastrutture pubbliche e private e di impianti, nonché il controllo qualitativo e quantitativo delle conformità degli stessi alle norme in tema di sicurezza e di ambiente. Rientrano nell attività di service : - la gestione tecnico amministrativa, diretta o tramite terzi, delle proprietà immobiliari per conto di persone fisiche, società, enti e consorzi; - la prestazione di consulenza e di assistenza tecnica ad operatori pubblici e privati; - i servizi agli utenti di immobili, ivi compresi quelli connessi alla manutenzione impiantistica affidata per legge o contratto ai locatari; - la realizzazione e fornitura di servizi diretti o accessori agli immobili, ivi compresa la gestione dei contratti di fornitura calore e/o energia. La società potrà compiere tutte le attività complementari, accessorie o ausiliarie a quelle che costituiscono oggetto sociale e tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento dell oggetto sociale con tassativa e- sclusione delle attività riservate per legge a soggetti specificatamente autorizzati ed abilitati. La società potrà esercitare tutte le attività di cui sopra in via diretta o assumendo partecipazioni ed interessenze in altre società ed imprese a- venti oggetto analogo, affine o complementare al proprio. Po-

4 trà altresì procedere all acquisto, permuta, assunzione e concessione in locazione di beni mobili, macchinari ed immobili. La società potrà svolgere attività commerciali collegate all oggetto sociale; nel rispetto delle norme di legge, e della disciplina delle attività professionali riservate, potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie ed utili per il conseguimento dell oggetto sociale. La società può ricorrere a qualsivoglia forma di prestito e finanziamento, contrarre mutui, richiedere fidi, scontare e sottoscrivere effetti sia con Istituti Pubblici che privati, concedere e ricevere fidejussioni e ipoteche di ogni ordine e grado, sviluppare programmi di project financing. ART. 5 SOCI Possono assumere la qualità di soci: - enti pubblici - aziende private in forma di società di capitali e società cooperative, purché non partecipate da società fiduciarie, il cui capitale sia per il 50,1% detenuto da ente pubblico, a tal fine utilizzando la clausola di gradimento di cui al successivo art. 8. La quota di maggioranza della società dovrà in ogni caso essere sempre mantenuta in capo all'e.r.a.p., comunque in futuro denominato.

5 Il domicilio dei soci per quanto concerne i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro soci. ART. 6 CAPITALE SOCIALE Il capitale sociale è di euro ,00 (centomila virgola zero). I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Il capitale sociale può essere aumentato con le modalità previste per le modifiche del presente statuto. In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. Salvo che nel caso previsto dall'art ter del codice civile, la decisione di aumento del capitale può prevedere che l'aumento sia attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 del codice civile. ART. 7 TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI Nel caso in cui il socio intenda trasferire la propria partecipazione, o parte di essa, per atto tra vivi a qualunque titolo, è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione. Ai fini dell'esercizio della prelazione, il socio alienante

6 deve comunicare a tutti gli altri soci e a ciascun amministratore, mediante raccomandata con avviso di ricevimento, il nominativo dell'acquirente, il prezzo e tutte le altre condizioni della cessione. La comunicazione vale come proposta contrattuale di cessione nei confronti dei soci, i quali possono determinare la conclusione del contratto comunicando al proponente la loro accettazione entro quindici giorni dalla ricezione della proposta. Nel caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci, la partecipazione offerta spetterà agli interessati in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta, salvo diverso accordo tra loro. La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente. In utti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Nel caso di mancato accordo il prezzo sarà determinato da un arbitratore nominato di comune accordo dagli interessati ed in mancanza di accordo nominato dal Presidente del Tribunale di Ancona, su istanza della parte più diligente. Nell'effettuare la sua determinazione l'arbitratore dovrà terere conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato

7 e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie. Il mancato esercizio del diritto di prelazione nel termine di quindici giorni dalla ricezione della proposta, implica rinuncia al diritto medesimo. Qualora i soci non esercitino nel termine prescritto il diritto di prelazione, il socio alienante potrà trasferire la propria partecipazione o parte di essa ad uno o più terzi non soci, nei limiti secondo le modalità previsti dal successivo articolo 8. ART. 8 GRADIMENTO Salvo il diritto di prelazione spettante agli altri soci ai sensi del precedente articolo 7, per il trasferimento a qualunque titolo delle partecipazioni a non soci è necessario, ai fini dell'efficacia del trasferimento nei confronti della società, che sia manifestato il gradimento con decisione dei soci da adottarsi entro trenta giorni dallo scadere del termine previsto per l'esercizio del diritto di prelazione, di cui al precedente articolo 7, salvo il diritto di recesso ai sensi dell'art del codice civile. ART. 9 DECISIONI DEI SOCI

8 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, nonché sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale. Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare, ovvero mediante consultazione scritta. Nondimeno esse devono essere adottate mediante deliberazione assembleare, ai sensi dell'art bis del codice civile, con riferimento alle materie di cui ai numeri 4 e 5 dell'art c.c., ovvero quando lo richiedano uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale. In tale ultimo caso la richiesta di operare mediante deliberazione assembleare può essere esercitata solo finché la decisione non si sia perfezionata, alla stregua delle disposizioni che seguono. In caso di consultazione scritta la comunicazione alla società del consenso dei soci alla decisione può avvenire anche a mezzo fax. Le decisioni non assembleari sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino più della metà del capitale sociale. ART. 10 ASSEMBLEA

9 L'assemblea potrà essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in territorio italiano. La convocazione al di fuori del territorio del comune di Ancona deve rispondere a motivate esigenze organizzative L'assemblea è convocata dall'organo amministrativo mediante lettera raccomandata spedita a tutti i soci almeno otto giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza, al domicilio risultante dal libro dei soci. L'assemblea è valida anche in mancanza di convocazione, qualora ricorrano tutti i presupposti previsti dalla legge. L'assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, ovvero entro centottanta giorni dalla chiusura dell esercizio sociale quando ricorrano le condizioni di legge. L'assemblea è inoltre convocata quando l'organo amministrativo lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta dai soci a sensi di legge e del presente statuto. I soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona, anche non socio, esclusi gli amministratori, i sindaci ed i dipendenti della società, mediante delega scritta che dovrà essere conservata dalla società. ART. 11 CONSULTAZIONE SCRITTA

10 Nel caso in cui la decisione sia adottata mediante consultazione scritta, il testo scritto della stessa, dal quale risulti con chiarezza il relativo argomento, è predisposto da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale. Esso viene sottoposto, a ciascun socio, con comunicazione a mezzo: - lettera raccomandata o telegramma spediti ai soci, nel domicilio risultante dal libro dei soci, oppure - telefax o messaggio di posta elettronica inviati ai soci rispettivamente al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica notificato alla società ed annotato nel libro soci. Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione ove il testo della decisione sia datato e sottoscritto per presa visione dal socio interpellato. Il socio interpellato, se lo ritiene, presta il suo consenso per iscritto, sottoscrivendo il testo predisposto od altrimenti approvandolo per iscritto. La decisione si perfeziona validamente quando tutti i soci siano stati interpellati e almeno la maggioranza prescritta abbia espresso e comunicato alla società il proprio consenso alla decisione proposta. ART. 12 AMMINISTRAZIONE La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato con decisione dei soci, composto da un minimo di tre

11 ad un massimo di cinque membri, anche non soci, secondo il numero esatto che verrà determinato dai soci in occasione della nomina, e dura in carica tre esercizi; i suoi membri sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte dei suoi poteri ad uno o più dei suoi membri, determinando i limiti della delega e fatti salvi i poteri non delegabili ai sensi di legge. Gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all art codice civile. I consiglieri che al momento della nomina siano già componenti del consiglio di amministrazione dell'erap decadranno dalla carica in caso di cessazione per qualsiasi causa della carica presso l'erap. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo consiglio di amministrazione è stato ricostituito. Qualora venga a mancare, per qualunque motivo, la maggioranza dei consiglieri, in caso di numero dispari, ovvero la metà dei consiglieri in caso di numero pari, decade l'intero Consiglio di Amministrazione. Spetterà ai soci con propria decisione procedere alla nomina del nuovo Consiglio di amministrazione. Al di fuori del caso disciplinato dal precedente comma, qualora per qualunque motivo vengano a mancare uno o più membri del consiglio, il Consiglio stesso resterà nel pieno delle sue funzioni ed i consiglieri venuti a mancare saranno sostituiti

12 con decisione dei soci. I membri così nominati resteranno in carica per il tempo residuo di carica dell intero Consiglio di Amministrazione. Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio, spetta un gettone di presenza per ogni seduta del consiglio di amministrazione alla quale partecipino. Il gettone di presenza per i singoli membri sarà pari a quello corrisposto dal Comune di Ancona ai consiglieri comunali, e sarà di importo doppio per il presidente. ART. 13 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori della sede sociale, purché nel territorio nazionale, tutte le volte che il Presidente lo reputi opportuno, o qualora ne venga fatta richiesta dalla maggioranza dei membri. Il Presidente, o, in caso di sua assenza od impedimento, il Vice Presidente se nominato o il membro del Consiglio di Amministrazione più anziano di età, designerà il luogo della convocazione nell avviso che dovrà essere spedito almeno cinque giorni prima della riunione mediante raccomandata postale, fax, posta elettronica all indirizzo notificato alla società o nei casi d urgenza due giorni prima dell adunanza mediante telegramma, fax, o posta elettronica, agli altri componenti del Consiglio ed al Revisore Unico.

13 Sono valide le riunioni del Consiglio in cui siano presenti, anche in difetto di convocazione, tutti gli Amministratori ed il Revisore Unico. Per la validità delle deliberazioni sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza degli amministratori. In caso di parità di voti ha la prevalenza la tesi cui accede il Presidente. Il Presidente potrà affidare le funzioni di Segretario, anche di volta in volta, a persone estranee. ART. 14 VERBALI Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno fatte constare da verbale scritto in apposito libro e firmato sia dal Presidente della seduta che da chi vi abbia partecipato come Segretario. ART. 15 POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri, tanto per l ordinaria come per la straordinaria amministrazione della società, ad eccezione dei soli poteri che per legge o per statuto sono riservati alla decisione dei soci. Il Consiglio, salve le nomine in sede di costituzione della società, nomina il Presidente e può nominare un Vice Presidente ed uno o più Consiglieri Delegati, stabilendone i relativi poteri. Può altresì istituire un comitato esecutivo composto

14 di tre membri. Il Presidente, il Vice Presidente ed i Consiglieri Delegati potranno nominare procuratori, per determinati atti o speciali categorie di atti, ove ciò sia consentito nel conferimento di delega. L incarico di Presidente è cumulabile con quello di Amministratore delegato. ART. 16 FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE La firma e la legale rappresentanza della società nei confronti dei terzi ed in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ed in caso di sua assenza od impedimento al Vice Presidente, ove nominato. La rappresentanza spetta altresì ai Consiglieri Delegati, nei limiti dei poteri loro attribuiti. ART. 17 COLLEGIO SINDACALE Qualora ne sussista l'obbligo ai sensi di legge, la gestione societaria sarà controllata da un Collegio Sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati con decisione dei soci. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società

15 e sul suo concreto funzionamento. ART. 18 CONTROLLO CONTABILE Il controllo contabile è esercitato da un Revisore Contabile iscritto nel registro istituito presso il ministero della giustizia, nominato con decisione dei soci, con la quale deve esserne determinata la retribuzione, eventualmente anche mediante la sola indicazione dei criteri da seguire. Il Revisore Unico dura in carica tre esercizi, scade alla data di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica ed è rinnovabile. ART. 19 BILANCIO Gli esercizi sociali si chiuderanno al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalla Nota Integrativa e redatto ai sensi dell'articolo 2478 bis del codice civile. Il bilancio è presentato ai soci per l'approvazione entro il termine di centoventi giorni dalla data di chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità del maggior termine di centoottanta giorni, nei limiti ed alle condizioni previste dal secondo comma dell'articolo 2364 del codice civile. ART. 20

16 UTILI Gli utili netti, dedotta la parte dovuta a fondo di riserva ai sensi di legge, saranno ripartiti tra i soci in proporzione delle quote possedute. I soci, con decisione da adottarsi ai sensi del precedente articolo 9, possono prevedere una diversa destinazione, nel rispetto dei limiti di legge. Gli utili saranno pagati alla data e nei luoghi indicati dal Consiglio di Amministrazione. Il diritto alla riscossione degli utili si prescrive in cinque anni dalla data in cui divengono esigibili, pertanto gli utili non riscossi dai soci entro tale termine saranno destinati a riserva. ART. 21 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE La società si scioglie per le cause previste dalla legge. Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea, con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto, stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori anche non soci, determinandone i poteri. ART. 22 CLAUSOLA COMPROMISSORIA Le parti interessate, si impegnano a ricorrere alla procedura di conciliazione di cui al presente comma, prima di iniziare

17 qualsiasi procedimento giudiziale o arbitrale; tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, promosse da o contro i soci, da o contro la società, ivi comprese quelle relative ai rapporti con gli organi sociali, dovranno essere oggetto di un tentativo preliminare di conciliazione, secondo il regolamento, di tempo in tempo vigente, del servizio di conciliazione della Camera di Commercio di Ancona, con gli effetti previsti dagli artt. 38 e seguenti del d. lgs. 5/2003; il procedimento di conciliazione dovrà svolgersi entro sessanta giorni dalla comunicazione della domanda o nel diverso periodo che le parti concordino per iscritto. Tutte le controversie derivanti dal presente statuto, che non abbiano trovato composizione secondo quanto previsto dal precedente comma del presente articolo, comprese quelle in materia di recesso, esclusione, che dovessero insorgere tra la società e i soci, ovvero tra i soci e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, nonché l'interpretazione e/o l'applicazione delle disposizioni statutarie, regolamentari o delle deliberazioni legalmente prese dagli organi sociali competenti e/o impugnazioni di delibere assembleari, comprese quelle promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti con la sola eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, saranno deferite alla deci-

18 sione di un collegio arbitrale composto da tre membri nominati dal Comitato tecnico della Camera Arbitrale "Leone Levi" della Camera di Commercio di Ancona in conformità del suo Regolamento Generale. Il procedimento arbitrale si instaurerà e si svolgerà secondo il regolamento di procedura della predetta Camera Arbitrale di tempo in tempo vigente. Il collegio arbitrale deciderà in via rituale secondo diritto, nel rispetto delle norme inderogabili del codice di procedura civile (Art. 816 e ss.) e delle disposizioni degli artt. 34, 35 e 36 del Decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 5; la decisione sarà espressa in un lodo idoneo ad acquistare efficacia esecutiva ai sensi dell'art. 825, commi 2 e 3 c.p.c. ART. 23 ALTERNATIVA ALLE COMUNICAZIONI POSTALI La spedizione postale (anche via fax o con Raccomandata A.R.) di comunicazioni e/o avvisi scritti prevista da questo Statuto può essere sostituita dalla consegna a mani, purché il destinatario sottoscriva per ricevuta copia della comunicazione/avviso. ART. 24 CLAUSOLA FINALE Per quanto non espressamente previsto e regolato nel presente statuto si applicheranno le disposizioni del codice civile ed ogni altra disposizione di legge.