SOCIETA' FINANZIARIA LAZIALE DI SVILUPPO - FI.LA.S. S.P.A. C.F STATUTO

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1 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 SOCIETA' FINANZIARIA LAZIALE DI SVILUPPO - FI.LA.S. S.P.A. C.F STATUTO Statuto completo del

2 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 2 di 28 scioglie alle ore dodici. Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della Società. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura al comparente che lo ha approvato e dichiarato conforme alla propria volontà. Consta di uno foglio scritto da persona di mia fiducia su tre facciate e parte della quarta fin qui. F.to Fabrizio Sacerdoti F.to Massimo Mascolo Notaio - Sigillo - TITOLO I DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA Art. 1 - Denominazione E' costituita una Società per Azioni denominata "FI.LA.S. - Società Finanziaria Laziale di Sviluppo S.p.A.". Art. 2 - Sede - Domicilio dei Soci La Società ha sede nel Comune di Roma. Nelle forme di legge potranno essere istituite e soppresse filiali, succursali, uffici, agenzie e rappresentanze nonché centri tecnici e di servizio, sia in Italia che all'estero. Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti

3 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 3 di 28 con la Società si intende eletto a tutti gli effetti di legge nel luogo che risulterà dal libro soci. Ogni azionista dovrà, sotto la propria personale responsabilità, notificare tempestivamente ogni variazione del proprio domicilio; tali variazioni dovranno essere immediatamente trascritte sul libro dei soci a cura dell'organo Amministrativo. Art. 3 - Oggetto Sociale e Forme di Intervento La Società è strumento di attuazione della programmazione e- conomica della Regione Lazio e, ai sensi dell'art. 44 della Legge Regionale 27 febbraio 2004 n. 3 e del comma 9 dell'art. 24 della Legge Regionale 07/06/1999 n. 6, opera per lo sviluppo e il riequilibrio socio-economico e territoriale, nonché per la piena occupazione ed utilizzazione delle risorse del Lazio. Quale strumento di attuazione della programmazione economica del territorio laziale, la Società opera prevalentemente in legame interorganico con la Regione Lazio svolgendo attività destinate a soddisfare interessi generali. La Società sostiene e sviluppa attività di ricerca, innovazione e trasferimento delle conoscenze e competenze tecnologiche del sistema regionale, sia attraverso la gestione di strumenti finanziari che attraverso la gestione di fondi per la progettazione e l'attuazione di programmi ed iniziative specifiche. Per il conseguimento dello scopo sociale, la Società può

4 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 4 di 28 svolgere le seguenti attività: (a) assumere partecipazioni in società di capitali, in società cooperative, in società consortili ed in consorzi tra piccole e medie imprese, ivi comprese le imprese artigiane, già costituite o da costituirsi, con organizzazione operativa nel territorio regionale, anche attraverso la sottoscrizione di prestiti obbligazionari convertibili; (b) promuovere la costituzione di società strumentali, nelle quali può assumere partecipazioni nonché prestare assistenza finanziaria e rilasciare fideiussioni od altre garanzie nell'interesse delle medesime; (c) acquisire quote minoritarie in fondi chiusi che operino investimenti coerenti con lo scopo sociale della Società; (d) prestare assistenza finanziaria e fornire assistenza tecnica, amministrativa ed organizzativa alle imprese ed agli Enti del Lazio, di cui alla lettera (a) e (b); (e) stipulare con enti, intermediari finanziari ex D.Lgs. 385 /1993, imprese pubbliche e/o private, convenzioni per la realizzazione di programmi comuni rientranti nei propri scopi sociali; (f) usufruire di contributi e fondi, specificatamente assegnati dalla Regione Lazio, al fine di realizzare studi, attività di progettazione, attività di assistenza ed iniziative connesse con le finalità del proprio oggetto sociale; (g) gestire, per incarico conferito dalla Regione Lazio o da

5 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 5 di 28 altri Enti Pubblici, fondi speciali destinati ad incentivare processi di sviluppo ed innovazione del tessuto imprenditoriale e produttivo del Lazio; (h) promuovere e favorire interventi per lo sviluppo di specifici settori produttivi anche sulla base di apposite convenzioni stipulate con la Regione Lazio; (i) favorire l'attuazione di programmi dell'unione Europea, anche mediante accordi e iniziative comuni tra le piccole e medie imprese del Lazio, ivi comprese le imprese artigiane e altre imprese operanti in altri Paesi; (j) prestare assistenza tecnica alla Regione Lazio, agli Enti Pubblici e alle imprese su problematiche ritenute prioritarie da parte della Regione Lazio, anche in attuazione di specifici programmi Regionali e/o dell'unione Europea. Art.4 - Attività ausiliarie Per il raggiungimento dello scopo sociale la Società potrà compiere qualunque operazione mobiliare, immobiliare, commerciale, industriale e finanziaria. La Società potrà, altresì, contrarre mutui passivi, aventi qualsivoglia durata o altra caratteristica, fare ogni altra operazione ipotecaria o di trascrizione di privilegio, tanto attiva che passiva, concedere nell'interesse proprio avalli, fidejussioni, pegni, ipoteche a favore di chiunque, persone fisiche o giuridiche, surroghe ipotecarie, autorizzare trascrizioni ed annotazioni.

6 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 6 di 28 Al fine di conseguire il proprio scopo sociale, oltre alle attività precedentemente elencate, la Società potrà svolgere una serie di attività ausiliarie, per le quali si elencano a puro titolo indicativo quelle di: - prestazione, mediante la sottoscrizione di apposite convenzioni con la Regione, di servizi e attività previsti da specifiche Leggi Regionali; - studio, ricerca e analisi in materia economico finanziaria - gestione di servizi informatici e di elaborazione dati; - formazione e addestramento del personale; - raccolta, conservazione e distribuzione di documentazione; - realizzazione e distribuzione di materiale informativo; - organizzazione di seminari e corsi di formazione e di aggiornamento; - esercizio di editoria elettronica e digitale. Sono tassativamente escluse le attività professionali di cui alla Legge 23/11/1939 n. 1815, l'attività di assicurazione di cui al D.P.R. 12/2/1959 n. 449, l'attività fiduciaria e di revisione di cui alla Legge 23/11/1939 n ed al R.D. 22/ 4/1940 n. 531, l'attività di sollecitazione al pubblico risparmio di cui alla Legge 7/6/1974 n. 216 e del D.Lgs n. 58, l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui alla Legge 5/7/1991 n. 197, l'attività di cui alla Legge 2/1/1991 n. 1, nonché tutte le altre attività vietate o comunque riservate dalla presente e futura legislazio-

7 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 7 di 28 ne a società aventi requisiti diversi da quelli della Società. Nell'esercizio della propria attività la Società può nominare propri rappresentanti nei Consigli di Amministrazione e nei Collegi Sindacali delle società ed enti cui essa partecipi. I Consiglieri, i Sindaci e i dipendenti della Società possono far parte dei Consigli di Amministrazione o dei Collegi Sindacali delle società e degli enti cui la stessa partecipi, nel rispetto dei requisiti stabiliti dall'art c.c. ove applicabili. Art. 5 - Durata La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata. TITOLO II CAPITALE SOCIALE Art. 6 - Capitale sociale Trasferimento delle partecipazioni 6.1 Il capitale sociale è di EURO ,00 (trentacinquemilioniottocentocinquantasettemilavirgolazerozero) diviso in n (trecentocinquantottomilacinquecentosettanta) azioni ordinarie del valore nominale unitario di EURO 100,00 (cento). Le azioni sono nominative. 6.2 All'Agenzia Sviluppo Lazio S.p.A., ai sensi dell'art. 24 della Legge Regionale Lazio del 7 giugno 1999 n. 6, è riser-

8 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 8 di 28 vata la maggioranza assoluta e, comunque, almeno il 51% (cinquantuno per cento) delle azioni costituenti il capitale sociale della Società. Le predette azioni ordinarie possono essere possedute oltre che dalla Agenzia Sviluppo Lazio S.p.A. e/o direttamente dalla Regione Lazio, dalle Banche di cui all'art. 13 del Decreto Lgs n. 385 e successive modificazioni, dalle associazioni territoriali, da Enti Pubblici e società a partecipazione e controllo pubblico, nonché da società di capitali. 6.3 Il capitale sociale può essere aumentato, fermo il disposto dell'art Cod. Civ., con deliberazione dell'assemblea Straordinaria degli Azionisti, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, purché a seguito del deliberato aumento le azioni di titolarità dell'agenzia Sviluppo Lazio S.p.A. continuino a rappresentare la maggioranza assoluta del capitale sociale. Senza pregiudizio per quanto stabilito nel paragrafo che precede, le azioni di nuova emissione saranno riservate in opzione agli azionisti in proporzione alla percentuale di capitale da essi detenuta. Nell'ipotesi di rinuncia anche parziale da parte degli azionisti all'esercizio del diritto di opzione e del diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni ordinarie, l'organo Amministrativo provvederà al collocamento delle azioni inoptate con le modalità, termini e condizioni stabiliti dallo stesso. 6.4 La Società può creare categorie di azioni fornite di di-

9 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 9 di 28 ritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse. Il capitale sociale può, inoltre, essere aumentato anche mediante emissione di azioni privilegiate e azioni di risparmio, fatti salvi i diritti di opzione spettanti ai soci, purchè le azioni emesse a seguito di tale aumento rappresentino una percentuale pari o inferiore alla minoranza del capitale sociale sottoscritto e circolante alla data dell'aumento e venga, altresì, fatto salvo quanto stabilito nel punto 5.2 che precede. 6.5 E' riservato ai Soci il diritto di prelazione in caso di cessione di azioni, o dei relativi diritti di opzione. 6.6 Il Socio che intenda alienare la propria partecipazione o i relativi diritti di opzione, dovrà darne comunicazione per lettera raccomandata al Presidente del Consiglio di Amministrazione o all'amministratore Unico indicando il nominativo dell'acquirente e il prezzo di cessione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'amministratore Unico ne dà comunicazione non oltre 15 (quindici) giorni dalla ricezione agli altri Soci i quali potranno esercitare il diritto di prelazione entro 60 (sessanta) giorni dal ricevimento della predetta comunicazione, fermo restando che all'agenzia Sviluppo Lazio S.p.A. sia comunque assicurata una partecipazione di maggioranza nella misura indicata nel punto 5.2 che precede. Decorso tale termine senza aver ricevuto richieste di eserci-

10 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 10 di 28 zio del diritto di prelazione, il Socio che intenda alienare la propria partecipazione potrà procedere alla vendita delle azioni o dei relativi diritti di opzione al prezzo e al soggetto previamente indicato nella comunicazione d'offerta. 6.7 Ove il diritto di prelazione non venga esercitato, rimane comunque stabilito che il venditore non potrà cedere le proprie azioni a Enti e/o società diversi da quelli indicati al punto 6.2 che precede. In caso contrario, rimane salvo il diritto di recesso del socio ai sensi dell'art. 33 che segue. Art. 7 - Versamenti I versamenti relativi alla liberazione delle azioni sono richiesti dall'organo Amministrativo nei termini e nei modi che reputerà convenienti. Il ritardo nel pagamento dei versamenti assoggetta l'azionista inadempiente al pagamento degli interessi di mora nella misura del tasso legale, su richiesta dell'assemblea dei soci. Art. 8 - Obbligazioni La Società - previa conforme deliberazione dell'assemblea dei soci che ne determinerà le modalità sia di emissione che di collocamento e di estinzione - potrà emettere obbligazioni anche convertibili, sia nominative che al portatore, anche con garanzia ipotecaria o di pegno ai sensi degli articoli 2410 e ss. del Codice Civile, fermo restando il rapporto di cui al punto 5.2 che precede.

11 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 11 di 28 L'Assemblea degli azionisti può richiedere la quotazione in una o più Borse nazionali ed estere delle obbligazioni emesse ai sensi del paragrafo che precede. TITOLO III ASSEMBLEE DEI SOCI Art. 9 - Universalità dei soci - Impugnazioni L'assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, assunte in conformità della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti. Le eventuali impugnazioni avverso le deliberazioni assembleari dovranno essere assunte entro i termini e con le modalità di cui all'articolo 2377 del Codice Civile. Art.10 - Convocazione L'Assemblea dei soci è convocata sia presso la sede sociale che altrove, purché in Italia, dall'organo amministrativo o- gni qualvolta si renda opportuno, ovvero su richiesta del collegio sindacale, ovvero qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) del capitale sociale. Qualora le azioni siano gravate da pegno, ove il creditore pignoratizio, in forza dell'atto di pegno, abbia il diritto di voto su una quota di capitale pari o superiore ad un decimo del capitale sociale, avrà diritto di richiedere la convocazione dell'assemblea. Le Assemblee sono convocate mediante avviso da pubblicarsi

12 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 12 di 28 sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o nei seguenti quotidiani: "Il Messaggero" e "Il Tempo" almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'adunanza. Se i quotidiani hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso sarà pubblicato esclusivamente sulla Gazzetta Ufficiale. L'Assemblea può essere, altresì, convocata mediante avviso comunicato ai soci con lettera raccomandata A.R., o telegramma che dia prova certa dell'avvenuto ricevimento, almeno 8 (otto) giorni prima dell'assemblea. Nell'avviso dovranno essere indicati gli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché il luogo, il giorno e l'ora della seduta. Anche senza preventiva pubblicazione, saranno tuttavia valide le Assemblee alle quali partecipino l'intero capitale sociale, la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo in carica. Art Intervento in Assemblea Possono intervenire alle Assemblee tutti gli azionisti che figurano iscritti nel libro dei soci almeno 5 (cinque) giorni prima della data fissata per l'adunanza. Ogni azionista, mediante apposita delega scritta, potrà farsi rappresentare in Assemblea, da altro azionista od anche da non soci, osservate le limitazioni dettate dall'art del Codice Civile. Spetta al Presidente constatare la validità dell'intervento

13 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 13 di 28 in Assemblea anche per delega. L'Assemblea può tenersi, altresì, per videoconferenza, con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti. E', pertanto, necessario che: - sia consentito al Presidente dell'assemblea di (i) accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi (via fax o a mezzo posta elettronica) se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, (ii) regolare lo svolgimento dell'adunanza; (iii) constatare e proclamare i risultati della votazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; - vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio /video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante. Art Presidenza dell'assemblea Le Assemblee sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'amministratore Unico ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, da altra persona scelta dall'assemblea stessa.

14 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 14 di 28 Al Presidente - oltre che la direzione dei lavori dell'assemblea - spetta la proclamazione dei risultati delle deliberazioni. Art Votazioni Le votazioni delle Assemblee saranno effettuate per alzata di mano, per appello nominale. Art Assemblee Ordinarie e Straordinarie Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie e possono essere adunate sia in prima che in seconda convocazione. L'Assemblea in seconda convocazione non potrà riunirsi nello stesso giorno fissato per la prima convocazione. L'Assemblea Ordinaria è competente per: (a) approvare il bilancio sociale; (b) nominare e revocare l'amministratore Unico, gli Amministratori ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, il Presidente del Collegio Sindacale e i revisori o la società di revisione; (c) determinare il compenso dei componenti l'organo Amministrativo, dei Sindaci e dei revisori o della società di revisione; (d) deliberare, in accordo con gli articoli 2393 e 2407 del codice civile, sulla responsabilità dell'organo Amministrativo e dei Sindaci; (e) deliberare su tutte le materie e compiere tutti gli atti riservati alla sua competenza dalla Legge, dallo Statuto o

15 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 15 di 28 sottoposti al suo esame dall'organo Amministrativo. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro e non oltre 120 giorni dalla chiusura di ciascun esercizio sociale, ovvero quando particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società lo richiedano, o quando la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, entro e non oltre 180 giorni dalla chiusura di ciascun esercizio. L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare su tutte le modificazioni dell'atto costitutivo e del presente Statuto, sull'emissione delle obbligazioni, sulle nomine e sui poteri dell'organo di liquidazione e su ogni altra materia ad essa espressamente attribuita dalla legge ai sensi dell'art c.c.. Art Costituzione dell'assemblea L'Assemblea, ordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale; le deliberazioni sono assunte con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale sociale presente. L'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale; le deliberazioni sono assunte con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale sociale presente.

16 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 16 di 28 Art Verbali Le deliberazioni della Assemblea ordinaria devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, anche non socio, nominato dalla Assemblea stessa; quelle dell'assemblea straordinaria devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e da un Notaio. Non occorre l'assistenza del Segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio. TITOLO IV ORGANO AMMINISTRATIVO Art Consiglio Amministrazione o Amministratore Unico La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 9 (nove), secondo quanto stabilito dall'assemblea, scelti per la prima volta in sede di costituzione della società e successivamente dall'assemblea, ovvero da un Amministratore Unico. All'Amministratore Unico competeranno tutti i poteri e gli obblighi e si applicheranno tutte le norme stabilite dal presente Statuto per il Consiglio di Amministrazione e per il suo Presidente. L'Organo Amministrativo dura in carica 3 (tre) esercizi, ovvero per un periodo di tempo più breve fissato dalla Assemblea al momento della nomina e i suoi componenti sono rieleggibili.

17 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 17 di 28 La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione stesso è ricostituito, ovvero viene nominato l'amministratore Unico. Il Consiglio di Amministrazione può nominare 1 (uno) o più Vice Presidenti e può delegare parte delle proprie attribuzioni, determinandone i limiti e le competenze, a un Comitato Esecutivo composto dal Presidente, e da 4 (quattro) consiglieri, tra cui il Vice Presidente, ove nominato. Per il funzionamento e la composizione del Comitato Esecutivo si applicano le disposizioni dettate dal presente Statuto per il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, conferire incarichi speciali a singoli Consiglieri fissandone i limiti ed eventuali compensi. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione con cadenza trimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo (per dimensioni e caratteristiche) effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Art Presidente - Segretario Il Consiglio di Amministrazione elegge il Presidente, ove non nominato dall'assemblea e un Segretario scelto anche fra persone che non siano componenti il Consiglio. Il Presidente è sostituito, in caso di assenza o impedimento, da uno dei Vicepresidenti indicato dal Consiglio. In mancanza

18 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 18 di 28 o assenza anche di questi, presiede il Consiglio l'amministratore più anziano di età. Art Sostituzione degli Amministratori Se nel corso di un esercizio viene a mancare 1 (un) amministratore, il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituirlo, con delibera approvata dal Collegio Sindacale. L'amministratore così nominato rimane in carica fino alla successiva Assemblea Ordinaria, e l'amministratore nominato dall'assemblea in tale occasione rimarrà in carica per il periodo per il quale l'amministratore sostituito sarebbe dovuto rimanere in carica. Venendo a mancare, pendente la durata della carica, la maggioranza degli amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto e l'assemblea dei soci, da convocarsi entro, ma non oltre, 15 (quindici) giorni a cura degli altri amministratori rimasti in carica, provvederà alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione della Società. In deroga a quanto previsto dall'art comma 3 del Codice Civile, la cessazione degli amministratori in dipendenza di quanto previsto dal presente articolo avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito. Venendo a mancare, pendente la durata della carica, l'amministratore Unico, l'assemblea dei soci, da convocarsi entro, ma non oltre, 15 (quindici) giorni a cura del Presidente del Collegio sindacale, provvederà alla nomina di un nuovo Ammi-

19 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 19 di 28 nistratore Unico della Società o di un nuovo Consiglio di Amministrazione. Art Riunioni Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede sociale o in altra sede purchè in Italia. E' convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, per l'adempimento degli obblighi stabiliti dalla legge e dallo statuto. Il Consiglio si riunisce ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, o lo richieda almeno un terzo dei Consiglieri ovvero la maggioranza dei Sindaci effettivi. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del luogo, giorno ed ora della riunione e degli argomenti da trattare e deve essere inviato, per lettera raccomandata, almeno 7 (sette) giorni prima dell'adunanza, a tutti i Consiglieri e Sindaci effettivi. In caso di urgenza può essere inviato per fonogramma, telegramma, telex, fax, o almeno 48 ore prima della riunione. Anche in mancanza di tali formalità di convocazione, il Consiglio si riunisce validamente con la presenza di tutti i Consiglieri e Sindaci effettivi in carica. Salvo quanto previsto nel paragrafo che precede, il Consiglio si riunisce validamente con la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione presenti.

20 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 20 di 28 In caso di parità, prevale il voto di chi presiede la riunione. Si considereranno valide le riunioni del Consiglio di Amministrazioni tenutesi mediante teleconferenza o videoconferenza, se ed in quanto i partecipanti siano identificabili e siano effettivamente in grado di seguire la riunione e di partecipare alla discussione. Soddisfatte tali condizioni, le riunioni del Consiglio di Amministrazione si considereranno tenute nel luogo ove si trovano il Presidente e il Segretario, in modo da consentire la predisposizione e la sottoscrizione dei verbali delle riunioni nel relativo libro sociale. Art Presidenza delle Riunioni Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio stesso che ne fissa l'ordine del giorno; in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente ove nominato, o da chi ne fa le veci. Partecipa alle riunioni il Segretario. Art Competenze dell'organo Amministrativo All'Organo Amministrativo - salvo quanto riservato dalla legge o dal presente Statuto all'esclusiva competenza dell'assemblea - spettano i più ampi poteri per il conseguimento dell'oggetto sociale, senza limitazioni, né distinzione tra atti di ordinaria e straordinaria amministrazione. Art Verbali I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione so-

21 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 21 di 28 no sottoscritti dal Presidente e dal Segretario e sono trascritti sull'apposito libro sociale. Art Rappresentanza Legale La rappresentanza legale della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, o all'amministratore Unico, che sovrintende all'esecuzione delle deliberazioni degli organi sociali. Spetta altresì ai Consiglieri muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione. Art Decadenza dalla Carica Costituiscono cause di decadenza dalla carica di amministratore: (a) le cause previste dall'articolo 2382 del Codice Civile; (b) la malattia grave o l'infortunio che impediscano all'amministratore di adempiere alle sue mansioni per un periodo superiore a 12 mesi consecutivi; a condizione che dette cause di decadenza vengano dichiarate dall'assemblea Ordinaria della Società. Le cause di decadenza di cui al presente articolo hanno effetto dalla data della delibera dell'assemblea Ordinaria che le ha dichiarate. Art Direttore Generale Il Direttore Generale della Società è nominato e revocato dall'organo Amministrativo. L'Organo Amministrativo conferisce al Direttore Generale idonee deleghe per l'operatività della posizione. Il Direttore Generale partecipa, con parere

22 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 22 di 28 consultivo, alle decisioni dell'organo Amministrativo. Art Requisiti di Onorabilità e Professionalità Le cariche di Presidente, Amministratore Unico, Direttore Generale e di componente del Consiglio di Amministrazione della Società debbono essere esclusivamente ricoperte da soggetti che abbiano i requisiti di onorabilità e professionalità ai sensi dell'art. 109 del D. Lgs n TITOLO V COLLEGIO SINDACALE - CONTROLLO CONTABILE Art. 28 Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e da 2 (due) supplenti. I sindaci durano in carica 3 (tre) e- sercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I Sindaci sono rieleggibili. Il Presidente del Collegio Sindacale deve essere nominato dall'assemblea dei Soci. Art Controllo Contabile Il revisore della Società o la società di revisione che ha assunto l'incarico del controllo contabile, anche mediante scambi di informazioni con il collegio sindacale: (a) verifica nel corso dell'esercizio sociale, con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;

23 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 23 di 28 (b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano; (c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto. L'assemblea, nel nominare il revisore o la società di revisione, deve anche determinare il corrispettivo per tutta la durata dell'incarico, che non può eccedere i 3 (tre) esercizi sociali. Il revisore, o la società di revisione, cessano dall'ufficio con l'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio sociale e sono rieleggibili. Nel rispetto di quanto disposto dall'ultimo comma dell'art bis del codice civile, il controllo contabile può essere esercitato dal Collegio Sindacale, costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia. TITOLO VI ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO - UTILI Art Esercizio Sociale L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Art Bilancio Al termine di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvederà alla compilazione del bilancio annuale (stato

24 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 24 di 28 patrimoniale, conto economico e nota integrativa) con allegati i bilanci delle società collegate, nonché alla sua presentazione all'assemblea per le deliberazioni relative. Il bilancio sarà corredato da una relazione scritta dell'organo amministrativo sulla gestione sociale, nonché da una relazione scritta del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato del controllo contabile. Il bilancio, unitamente alle relazioni dell'organo amministrativo, dei sindaci e del soggetto incaricato del controllo contabile, dovrà restare depositato presso la sede della Società - a disposizione di tutti i soci, i quali potranno prenderne visione - durante i 15 (quindici) giorni che precedono l'assemblea e fintantoché non sia stato regolarmente approvato. Art Utili Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'assemblea dei soci verranno così ripartiti: (a) il 5% al fondo di riserva ordinaria, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; (b) il residuo a disposizione dell'assemblea. TITOLO VII SCIOGLIMENTO - RECESSO Art Scioglimento e Liquidazione La Società si scioglie per le cause previste dalla legge. Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della So-

25 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 25 di 28 cietà, l'assemblea Straordinaria determinerà le modalità per la liquidazione nominando uno o più liquidatori e stabilendone poteri e retribuzioni. Art Recesso Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: (a) la modifica dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società; (b) la trasformazione della società; (c) il trasferimento della sede sociale all'estero; (d) la revoca dello stato di liquidazione; (e) la modifica dei criteri di determinazione del valore delle azioni, in caso di recesso; (f) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione; (g) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal presente Statuto. Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt e seguenti c.c., spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'articolo 2497-quater c.c. I soci hanno, altresì, diritto di recedere dalla Società nelle circostanze di cui all'art. 5.7 che precede. Non compete il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti (A) la

26 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 26 di 28 proroga del termine e (B) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Il socio che intende recedere dalla Società deve darne comunicazione al Consiglio di Amministrazione mediante lettera inviata con raccomandata A.R.. La raccomandata deve essere inviata entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che legittima il recesso, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle a- zioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, esso può essere esercitato non oltre 30 (trenta) giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta al Consiglio di Amministrazione. Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro 90 giorni la Società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società. Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso. Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori,

27 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 27 di 28 sentito il parere dell'organo di controllo, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni, ai sensi dell'art ter c.c.. Qualora il socio che esercita il recesso, contestualmente alla dichiarazione di esercizio del recesso si opponga alla determinazione del valore da parte dell'organo Amministrativo, il valore di liquidazione è determinato entro 90 (novanta) giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la Società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica l'articolo 1349, comma 1, c.c.. Gli Amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute, secondo i criteri di cui all'art quater c.c.. Il diritto d'opzione può essere esercitato entro 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta. In caso di mancato collocamento delle azioni, si applicano le disposizioni dell'art quater c.c. TITOLO VIII RICHIAMO A NORME DI LEGGE Art. 35 Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si richiamano le disposizioni contenute nel Codice Ci-

28 Richiesta ASER-AIC2-BY del 27/02/2007 Pag. 28 di 28 vile e nelle altre Leggi speciali applicabili. F.to Fabrizio Sacerdoti F.to Massimo Mascolo Notaio - Sigillo COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO DI DOCUMENTO FORMATO IN ORIGINE SU SUPPORTO CARTACEO, AI SENSI DELL ART.20 COMMA 3 DEL DPR 445/2000