DBA Group Srl Statuto

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1 DBA Group Srl Statuto

2 ALLEGATO A ALL ATTO REP. N E RACC. N STATUTO TITOLO I DISPOSIZIONI GENERALI Art. 1 - Denominazione 1.1 È costituita una società a responsabilità limitata denominata "DBA GROUP S.r.l.". Art. 2 - Sede sociale 2.1 La Società ha sede nel Comune di Villorba (TV), all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese. 2.2 Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire e sopprimere, sia in Italia che all'estero, unità locali quali, ad esempio, filiali, succursali, uffici amministrativi, uffici di rappresentanza, magazzini o depositi, ovvero trasferire la sede della società presso un diverso indirizzo nell'ambito del Comune sopra indicato. 2.3 Compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie o di trasferire la sede in un Comune diverso da quello sopra indicato o all estero. Art. 3 - Domicilio dei soci e degli organi sociali 3.1 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del Revisore, per i loro rapporti con la Società, si intende eletto presso l indirizzo comunicato alla società e risultante dai libri sociali. Art. 4 - Oggetto sociale 4.1 La società ha per oggetto le seguenti attività: - l'assunzione, la detenzione, la gestione e il coordinamento di partecipazioni e di interessenze, sia direttamente che indirettamente, in altre società ed enti, anche consortili, sia di diritto italiano che di diritto straniero, con lo scopo e l'oggetto sociale analogo o connesso al presente oggetto, finalizzate a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato e non nei confronti del pubblico; - la partecipazione a, e la stipulazione di, contratti di associazione in partecipazione e joint venture con altre società; - la compravendita, il possesso, il godimento di titoli azionari ed obbligazionari, diritti reali e/o opzioni in genere sugli stessi, siano essi emessi e/o circolanti in Italia o all'estero, non nei confronti del pubblico o del mercato, ma a scopo di stabile investimento; - i servizi relativi allo studio, alla progettazione, al modello di gestione ottimizzata dell esercizio e delle manutenzioni, al project and safety management ed alla direzione dei lavori di realizzazione di opere, impianti speciali e non e reti infrastrutturali di qualsiasi genere e tipologia, anche

3 per il trasporto di dati ed informazioni elettroniche e digitali, persone e merci e per la logistica; - studi di fattibilità, ricerche, consulenze, progettazioni, direzione dei lavori, valutazioni di congruità tecnicoeconomica, studi di impatto ambientale e razionalizzazione della mobilità urbana ed extraurbana nel rispetto delle norme di legge in materia di attività professionali riservate e dell'articolo 2229 del c.c.; - la raccolta dati e l organizzazione, anche informatica, di catasti di qualsiasi genere; - lo studio, la predisposizione e la formalizzazione di procedure, algoritmi e sistemi di automazione finalizzati alla gestione ottimizzata dei processi in genere, con particolare riguardo a quelli di progettazione, project and safety management, gestione del commissioning, dell esercizio e dell eventuale de-commissioning di opere, impianti speciali e non e infrastrutture civili, industriali, produttive e di trasporto di dati ed informazioni elettroniche e digitali, persone e merci e per la logistica e/o comunque collegate ai servizi per l'ingegneria finalizzati alla realizzazione di reti infrastrutturali; - la fornitura di servizi di progettazione, system integration, project management, installazione, test e collaudo di sistemi hardware e software e di reti di comunicazione; - la gestione di servizi, in proprio e per conto terzi, di realizzazione e gestione di reti di telecomunicazioni per servizi globali e/o locali tramite l'installazione e/o l'esercizio di qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti ed attrezzature fisse e mobili, reti dedicate e/o integrate, per l'espletamento e la gestione, senza limiti territoriali, dei servizi di telecomunicazioni in concessione ad uso pubblico ed in libero mercato, quali anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie e per lo svolgimento delle attivita' ad essi anche indirettamente connesse, compresa quella di progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione e commercializzazione di prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazioni, teleinformatica, telemedicina, telematica, elettronica e piu' in generale servizi multimediali; - la detenzione di brevetti o di opere dell'ingegno protetti da leggi sui diritti d'autore, sia di propria concezione che regolarmente acquisiti da terzi, finalizzata alla rivendita o al noleggio, a fronte del riconoscimento di compensi o di royalties, degli stessi; - il commercio di impianti, apparecchiature e materiali connessi, la realizzazione, installazione, gestione, manutenzione, adeguamento e la commercializzazione in Italia ed all'estero di impianti telefonici, informatici e/o multimediali;

4 - la ricerca e l'attivita' commerciale nel campo dei sistemi di elaborazione dati, della progettazione e della gestione aziendale dei sistemi organizzativi, informativi e di pianificazione e controllo per aziende sia pubbliche che private; - la produzione, la commercializzazione, la distribuzione e manutenzione di software di base ed applicativo; - la produzione, la commercializzazione, la distribuzione e manutenzione di servizi basati su rete internet; - lo svolgimento di sistemi di e-business, portali verticali e orizzontali, soluzioni per le comunita', studi di webusability, di fattibilita', strumenti per le intranet, consulenza sul networking attraverso strumenti open-source e non; - sviluppo per la gestione di servizi di innovazione tecnologica nel settore dell'itc per la pubblica amministrazione e per strutture e/o enti di servizi privati e pubblici; - la realizzazione e fornitura di servizi e prodotti di identificazione personale e di documenti, ivi inclusa la firma elettronica, basati su tecnologie digitali e di rete; - l'organizzazione e la gestione di servizi telematici di distribuzione, vendita e acquisto di beni e servizi basati su rete internet; - la vendita di beni e servizi diretta o per conto terzi realizzata tramite strumenti telematici; - la vendita di servizi e l'affitto delle attrezzature e ambienti per poter ospitare apparati e software applicativi e non di terzi (housing e hosting); - la rappresentanza, la commercializzazione e la distribuzione di prodotti hardware e software; - l'acquisto e la vendita con eventuale assunzione di rappresentanza o agenzia di sistemi, tecnologie, banche dati e/o software finalizzati alla gestione di processi produttivi in genere; - la fornitura del supporto pre e post vendita e del customer care per i propri clienti e per conto terzi; - lo sviluppo e la realizzazione di corsi di formazione professionale inerenti all oggetto sociale in proprio o per conto di terzi; - lo svolgimento di servizi ed le attività di formazione e di produzione, ed in particolare di progettazione, organizzazione e direzione di corsi di formazione, di riqualificazione specialistiche, sviluppo della formazione a distanza e dell'elearning; - la partecipazione, anche in associazione con terzi a gare pubbliche e private per la fornitura e la realizzazione di servizi e di sistemi basati sull'utilizzo di tecnologie di comunicazione;

5 - l'acquisizione, l'utilizzo, la commercializzazione e la cessione di brevetti, marchi e licenze di concessioni industriali di qualsiasi specie purchè inerenti l'oggetto sociale, l'assunzione e la gestione di affari industriali e commerciali sia in proprio che in qualità concessionaria, di rappresentante, di agente con o senza deposito nei settori connessi con l'oggetto sociale; - la prestazione di servizi commerciali, di consulenza, di progettazione e lo studio di marketing per conto proprio e per conto di terzi, sia direttamente sia con l'ausilio di terzi, nei settori connessi con l'oggetto sociale; - lo svolgimento con carattere meramente funzionale e perciò non prevalente di attività connesse o comunque utili al perseguimento dello scopo sociale ivi comprese le attività editoriali (con esclusione dei quotidiani), pubblicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, finanziarie, immobiliari, di ricerca, formazione e consulenza. 4.2 Ai soli fini della realizzazione dell'oggetto sociale la società potrà avvalersi dei media quali canali internet, emittenti televisive, radio e giornali, contrarre concessioni a carattere temporaneo e permanente con enti privati o pubblici di impianti occorrenti allo svolgimento dell'attività sociale, stipulare con i predetti enti convenzioni per prestazioni rientranti nel proprio oggetto sociale. 4.3 Resta esplicitamente esclusa ogni attività di carattere fiduciario, di raccolta del risparmio, di esercizio del credito, di collocamento del risparmio, di collocamento sul mercato di strumenti finanziari come esercizio di attività professionale nei confronti del pubblico e tutte le altre attività comunque riservate per legge. 4.4 La società, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale per il raggiungimento dell'oggetto sociale, potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, contrarre mutui, rilasciare avalli, fideiussioni, cauzioni e qualsiasi altra garanzia, anche reale, anche a favore di terzi nonché, se non forma già attività principale della società esercitata in concreto, assumere, a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, partecipazioni o interessenze in società o imprese italiane ed estere, nei limiti di cui all articolo 2361 c.c.. Art. 5 - Durata La durata della Società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta a norma di legge. TITOLO II

6 CAPITALE SOCIALE E ALTRE RISORSE FINANZIARIE Art. 6 - Capitale sociale 6.1 Il capitale sociale ammonta a Euro ,30 (unmilionecinquecentosessantatremilacentocinquantuno virgola trenta centesimi), così attualmente diviso: - per una quota pari a Euro ,30 (sessantatremilacentocinquantuno virgola trenta centesimi) a favore di Fondo Italiano d'investimento SGR SpA. in nome e per conto del Fondo comune di investimento mobiliare chiuso Fondo Italiano di Investimento (di seguito il "Socio A"); - per una quota pari a Euro ,00 (unmilionecinquecentomila virgola zero zero centesimi) a favore del socio DB Holding S.R.L. (di seguito il "Socio B"). 6.2 Nel rispetto della normativa inderogabile, il capitale sociale può essere aumentato, anche con conferimenti diversi dal denaro, ivi comprese le prestazioni d'opera o di servizi a favore della Società Preso atto della preventiva rinunzia all esercizio del diritto di sottoscrizione da parte della società DB Holding S.R.L., al Consiglio di Amministrazione della società, ai sensi dell articolo 2481 c.c. e in forza della delibera assembleare del 14 dicembre 2011, verbalizzata contestualmente dal Notaio Matteo Contento di Montebelluna e in corso di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso, è stata delegata la facoltà, da esercitarsi entro e non oltre il 31 luglio 2012, salvo proroga, e in unica soluzione, di aumentare il capitale sociale mediante nuovi conferimenti in denaro, offrendo in sottoscrizione la quota di nuova emissione al socio FONDO ITALIANO D INVESTIMENTO SGR SPA, in nome e per conto del Fondo comune di investimento mobiliare chiuso Fondo Italiano di Investimento, il tutto: * al prezzo prefissato e immodificabile di Euro ,00 (tremilionicinquecentomila virgola zero zero centesimi); * rimettendo allo stesso Consiglio di Amministrazione, nell esercizio della delega attribuitagli, la facoltà di determinare in concreto, nell ambito del prezzo di emissione prefissato, quanta parte di tale prezzo sia da imputare ad aumento di capitale sociale e quanta parte a sovrapprezzo. 6.3 Salvo il caso di cui all'art ter cod.civ. l'aumento del capitale sociale può essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'art cod.civ In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, può essere omesso, motivando le ragioni di tale omissione nel verbale dell'assemblea e con il consenso unanime dei soci, il preventivo deposito presso la sede sociale della relazione e

7 delle osservazioni di cui all'art bis, II comma, cod.civ I soci possono decidere che le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale siano attribuite ai sottoscrittori in misura non proporzionale ai conferimenti al capitale sociale dagli stessi effettuati. Art. 7 - Altre risorse finanziarie 7.1 La società potrà acquisire dai soci versamenti, con o senza obblighi di rimborso, e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente, con particolare riferimento all'art cod. civ. ed alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico e i finanziamenti da parte di soggetti diversi dalle banche. 7.2 La società, nel rispetto della normativa inderogabile, può emettere titoli di debito al portatore o nominativi con decisione dell'organo Amministrativo. Art. 8 - Trasferimento delle partecipazioni 8.1 I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alle disposizioni contenute nel presente articolo 8, intese a tutelare l'interesse della società alla omogeneità della compagine sociale, alla coesione dei soci ed all'equilibrio dei rapporti tra gli stessi. 8.2 Ai fini del presente statuto, in aggiunta alle ulteriori definizioni contenute nei successivi paragrafi del presente articolo, i seguenti termini hanno il significato qui di seguito previsto: - per EBITDA Rettificato s intende a livello consolidato delle Società del Gruppo: (a) il valore della produzione di cui alla lettera A) dell art Cod. Civ.; (b) ridotto dei costi della produzione di cui alla lettera B) dell art Cod. Civ. fermo restando che tali costi dovranno includere tra gli altri gli emolumenti degli amministratori incrementati dei relativi costi aziendali; (c) più gli ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni materiali ed immateriali con esclusione dell accantonamento al fondo svalutazione crediti. L EBITDA così calcolato dovrà essere rettificato al fine di escludere: (i) il costo relativo ai canoni di leasing finanziario; (ii) sopravvenienze attive e passive; (iii) plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione di immobili; (iv) qualunque ricavo e costo di tipo straordinario, eccezionale o comunque di natura non ricorrente;

8 - per IRR s intende l Internal Rate of Return (in italiano, Tasso Interno di Rendimento ), i.e. il tasso di attualizzazione che rende il valore attuale netto pare a zero dei seguenti flussi di cassa: (i) l ammontare complessivo di tutte le somme che Fondo Italiano risulterà avere, di volta in volta, versato alla Società in relazione alla propria Partecipazione e/o alla sua posizione di Socio (tali somme avendo segno negativo); e (ii) l ammontare complessivo di tutte le somme di volta in volta ricevute da Fondo Italiano in relazione alla propria Partecipazione e/o alla sua posizione di Socio (tali somme avendo segno positivo); - per "Partecipazione" s'intendono la quota di partecipazione al capitale sociale della Società, i finanziamenti soci concessi alla società, o altri diritti o strumenti emessi dalla società e convertibili in una partecipazione al capitale sociale, unitamente a qualsivoglia diritto ad essi connesso o da essi derivante (ivi inclusi i relativi diritti di opzione, diritti di voto e altri diritti amministrativi e patrimoniali); - per Posizione Finanziaria Netta Rettificata s intende a livello consolidato delle Società del Gruppo, con riferimento all art Cod. Civ., la somma algebrica di: (a) debiti finanziari netti di cui alle voci D1, D2, D3, D4, D5, D8 (b) ridotto dei titoli a breve termine (BIII3), delle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (CIII) e delle disponibilità liquide (CIV). La posizione finanziaria netta così calcolata dovrà essere rettificata in aumento al fine di includere: (i) debiti per leasing finanziari; (ii) debiti finanziari e commerciali verso qualsiasi Parte Correlata; (iii) il fair value di contratti derivati; (iv) debiti verso società di factoring se non già iscritti nelle voci D4 o D5; (v) il fondo TFR (Trattamento di Fine Rapporto) iscritto alla lettera C del passivo al netto dell eventuale credito assicurativo a copertura del fondo TFR stesso; (vi) il fondo TFM (Trattamento di Fine Mandato) iscritto alla lettera B1 del passivo al netto dell eventuale credito assicurativo a copertura del fondo TFM stesso; (vii) ammontare dei debiti rateizzati per imposte; (viii) ammontare dei debiti INPS rateizzati per la sede di L Aquila; - per Valorizzazione s intende la valorizzazione del 100% della Società ottenuta applicando la seguente formula: Enterprise Value = EBITDA Rettificato x multiplo.

9 Valorizzazione = Enterprise Value - Posizione Finanziaria Netta Rettificata; - per Valore di Mercato s intende il valore di mercato della Società determinato tenendo in debito conto la situazione patrimoniale della Società, l indebitamento finanziario, la sua redditività attuale e prospettica, il valore corrente dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, la sua posizione nel mercato nonché la valorizzazione e le condizioni offerti da potenziali acquirenti, ove essi appaiano di buona fede, e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie, inclusa la comparazione con transazioni finanziarie assimilabili; - per "trasferimento", "trasferire" o altre espressioni simili o equivalenti, si intende qualsivoglia operazione (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la compravendita, la permuta, la donazione da parte di persone fisiche o il conferimento) il cui effetto o il cui oggetto sia quello di trasferire ad altri, in tutto o in parte, anche in via temporanea, la proprietà delle Partecipazioni o qualsivoglia diritto (reale e non) o interesse relativo a o derivante dalle stesse, e ciò anche laddove il trasferimento avvenga indirettamente attraverso la cessione della partecipazione di controllo relativa ad una socio che sia una persona giuridica. 8.3 La società, avvalendosi della facoltà riconosciuta dall'articolo 2218 del codice civile, istituisce il libro soci. Il libro soci, come sopra istituito, sarà sottoposto alle vidimazioni di cui all'articolo 2215, comma 1, del codice civile e sarà tenuto a cura e sotto la responsabilità dell'organo amministrativo della società che provvederà al suo costante aggiornamento. 8.4 Qualsiasi trasferimento effettuato in violazione delle previsioni di cui al presente statuto non sarà efficace nei confronti della società e dei soci e il relativo soggetto cessionario, fatto salvo ogni altro diritto o rimedio dei soci e della società, non potrà esercitare, in relazione a tali Partecipazioni, il diritto di voto e gli altri diritti amministrativi nonché il diritto agli utili e il diritto di ripartizione del patrimonio sociale in sede di liquidazione della società. Nonostante ogni diversa previsione del presente statuto, per ogni trasferimento della propria Partecipazione effettuata congiuntamente al Socio B o a favore dello stesso Socio B, il Socio A sarà tenuto a garantire al terzo cessionario o al Socio B esclusivamente la piena ed esclusiva proprietà della

10 propria Partecipazione, l assenza di vincoli sulla stessa e la sua libera trasferibilità. 8.5 Salvo quanto diversamente previsto al seguente articolo 8.6 ed agli artt. 11 (Opzione di Vendita) e 12 (Opzione di Acquisto) e salvo consenso unanime dei soci, le Partecipazioni non possono formare oggetto di trasferimento fino al 30 giugno 2015 ("Periodo di Intrasferibilità"). Ai sensi ed agli effetti di cui all'art ultimo comma c.c., il diritto di recesso non potrà essere esercitato per i due anni successivi alla sottoscrizione della Partecipazione. 8.6 Durante il Periodo di Intrasferibilità i Soci potranno trasferire le proprie Partecipazioni nel caso in cui: a) il Socio A eserciti nelle forme previste dal presente Statuto il diritto di veto previsto dai paragrafi 16.2, per quanto attiene alle deliberazioni dell Assemblea dei Soci, e 21.5, per quanto attiene alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, e ove la medesima deliberazione venga riproposta entro i 3 (tre) mesi successivi a quello dell'adunanza nel corso della quale il diritto di veto è stato esercitato dal Socio A (ovvero dal membro del Consiglio di Amministrazione nominato dal Socio A) e lo stesso Socio A (ovvero il membro del Consiglio di Amministrazione nominato dal Socio A) eserciti nuovamente tale diritto di veto (di seguito, uno "Stallo Decisionale"), trovando in tal caso applicazione l'opzione di Acquisto di cui al successivo articolo 12; b) il Socio B riceva da un terzo un'offerta per l'acquisto del 100% (cento per cento) o di una quota di maggioranza del capitale della società ad un prezzo tale da garantire al Socio A un IRR almeno pari al 25% (venticinque per cento), trovando applicazione il Diritto di Co-vendita ed il Diritto di Trascinamento, di cui agli artt. 9 e 10 del presente statuto. 8.7 Decorso il Periodo d'intrasferibilità di cui all'articolo 8.5, e ferme le previsioni di cui all'articolo 8.6 la Partecipazione del Socio A e la Partecipazione del Socio B potranno essere liberamente trasferite, fermo restando quanto previsto dagli articoli 9 (Diritto di Co-vendita) e 10 (Diritto di Trascinamento). Art. 9 - Diritto di Co-vendita 9.1 Successivamente alla scadenza del Periodo d'intrasferibilità, qualora il Socio B avesse intenzione di trasferire, in tutto o in parte, la propria Partecipazione a favore di un terzo, il Socio B sarà obbligato a riconoscere al Socio A un diritto di co-vendita, ai termini e alle condizioni che seguono. 9.2 Il Socio B sarà obbligato a comunicare al Socio A, a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, la volontà di trasferire in tutto o in parte la propria Partecipazione al terzo ("Comu-

11 nicazione di Trasferimento"), indicando le generalità del potenziale acquirente, il corrispettivo offerto o convenuto e i termini e le condizioni del trasferimento. 9.3 Il Socio A avrà il diritto (i) di trasferire al suddetto terzo tutta o parte della sua Partecipazione, in aggiunta a quella del Socio B, ai medesimi termini e condizioni descritti nella Comunicazione di Trasferimento ovvero (ii) qualora il Socio B intenda trasferire la propria Partecipazione (in tutto o in parte) al terzo mediante un'operazione diversa dalla compravendita, di vendere per contanti al suddetto terzo sempre tutta o parte della sua Partecipazione ovvero trasferirla a tale terzo con le medesime modalità con le quali il Socio B intenda attuare il trasferimento ("Diritto di Co-vendita"). 9.4 Resta inteso che il Diritto di Co-vendita potrà essere esercitato da parte del Socio A (i) qualora il trasferimento da parte del Socio B non determini la perdita della maggioranza del capitale sociale della società da parte del Socio B, per una quota della Partecipazione posseduta dal Socio A proporzionalmente pari alla Partecipazione oggetto del prospettato trasferimento da parte del Socio B rispetto all'intera Partecipazione posseduta dal medesimo Socio B nel capitale della società; ovvero (ii) qualora il trasferimento da parte del Socio B determini la perdita della maggioranza del capitale sociale della Società da parte dello stesso, (a) per l'intera Partecipazione posseduta dal Socio A, ovvero, a discrezione del Socio A, (b) per una quota della Partecipazione posseduta dal Socio A proporzionalmente pari alla Partecipazione oggetto del prospettato trasferimento da parte del Socio B rispetto all'intera Partecipazione posseduta dal medesimo Socio B nel capitale della società. 9.5 Il Socio A potrà esercitare il Diritto di Co-vendita in ogni momento nei 30 (trenta) giorni a partire dalla data di ricezione della Comunicazione di Trasferimento, inviando al Socio B, a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, apposita comunicazione nella quale dovrà anche indicare (i) qualora il Socio B intenda trasferire la propria Partecipazione al terzo mediante un'operazione diversa dalla compravendita, se intende vendere per contanti la propria Partecipazione al suddetto terzo ovvero trasferirla a tale terzo con le medesime modalità con le quali il Socio B intenda attuare il trasferimento, e (ii) nell'ipotesi di cui al precedente articolo 9.4(ii), la Partecipazione del Socio A in relazione alla quale il Diritto di Co-vendita deve intendersi esercitato. 9.6 Qualora, in ragione delle modalità con le quali il Socio B intenda attuare il trasferimento (ad es., donazione, conferimento, permuta ecc.), la Comunicazione di Trasferimento dovesse contenere l'indicazione di un corrispettivo non in denaro,

12 il valore della Partecipazione del Socio A oggetto del Diritto di Co-vendita (ai fini dell eventuale relativa compravendita a seguito dell esercizio del Diritto di Co-Vendita) sarà concordato per iscritto tra le parti coinvolte ovvero, in mancanza di accordo entro 15 (quindici) giorni dalla data di ricezione della Comunicazione di Trasferimento, sarà pari al pro quota del Valore di Mercato della società così come determinato da una società di revisione o una banca d'affari di primario standing nazionale ("Esperto") scelta con le seguenti modalità: il Socio A dovrà proporre una rosa di 3 (tre) primarie banche d'affari o società di revisione e il Socio B dovrà indicare - nell'ambito di tale rosa - il nominativo prescelto entro 10 (dieci) giorni dalla ricezione della lettera contenente tale rosa; qualora non venga indicato il nominativo nei tempi sopra previsti, l'esperto sarà indicato dal Socio A scegliendolo all'interno della predetta rosa. L'Esperto dovrà rendere la sua determinazione del Valore di Mercato entro 30 (trenta) giorni dal giorno dell'accettazione dell'incarico ed inviarla ai soci. La determinazione dell'esperto sarà vincolante e definitiva per le parti coinvolte. Nell'ipotesi di cui al presente articolo, il termine per l'invio della comunicazione di esercizio del Diritto di Co-vendita di cui al precedente articolo 9.5 sarà da intendersi automaticamente prorogato sino al 30 (trentesimo) giorno successivo alla data in cui il Socio A abbia ricevuto la determinazione del Valore di Mercato dell'esperto. 9.7 In caso di esercizio del Diritto di Co-vendita, la Partecipazione del Socio A in relazione alla quale tale diritto sia stato esercitato dovrà essere trasferita per il corrispettivo proporzionalmente pari a quello offerto al Socio B dal terzo e indicato nella Comunicazione di Trasferimento, e la formalizzazione del trasferimento e il pagamento del corrispettivo dovranno avvenire contestualmente al trasferimento della Partecipazione del Socio B cui la Comunicazione di Trasferimento si riferisce, ai medesimi termini e condizioni e con le medesime modalità. 9.8 In caso di mancato esercizio del Diritto di Co-vendita da parte del Socio A, il Socio B sarà libero di trasferire la sua Partecipazione cui la Comunicazione di Trasferimento si riferisce entro e non oltre 60 (sessanta) giorni dalla data di scadenza del termine per l'esercizio del Diritto di Covendita, e ai medesimi termini e condizioni ivi previsti; decorso tale termine, il Socio B sarà obbligato a ripetere la procedura di cui al presente articolo 9 (Diritto di Covendita). Art Diritto di Trascinamento

13 10.1 Nel caso in cui, successivamente alla scadenza del Periodo d'intrasferibilità, il Socio B ricevesse da un terzo un'offerta per il trasferimento dell'intero capitale sociale della società, il Socio B avrà il diritto di chiedere e ottenere che il Socio A trasferisca al suddetto terzo offerente l'intera propria Partecipazione ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo per il trasferimento della Partecipazione del Socio B ("Diritto di Trascinamento"), ai termini e condizioni che seguono Il Diritto di Trascinamento dovrà essere esercitato dal Socio B mediante espressa dichiarazione contenuta nella Comunicazione di Trasferimento a condizione che il prezzo di vendita della Partecipazione del Socio A al terzo offerente sia tale da garantire al Socio A un IRR almeno pari al 25% (venticinque per cento) Qualora, in ragione delle modalità con le quali il Socio B intenda attuare il trasferimento (ad es., donazione, conferimento, ecc.), la Comunicazione di Trasferimento dovesse contenere l'indicazione di un corrispettivo non in denaro, troverà applicazione quanto previsto precedente articolo 9.6; a scanso di equivoci, si precisa che il Diritto di Trascinamento sarà da ritenersi come non validamente esercitato ove la determinazione del Valore di Mercato dell'esperto non confermasse il rispetto della condizione precisata nel precedente articolo 10.2, mentre il Socio A potrà in tal caso esercitare il Diritto di Co-vendita; 10.4 Il trasferimento della Partecipazione del Socio A a favore del terzo offerente, in caso di esercizio di valido esercizio del Diritto di Trascinamento, dovrà avvenire per un corrispettivo proporzionalmente pari a quello corrisposto al Socio B dal terzo e indicato nella Comunicazione di Trasferimento, la formalizzazione del trasferimento e il pagamento del corrispettivo dovranno avvenire contestualmente al trasferimento della Partecipazione del Socio B, ai medesimi termini e condizioni e con le medesime modalità Il Socio A riconosce sin d'ora che, in caso di trasferimento della propria Partecipazione a seguito di valido esercizio del Diritto di Trascinamento, il corrispettivo così come determinato ai sensi del presente articolo 10 garantisce l'equa valorizzazione della propria Partecipazione, anche ai sensi di cui all'art ter Cod. Civ. Art Opzione di Vendita 11.1 E' riconosciuta al Socio A un'opzione di vendita ai sensi e per gli effetti di cui all art Cod. Civ., in forza della quale il Socio A avrà il diritto di vendere al Socio B l'intera propria Partecipazione, inviando al Socio B apposita

14 comunicazione, a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno ("Comunicazione di Esercizio dell'opzione di Vendita"): a) in qualsiasi momento in data successiva al 31 ottobre 2016, qualora non sia stata realizzata la quotazione dei titoli della società su un mercato, anche non regolamentato, eventualmente anche in forma mista (OPVS), e il Socio A non abbia ancora dismesso per intero la propria Partecipazione; ovvero b) entro 60 (sessanta) giorni dalla data in cui il Socio A sia venuto a conoscenza del verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi rilevante ("Evento Rilevante"): (i) revoca per giusta causa ovvero dimissioni o cessazione per cause diverse dal grave impedimento di salute o morte, di uno o più dei consiglieri del Consiglio di Amministrazione nominati dal Socio B,(ii) inadempimento da parte del Socio B alle obbligazioni ai sensi degli articoli 8 (Trasferimento delle Partecipazioni) e 9 (Diritto si Co-vendita) del presente statuto Il prezzo per la compravendita della Partecipazione del Socio A, in caso di esercizio dell'opzione di Vendita, è fissato nell'importo corrispondente ("Prezzo Put"): a) nell'ipotesi di cui al precedente articolo 11.1(a) al pro quota della Valorizzazione determinato applicando un multiplo del 5,75 (cinque/75) e sulla base dell'ebitda Rettificato e della Posizione Finanziaria Netta Rettificata risultanti dall'ultima situazione economico-patrimoniale della società approvata dagli organi sociali e assoggettata a revisione contabile disponibile alla data di esercizio dell'opzione di Vendita; ovvero b) nell'ipotesi di cui al precedente articolo 11.1(b) al maggiore tra: - il pro quota della Valorizzazione determinato applicando un multiplo del 7,75 (sette/75) e sulla base dell'ebitda Rettificato e della Posizione Finanziaria Netta Rettificata risultanti dall'ultima situazione economico-patrimoniale della società approvata dagli organi sociali e assoggettata a revisione contabile disponibile alla data di esercizio dell'opzione di vendita, e - quel prezzo che garantisca al Socio A un IRR del 10% (dieci per cento) In caso di mancanza di accordo in merito al Prezzo Put entro 20 (venti) giorni dalla data di ricezione della Comunicazione di Esercizio dell'opzione di Vendita, la determinazione del Prezzo Put secondo quanto sopra previsto sarà demandata dal socio più diligente ad un arbitratore scelto con le seguenti modalità: il Socio A dovrà proporre una rosa di 3 (tre) primarie banche d'affari o società di revisione e il Socio B dovrà indicare - nell'ambito di tale rosa - il nominativo prescelto entro 10 (dieci) giorni dalla ricezione della lettera

15 contenente tale rosa; qualora non sia indicato il nominativo nei tempi sopra previsti, l'arbitratore sarà indicato dal Socio A scegliendolo all'interno della predetta rosa. L'arbitratore così nominato dovrà rendere la sua determinazione del Prezzo Put, senza facoltà di decidere in via equitativa, entro 30 (trenta) giorni dal giorno dell'accettazione dell'incarico ed inviarla ai soci. La determinazione dell arbitratore sarà vincolante e definitiva per tutti i soci In caso di esercizio dell Opzione di Vendita, il trasferimento della Partecipazione del Socio A dovrà intervenire nel luogo e alla data che saranno indicati dal Socio A nella Comunicazione di Esercizio dell Opzione di Vendita (ma comunque entro e non oltre 30 giorni dalla data di invio della Comunicazione di Esercizio dell Opzione di Vendita o dal rilascio delle eventuali autorizzazioni regolamentari che dovessero essere necessarie), avanti al Notaio scelto dal Socio A, e contestualmente sarà dovuto il pagamento del Prezzo Put; tutti i costi ed oneri fiscali relativi al trasferimento della Partecipazione di Socio A saranno a carico degli acquirenti. Art Opzione di Acquisto 12.1 E' riconosciuta al Socio B un'opzione di acquisto ai sensi e per gli effetti di cui all art Cod. Civ., in forza della quale il Socio B avrà il diritto di acquistare dal Socio A l'intera Partecipazione da quest'ultimo detenuta, inviando apposita comunicazione, a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno ("Comunicazione di Esercizio dell'opzione di Acquisto"): a) in qualsiasi momento in data successiva al 31 ottobre 2016, qualora non sia stata realizzata la quotazione dei titoli della società su un mercato, anche non regolamentato, eventualmente anche in forma mista (OPVS) e il Socio A non abbia ancora dismesso per intero la propria Partecipazione; ovvero; b) entro 60 (sessanta) giorni dalla data in cui si sia verificato uno Stallo Decisionale ai sensi dell'art. 8.6(a) del presente statuto Il prezzo per la compravendita della Partecipazione del Socio A, in caso di esercizio dell'opzione di Acquisto, è fissato nell'importo corrispondente ("Prezzo Call") al maggiore tra: - il pro quota della Valorizzazione determinato applicando un multiplo del 5,75 (cinque/75) e sulla base dell'ebitda Rettificato e della Posizione Finanziaria Netta Rettificata risultanti dall'ultima situazione economico-patrimoniale della società approvata dagli organi sociali e assoggettata a revisione contabile disponibile alla data di esercizio dell'opzione di Acquisto, e

16 - quel prezzo che garantisca al Socio A un IRR del 10% (dieci per cento) In caso di mancanza di accordo in merito al Prezzo Call entro 20 (venti) giorni dalla data di ricezione della Comunicazione di Esercizio dell'opzione di Acquisto, la determinazione del Prezzo Call secondo quanto sopra previsto sarà demandata dalla parte più diligente ad un arbitratore scelto con le seguenti modalità: il Socio A dovrà proporre una rosa di 3 (tre) primarie banche d'affari o società di revisione e il Socio B dovrà indicare - nell'ambito di tale rosa - il nominativo prescelto entro 10 (dieci) giorni dalla ricezione della lettera contenente tale rosa; qualora non sia indicato il nominativo nei tempi sopra previsti, l'arbitratore sarà indicato dal Socio A scegliendolo all'interno della predetta rosa. L'arbitratore così nominato dovrà rendere la sua determinazione del Prezzo Call, senza facoltà di decidere in via equitativa, entro 30 (trenta) giorni dal giorno dell'accettazione dell'incarico ed inviarla ai soci. La determinazione dell arbitratore sarà vincolante e definitiva per tutti i soci In caso di esercizio dell Opzione di Acquisto, il trasferimento della Partecipazione del Socio A dovrà intervenire nel luogo e alla data che saranno indicati dal Socio B nella Comunicazione di Esercizio dell Opzione di Acquisto (ma comunque entro e non oltre 30 giorni dalla data di invio della Comunicazione di Esercizio dell Opzione di Acquisto o dal rilascio delle eventuali autorizzazioni regolamentari che dovessero essere necessarie), avanti al Notaio scelto dal Socio B, e contestualmente sarà dovuto il pagamento del Prezzo Call; tutti i costi ed oneri fiscali relativi al trasferimento della Partecipazione del Socio A saranno a carico degli acquirenti. Art Recesso 13.1 Fermo restando quanto previsto all'art. 8.5 che precede, i soci hanno diritto di recedere esclusivamente nei casi previsti da norme inderogabili di legge Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata. La spedizione della raccomandata deve avvenire, a pena di decadenza, entro 15 (quindici) giorni decorrenti: (a) dall'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione che ne è causa o, se la deliberazione non deve essere iscritta nel registro delle imprese, dalla sua trascrizione nel libro delle decisioni dei soci; ovvero (b) se la specifica causa non consiste in una deliberazione, dal momento in cui il socio ha avuto conoscenza della causa di recesso Nell'avviso di recesso devono essere elencati: (a) le generalità del socio recedente;

17 (b) il domicilio eletto dal recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la lettera raccomandata giunge all'indirizzo della sede legale della società Le Partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso sono alienabili esclusivamente nell ambito del procedimento di liquidazione del valore della Partecipazione. TITOLO III ASSEMBLEA Art Competenze 14.1 L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto vincolano e obbligano tutti i soci anche non intervenuti o dissenzienti. Resta comunque fermo il diritto particolare di veto attribuito al Socio A dall articolo 16.2 del presente Statuto sulle Materie Riservate dell Assemblea e indicate al successivo paragrafo Ferma la competenza a deliberare sulle materie ad essa riservata da disposizioni inderogabili di legge, sono in ogni caso riservate alla competenza dell'assemblea della società le delibere aventi ad oggetto le seguenti materie che formano l insieme delle "Materie Riservate dell'assemblea": a) modifica delle disposizioni dello statuto sociale, ivi incluse quelle relative alla forma, all'oggetto sociale e alla sede sociale; b) aumenti di capitale, trasformazioni, fusioni, scissioni e simili operazioni sul capitale, ad eccezione degli aumenti di capitale previsti nel budget annuale, necessari a evitare una causa di scioglimento della società e/o imposti e previsti da disposizioni di legge o regolamenti; c) emissione di partecipazioni che forniscano ai loro possessori diritti diversi rispetto agli altri soci; d) deliberazione con cui si approvino sostanziali mutamenti dell'attività della Società; e) deliberazioni relative all'accesso della società a procedure concorsuali di qualsiasi tipo in deroga alla competenza attribuita per legge all organo di amministrazione; scioglimento e liquidazione o revoca dello stato di liquidazione; f) distribuzione di dividendi, riserve o altre forme di remunerazione delle partecipazioni nonché modalità di copertura delle perdite; g) deliberazione di piani pensionistici, di piani di incentivazione a favore di amministratori, alti dirigenti o dipendenti chiave o altri soggetti, ovvero modifica o cessazione degli stessi;

18 h) nomina e revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dell Organo di controllo e del Revisore; i) fissazione e modifica del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dell Organo di controllo; l) deliberazioni relative ai compensi o alla partecipazioni agli utili dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dell Organo di controllo; m) deliberazioni inerenti azioni di responsabilità nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dell Organo di controllo; n) esonero degli Amministratori dall'obbligo di non concorrenza; o) deliberazioni relative ad autorizzazioni di operazioni aventi a oggetto materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, di cui al successivo articolo 20.2, e che quest'ultimo abbia devoluto alla competenza dell'assemblea dei Soci; p) presentazione di istanze per l'ammissione a quotazione di strumenti finanziari emessi dalla Società su un mercato anche non regolamentato. Art Convocazione e intervento 15.1 L'assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze derivanti dalla struttura e dall'oggetto della Società La convocazione dell'assemblea dei soci viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione con lettera raccomandata A.R. inviata al domicilio dei soci risultante dal libro soci, spedita almeno 8 (otto) giorni lavorativi prima della riunione, ovvero mediante telefax o , con ricevuta di ricevimento, spedito almeno 8 (otto) giorni lavorativi prima della riunione a ciascun socio agli indirizzi preventivamente indicati dai soci stessi. Nella convocazione devono essere indicati il luogo, il giorno e l'ora stabiliti per l'adunanza e l'elenco degli argomenti da trattare. Nell'avviso di convocazione può essere prevista una seconda data di convocazione per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risultasse legalmente costituita. In seconda convocazione vale il medesimo quorum della prima L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal comune in cui è posta la sede sociale, purché all'interno dei paesi [dell'unione Europea o in Svizzera].

19 15.4 Hanno diritto di voto i soci che risultino tali alla data della riunione assembleare in forza di titoli formati nel rispetto delle disposizioni di legge e del presente statuto e che risultino depositati ai sensi di legge Ogni socio che abbia il diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e, se nominati, tutti i Sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Art Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni 16.1 Fatta eccezione per quanto previsto al paragrafo 16.2 che segue, con riferimento alle Materie Riservate dell'assemblea, l'assemblea è validamente costituita e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 70% (settanta per cento) del capitale sociale Tuttavia, le deliberazioni aventi a oggetto le Materie Riservate dell'assemblea si intenderanno approvate, sia in prima sia in seconda convocazione, solo con l'intervento in Assemblea e il voto favorevole del Socio A Nell ipotesi in cui il Socio A intervenga in Assemblea a mezzo di delegato a norma del paragrafo 15.5, quest ultimo potrà esercitare anche il diritto particolare attribuito dal paragrafo che precede al Socio A. Art Svolgimento dei lavori dell'assemblea 17.1 Salvo diversa determinazione dell'assemblea, essa è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nell ipotesi in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia assente o impedito, la nomina del Presidente è deliberata dall Assemblea a maggioranza assoluta del capitale presente. Il Presidente è assistito per la redazione del verbale da un segretario. Nei casi di legge, e quando il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale viene redatto da un notaio scelto dal Consiglio di Amministrazione L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e, in particolare, a condizione che: a) sia consentito al Presidente dell'assemblea accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, costatare e proclamare i risultati della votazione;

20 b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; d) vengano indicati nell'avviso di convocazione, salvo che si tratti di assemblea totalitaria, i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante Qualora nell'ora prevista per l'inizio dell'assemblea non fosse tecnicamente possibile il collegamento, la stessa non sarà valida e dovrà essere riconvocata; nel caso in cui durante l'assemblea venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa dal presidente e saranno ritenute valide le delibere fino a quel momento adottate. TITOLO IV AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA Art Consiglio di Amministrazione 18.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 7 (sette) membri, anche non soci L'Assemblea provvede, previa determinazione del loro numero entro i limiti minimo e massimo sopra indicati, alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione In ogni caso il Socio A ha diritto di nominare un membro del Consiglio di Amministrazione, mentre il Socio B ha diritto di nominare i restanti membri del Consiglio di Amministrazione, tra i quali l Assemblea sceglierà il Presidente del Consiglio d'amministrazione Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito all atto della loro nomina e comunque non oltre 3 (tre) esercizi. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. Essi sono rieleggibili Nel caso in cui venga meno, per qualsiasi causa, anche uno solo degli amministratori in carica, l'intero Consiglio di Amministrazione s'intenderà cessato e dovrà essere d'urgenza convocata l'assemblea dei soci per il rinnovo degli amministratori da nominare nel rispetto di quanto previsto agli articoli da 18.1 a Nel frattempo gli amministratori decaduti, a eccezione degli eventuali amministratori dimissionari o revocati, resteranno in carica e potranno compiere solo gli atti di ordinaria amministrazione. Art Presidente del Consiglio d'amministrazione