La Liquidazione delle società. a cura di Selmi Dott.re Stefano Dottore Commercialista & Revisore Contabile.

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1 La Liquidazione delle società a cura di Selmi Dott.re Stefano Dottore Commercialista & Revisore Contabile.

2 Profili civilistici La liquidazione è una fase della vita societaria durante la quale l attività propria dell impresa si sostituisce ad operazioni volte a realizzare le varie ATTIVITA societarie per poi ripartirle fra i soci. In altre parole si abbandona la regolare gestione per procedere alla liquidazione operazione che necessita di tre fasi preliminari: 1. Realizzazione dell attivo patrimoniale; 2. Estinzione di tutti i debiti accesi; 3. Ripartizione del residuo fra i soci.

3 Cause di scioglimento TIPOLOGIE Cause ad hoc per ogni tipologia societaria Cause comuni a tutte le tipologie societarie Cause previste dall atto costitutivo delle società Esempio: Societa sas (solo soci accomandanti o accomandatari) Esempio: Raggiungimento oggetto sociale Esempio: Decorso del termine

4 Cause di scioglimento Art c.c. Decorso del termine; Conseguimento oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; Volontà di tutti i soci; Mancanza di pluralità di tutti i soci se nel termine di 6 mesi questa non è ricostituita; Altre cause previste dal contratto sociale.

5 Cause di scioglimento (Art C.C.) per quanto riguarda la società semplice sono previste le cause di scioglimento di seguito elencate Decorso del termine Il contratto sociale può prevedere una durata della società: 1. A tempo indeterminato: in tal caso il socio può recedere; 2. A tempo determinato: in tal caso il termine può essere prorogato anche tacitamente ( se decorso il termine le operazioni sociali continuano a compiersi) facendolo divenire a tempo indeterminato.

6 Cause di scioglimento (Art C.C.) per quanto riguarda la società semplice sono previste le cause di scioglimento di seguito elencate Conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo La società semplice si scioglie qualora l oggetto sociale sia conseguito tantochè l attività sociale stessa non risulta più giustificata. Oltremodo detta società si scioglie qualora l oggetto sociale non sia più giuridicamente perseguibile (è il caso della revoca di una concessione, del sopraggiungere di una situazione irreversibile interna alla società ovvero di un contrasto non dipanabile fra i soci.)

7 Cause di scioglimento (Art C.C.) per quanto riguarda la società semplice sono previste le cause di scioglimento di seguito elencate Volontà di tutti i soci Con il consenso unanime dei soci è possibile sciogliere la società.

8 Cause di scioglimento (Art C.C.) per quanto riguarda la società semplice sono previste le cause di scioglimento di seguito elencate Mancanza pluralità dei soci Qualora sopraggiunga la mancanza della pluralità dei soci e questa non si ricostituisca entro sei mesi la società si scioglie e gli effetti si producono ex nunc.

9 Cause di scioglimento (Art C.C.) per quanto riguarda la società semplice sono previste le cause di scioglimento di seguito elencate Altre cause previste dal contratto sociale I soci nel contratto sociale possono disporre altre cause di scioglimento, diverse ed ulteriori rispetto a quelle fissate dalla legge.

10 Cause di scioglimento (Art C.C.) per quanto riguarda la società semplice sono previste le cause di scioglimento di seguito elencate Dichiarazione di fallimento Qualora la società sia investita da una dichiarazione di fallimento, la società si scioglie.

11 Cause di scioglimento (Art C.C.) per quanto riguarda la società di capitali sono previste le cause di scioglimento di seguito elencate Cause di scioglimento Decorso del termine; Conseguimento oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; Impossibilità di funzionamento o per continua inattività dell assemblea; Per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli art e 2482-ter.; Nelle ipotesi previste dagli artt quater e 2473; Per deliberazione dell assemblea; Per le altre cause previste dall atto costitutivo o dallo statuto.

12 Cause di scioglimento (Art C.C.) per quanto riguarda la società di capitali sono previste le cause di scioglimento di seguito elencate Decorso del termine La nuova norma risolve alcune problematiche che si ponevano nel precedente ordinamento, in particolare: 1. Per le S.p.a.: l art comma 2, n.13.c.c. prevede che l atto costitutivo deve indicare la durata della società ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere. 2. Per le S.r.l.: la durata non è più un dato obbligatorio in quanto la srl può essere costituita a tempo indeterminato. Attualmente, dunque, o l indicazione del termine esiste ed allora opera la causa di scioglimento, oppure la società è a tempo indeterminato, e pertanto si scioglie per effetto delle altre cause di scioglimento. Tuttavia la presenza di durata indeterminata attribuisce ad ogni socio il diritto di recesso in qualsiasi momento, con preavviso di almeno 180 giorni. ( art. 2473, comma 2, c.c.). Il termine è un elemento dell atto costitutivo e per essere prorogato è necessaria una modifica statutaria, non è ammessa la proroga tacita o con tempo indeterminato; l atto costitutivo di una società di capitali non può infatti contenere una clausola di proroga tacita.

13 Cause di scioglimento (Art C.C.) per quanto riguarda la società di capitali sono previste le cause di scioglimento di seguito elencate Conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo Nel caso delle società di capitali è possibile che la società non si sciolga nonostante il verificarsi del conseguimento o dell impossibilità di conseguimento dell oggetto sociale. Si tratta del caso in cui l assemblea, all uopo convocata senza indugio, avendo constatato il verificarsi delle due cause di scioglimento, deliberi le modifiche statutarie opportune a consentire la prosecuzione della durata della società. In passato questa facoltà dell assemblea non era espressamente prevista, ma tuttavia la dottrina e la giurisprudenza, nel silenzio della norma, ammettevano l intervento dell assemblea per modificare l atto costitutivo ed evitare lo scioglimento della società.

14 Cause di scioglimento (Art C.C.) per quanto riguarda la società di capitali sono previste le cause di scioglimento di seguito elencate Impossibilità di funzionamento o continua inattività dell assemblea. La norma prevede in realtà due distinte cause di scioglimento: 1. Caso in cui non si riescano a formare le maggioranze necessarie per il funzionamento dell assemblea a causa dell insanabile dissidio tra i soci oppure per atteggiamenti dei soci atti ad impedire il funzionamento dell assemblea; 2. Caso di inerzia dell organo assembleare che può non riunirsi affatto neanche per l approvazione del bilancio o la nomina degli organi sociali. Spetterà agli amministratori accertare dette cause di scioglimento ed iscrivere presso il Registro delle imprese la dichiarazione nella quale accertano l impossibilità di funzionamento o la continua inattività dell assemblea.

15 Cause di scioglimento (Art C.C.) per quanto riguarda la società di capitali sono previste le cause di scioglimento di seguito elencate Per la riduzione del capitale sotto il minimo legale Qualora la perdita d esercizio, superiore ad un terzo del capitale sociale, riduca il capitale sotto il minimo legale e non siano state adottate le misure previste dall art. 2447, c.c. per le S.p.a. e dall art ter, c.c. per le S.r.l. Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale sociale, questo si riduce al di sotto del minimo legale, gli amministratori (o, per le S.p.a. il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia il consiglio di sorveglianza) devono senza indugio convocare l assemblea per deliberare: 1. La riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo o 2. La trasformazione della società.

16 Cause di scioglimento (Art C.C.) per quanto riguarda la società di capitali sono previste le cause di scioglimento di seguito elencate Ipotesi previste dagli artt quater e 2473, c.c. (procedimento di liquidazione per il recesso del socio) Nel procedimento di liquidazione per il recesso del socio: 1. Per le S.p.a.: l art 2347-quater, c.c., contempla il caso in cui le azioni del socio recedente, offerte in opzione dagli amministratori, restino non optate dagli altri soci e si reputi impossibile collocarle presso terzi nonché rimborsarle in assenza di patrimonio sociale disponibile. In tal caso l assemblea straordinaria è tenuta a deliberare lo scioglimento della società; 2. Per le S.r.l.: dall art. 2473, c.c. si desume che la srl va posta in liquidazione quando non è possibile rimborsare al socio recedente le quote, ne con la cessione agli altri soci, ne con la vendita a terzi, né con l utilizzo di riserve disponibili.

17 Cause di scioglimento (Art C.C.) per quanto riguarda la società di capitali sono previste le cause di scioglimento di seguito elencate Per deliberazioni dell assemblea sociale La causa di scioglimento anticipato è relativa alla volontà di tutti i soci, così come accade nelle società di persone. Lo scioglimento decorre dalla data di iscrizione all ufficio del registro delle imprese della delibera dell assemblea relativa allo scioglimento.

18 Cause di scioglimento (Art C.C.) per quanto riguarda la società di capitali sono previste le cause di scioglimento di seguito elencate Per altre cause previste dall atto costitutivo o dallo statuto L autonomia statutaria può prevedere altre cause di scioglimento; a monte vi deve essere la determinazione nello statuto delle competenze nella decisione o nella gestione della fase di liquidazione sociale nonché delle modalità da seguire per adempiere agli obblighi pubblicitari.

19 Cause di scioglimento Verificarsi della causa di scioglimento Accertamento della causa di scioglimento Convocazione dell assemblea per deliberare sulla nomina ed i poteri dei liquidatori Pubblicità

20 Poteri e doveri degli amministratori. Art. 2485, c.c. Accertare le cause di scioglimento; Iscrivere nel registro delle imprese la dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa di scioglimento.

21 Poteri e doveri degli amministratori. Art. 2487, c.c. Convocare l assemblea dei soci affinchè deliberi sul numero dei liquidatori, sulla loro nomina, sui criteri che devono seguire per la liquidazione e sui loro poteri.

22 Poteri e doveri degli amministratori. Art. 2486, c.c. Il potere dovere di gestire la società ai soli fini di conservare l integrità e il valore del patrimonio sociale. Innovativo, cosi come novellato, l art. 2486, comma 1, c.c. in quanto il legislatore elimina la disposizione che impediva agli amministratori, al verificarsi di un fatto che determinava lo scioglimento della società, di porre in essere nuove operazioni. Responsabilità, solidale e personale nei confronti: 1. Della società; 2. Dei soci; 3. Dei creditori sociali; 4. Dei terzi.

23 Poteri e doveri degli amministratori. Art bis, c.c. Cessata la loro carica, il dovere di consegnare ai liquidatori, redigendo apposito verbale, i libri sociali, una situazione dei conti alla data in cui ha avuto luogo lo scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativa al periodo successivo al bilancio approvato.

24 Nomina e revoca dei liquidatori Si può nominare sia un solo liquidatore, sia un collegio di liquidatori composti in numero dispari di membri che deliberano a maggioranza. La nomina dei liquidatori a differenza delle cariche dei sindaci e amministratori non ha una durata circoscritta e non prevede un termine.

25 Nomina e revoca dei liquidatori Società di persone ( art e segg. c.c.) Nelle società di persone la delibera di messa in liquidazione ai sensi dell art. 2275, c.c., viene assunta con il consenso unanime dei soci ed in caso di disaccordo con il consenso del Tribunale. I liquidatori, per le società semplici, assumono la rappresentanza della società al momento della loro nomina, per le altre società al momento della dell iscrizione di detta nomina al Registro delle imprese. Per quanto riguarda le Snc l art. 2309, c.c., dispone che la nomina dei liquidatori o il cambiamento degli stessi, deve essere depositato, dai liquidatori medesimi, entro 30 giorni presso il Registro delle Imprese.

26 Nomina e revoca dei liquidatori Società di persone ( art e segg. c.c.) Dopo la nomina ai sensi dell art. 2277, c.c., si ha il passaggio di consegne fra amministratori e liquidatori. Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni ed i documenti sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo successivo all ultimo rendiconto. I liquidatori devono prendere in consegna i beni ed i documenti sociali e redigere insieme con gli amministratori l inventario, dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. E opportuno in questa fase redigere un verbale di consegna con elenco dettagliato di beni e documenti ricevuti dai liquidatori. Tale documento rappresenta la base contabile della liquidazione. L inventario deve essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori.

27 Nomina e revoca dei liquidatori Società di persone ( art e segg. c.c.) I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione, rispettando i seguenti principi: 1. Divieto di nuove operazioni ai sensi dell art. 2280, c.c., se ciò non viene rispettato, rispondono personalmente e solidalmente degli affari intrapresi; 2. Chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti, sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite, quando i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali. Se ci sono soci insolventi si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente; 3. Il dovere di ordinata tenuta della contabilità con i relativi libri obbligatori e quei libri necessari per la natura e la dimensione dell impresa; 4. L indicazione negli atti sociali dello stato di liquidazione della società.

28 Nomina e revoca dei liquidatori Società di capitali (art.2487 e seguenti c.c.) I liquidatori possono essere nominati nei seguenti modi: 1. La nomina eventualmente regolata espressamente dallo statuto o dall atto costitutivo; 2. La nomina da parte dell assemblea in sede di accertamento di cause di scioglimento; 3. La nomina da parte dell assemblea appositamente convocata dagli amministratori: la liquidazione inizia con la delibera assembleare di messa in liquidazione della società, gli amministratori contestualmente all accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l assemblea dei soci (nel caso di omissione, la convocazione viene fatta dal tribunale su istanza dei singoli soci o amministratori o dei sindaci) perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell atto o dello statuto su:

29 Nomina e revoca dei liquidatori Società di capitali (art.2487 e seguenti c.c.) a) Numero dei liquidatori e regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; b) La nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società; c) I criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; d) I poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell azienda sociale, di rami di essa, ovvero di singoli beni; e) Gli atti necessari per la conservazione del valore dell impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio (anche di singoli rami) in funzione del migliore realizzo.

30 Nomina e revoca dei liquidatori Società di capitali (art.2487 e seguenti c.c.) Cessazione e revoca dei liquidatori: per quanto riguarda la cessazione dalla carica di liquidatore, la normativa in vigore non se ne occupa, salvo che per la revoca disciplinata dall art. 2487, ultimo comma, c.c. Si applicano di conseguenza principi che regolano materie affini a quelle riguardanti i liquidatori, come quelle previste per gli amministratori. I liquidatori cessano per: 1. Decadenza dell ufficio (art.2382, u.c., c.c.); 2. Interdizione; 3. Inabilitazione; 4. Fallimento; 5. Condanna ad una pena che comporti l interdizione dai pubblici uffici o l incapacità ad esercitare uffici direttivi; 6. Altri casi previsti dallo statuto; 7. Decesso; 8. Rinuncia all incarico. 9. Una causa prevista dalla legge è la revoca che può essere attuata dall assemblea, o quando sussiste una giusta causa, dal Tribunale su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero. (es: mancata convocazione dell assemblea, mancato recupero dei crediti ect.)

31 Nomina e revoca dei liquidatori Società di capitali (art.2487 e seguenti c.c.) Obblighi pubblicitari: 1. Iscrizione presso il Registro delle Imprese, da parte dei liquidatori stessi, della loro nomina, la determinazione dei loro poteri e successive modifiche. 2. Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l indicazione che trattasi di società in liquidazione.

32 Nomina e revoca dei liquidatori Società di capitali (art.2487 e seguenti c.c.) Il liquidatore accettando la carica: 1. È investito del potere di rappresentanza negoziale e processuale della società; 2. È titolare dei compiti relativi all organizzazione interna, come quelli di organo propulsore del funzionamento dell assemblea dei soci, di responsabili della tenuta delle scritture contabili e dei libri sociali.

33 Nomina e revoca dei liquidatori Poteri ed obblighi dei liquidatori Poteri Obblighi Responsabilità I liquidatori possono compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società, salvo differente disposizione statutaria oppure adottata in sede di nomina degli stessi liquidatori I liquidatori devono adempiere ai loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dello incarico I liquidatori sono responsabili per i danni derivanti dalla inosservanza dei loro doveri secondo le norme in tema di responsabilità previste per gli amministratori

34 Nomina e revoca dei liquidatori (obblighi specifici dei liquidatori in sintesi) Richiedere l iscrizione nel Registro delle imprese della loro nomina, della determinazione dei loro poteri e delle eventuali modificazioni (art.2478 bis, c.c.); Rispettare le norme che prescrivono l osservazione di obblighi fiscali, previdenziali e amministrativi (art bis, c.c.); Redazione e presentazione del bilancio di esercizio, della nota integrativa e della relazione illustrativa (art. 2490, commi 1, 2 e 3, c.c.); Divieto di ripartire il risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulle disponibilità di somme idonee all integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali ( art. 2491, comma 2, c.c.); Redazione del bilancio finale di liquidazione (art. 2493, c.c.); Deposito presso una banca le somme spettanti ai soci non riscosse entro tre mesi dall iscrizione dell avvenuto deposito del bilancio ( art.2494, c.c.); Rispettare le norme riguardanti il regolare funzionamento degli organi sociali e alle forme di pubblicità degli atti; Rispettare le norme che attengono alla documentazione delle operazioni sociali; Ai sensi dell art. 2491, c.c. è riservato ai liquidatori il poter di richiedere ai soci (proporzionalmente) i versamenti ancora dovuti, quando i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali.

35 Revoca dello stato di liquidazione Art ter, c.c. La società può in qualsiasi momento revocare lo stato di liquidazione per mezzo di deliberazione dell assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell atto costitutivo e dello stato. La deliberazione deve essere presa dall assemblea dei soci, ai sensi del quarto comma dell art. 2479, c.c. che riserva a tale organo la decisione in materia di modificazione dell atto costitutivo e che richiede il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la meta del capitale sociale. Gli adempimenti pubblicitari sono a carico del notaio verbalizzante come disposto dall art. 2346, c.c.

36 Revoca dello stato di liquidazione Art e 2369, c.c. Nelle S.p.a. e nelle S.a.p.a. la deliberazione è presa con le maggioranze previste dall assemblea straordinaria.

37 Revoca dello stato di liquidazione Effetti della revoca: 1. La revoca dello stato di liquidazione, produce effetto solo dopo 60 giorni dall iscrizione della relativa delibera presso il Registro delle Imprese, salvo che consti il consenso dei creditori della società ovvero il pagamento dei creditori dissenzienti ( la revoca dello stato di liquidazione, è consentita a condizione che non sia stato approvato il bilancio finale di liquidazione e sia iniziata la distribuzione dell attivo. Ugualmente tutelati dalla ripresa dell attività della società che sottintende alla revoca dello stato di liquidazione sono i soci cui spetta comunque il diritto di recesso ex art. 2473, comma 1, lett. d), c.c.) 2. Nello stesso termine i creditori anteriori all iscrizione della deliberazione possono fare opposizione; tuttavia il Tribunale, nonostante l opposizione, se ritiene infondato il pericolo per i creditori, ovvero se la società ha prestato idonee garanzie, rigetta l opposizione. 3. La deliberazione di revoca deve essere preceduta dall eliminazione della causa di scioglimento.

38 Bilanci in fase di liquidazione Art c.c.: obbligo per i liquidatori delle società di capitali di redigere, con cadenza annuale il bilancio di liquidazione, che assume la denominazione di bilancio intermedio quando la liquidazione si protrae per più esercizi, e di presentarlo per l approvazione all assemblea dei soci Bilanci di liquidazione Bilancio iniziale Di liquidazione Bilanci intermedi Bilancio finale Di liquidazione

39 Bilanci in fase di liquidazione I bilanci in corso di liquidazione presentano dunque una struttura analoga a quella dei bilanci d esercizio e, quindi si articolano in stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa. Struttura bilanci liquidazione Stato patrimoniale Conto Economico Nota Integrativa Relazione al bilancio

40 Bilanci in fase di liquidazione Nota integrativa (art. 2490, commi 3 e 6, c.c.) L art. 2490, comma 3, c.c. stabilisce che nella nota integrativa i liquidatori devono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati. ( posto che l intervenuto stato di liquidazione modifica i criteri di valutazione dei beni, si è imposto ai liquidatori di illustrare nella nota integrativa i criteri adottati, criteri in ordine ai quali non si è ritenuto di individuare i principi specifici, ritenendo necessario il rilievo ai principi contabili, anche poi diversi da caso per caso. Relazione di accompagnamento al D.Lgs. 6/2003 par.12). Le informazioni si limiteranno dunque all indicazione dei motivi dell azzeramento delle poste dell attivo e del passivo e dei criteri di valutazione delle diverse poste di bilancio. Si andranno ad eliminare le immobilizzazioni immateriali per costi di impianto e di ampliamento, di ricerca e sviluppo e pubblicità perché non avendo utilità futura, non sono iscrivibili nei bilanci di liquidazione. Il valore dell avviamento può mantenere il proprio valore anche in una società in liquidazione qualora si prospetti la cessione dell azienda (o di un ramo d azienda). Le immobilizzazioni materiali non verranno iscritte al costo ma al valore presumibile di cessione, anche le immobilizzazioni finanziarie verranno iscritte al presumibile valore di realizzo. I criteri di valutazione saranno diversi nel caso di continuazione, anche parziale, dell attività di impresa; la nota integrativa dovrà dunque indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.

41 Bilanci in fase di liquidazione Relazione (art. 2490, commi 2 e 6 c.c.) Nella relazione al bilancio i liquidatori devono illustrare l andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione e i principi sull andamento della liquidazione dell anno di riferimento, svolgendo, di fatto, lo stesso ruolo che la relazione sulla gestione (ex art. 2428, c.c.) ha per il bilancio d esercizio delle imprese in attività ordinaria. È stato rilevato che la relazione sulla gestione in fase di liquidazione dovrà soffermarsi sulle operazioni di vendita e sulla presumibile durata, piuttosto che sull attività di ricerca e sviluppo e sulla prevedibile evoluzione della gestione.

42 Esercizio sociale nel quale si verifica lo scioglimento Gestione Periodo Criteri di valutazione Fine 1) Gestione ordinaria (amministratori) Dalla data di chiusura dell esercizio precedente e quella di cessazione della carica degli amministratori (iscrizione nel Registro delle Imprese della nomina dei liquidatori.) Criterio di valutazione delle voci di bilancio: 1)Al costo storico (rettificato dagli amm.ti); 2)Al fair value Realizzazione utile e crescita economica. 2)Gestione liquidatori Dalla data di cessazione della carica degli amministratori fino alla chiusura dell esercizio (atto costitutivo). Criterio del presumibile valore di realizzo (i liquidatori dovranno indicare le variazioni nei criteri di valutazione e le ragioni e conseguenze di tali variazioni). Monetizzazione dell attivo, estinzione dei debiti e ripartizione dell eventuale residuo.

43 Continuazione dell attività d impresa. (art.2490, c.c.) Una particolare novità è prevista nell ipotesi di continuazione anche parziale dell attività d impresa; Bilancio: indicazione separata delle poste di bilancio; Nota integrativa: motivare i criteri di valutazione adottati; Relazione: deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione.

44 Bilancio finale di liquidazione (art.2492, c.c.) Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell attivo. Il bilancio finale di liquidazione è uno strumento di rendicontazione dell operato dei liquidatori, in esso vengono rappresentate le operazioni di realizzo delle attività e di estinzione delle passività ed il connesso risultato economico della gestione svolta dai liquidatori, la struttura e l entità del patrimonio netto residuo da ripartire fra le parti, e il calcolo del riparto dell attivo netto in proporzione alla parte di ciascuno posseduta.

45 Bilancio finale di liquidazione (art.2492, c.c.) Allegati al bilancio: Conto economico: relativo alla frazione dell ultimo esercizio di liquidazione compresa tra la data di riferimento dell ultimo bilancio annuale e la data di riferimento del bilancio in parola; Relazione finale dei liquidatori; Varie tavole esplicative: 1. Prospetti di realizzo dell attivo; 2. Prospetti estinzione del passivo; 3. Spese generali della procedura; 4. Conto riepilogativo dei movimenti di cassa: Piano di riparto; Relazione del collegio sindacale (se presente).

46 Bilancio finale di liquidazione (art.2492, c.c.) L epilogo della liquidazione si esplica nello Stato Patrimoniale del bilancio finale di liquidazione,il quale rappresentando lo stato del patrimonio con attività liquidate e passività estinte, presenta una struttura estremamente semplice. All attivo monetizzato che residua dopo l estinzione dei debiti ed il pagamento delle spese del procedimento, rappresentato dai depositi bancari o postali, si contrappone il capitale netto di liquidazione. Qualora nel prospetto patrimoniale residuino dei debiti contestati o non ancora giunti a scadenza, occorre iscrivere, pena l invalidità del bilancio, tra le poste dell attivo un apposito conto denominato Depositi speciali o vincolati a titolo di accantonamento di somme necessarie al pagamento delle passività residue.

47 Bilancio finale di liquidazione (art.2492, c.c.) Iter approvazione bilancio finale di liquidazione. Deposito presso il Registro delle Imprese Decorsi 90 gg senza reclami- Bilancio approvato Approvazione da Parte singoli soci

48 Bilancio finale di liquidazione (art.2311, c.c.) Per quanto riguarda le società di persone l unica differenza rispetto alle società di capitali riguarda l obbligo in capo ai liquidatori di comunicare mediante raccomandata ai soci il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto. Il bilancio di liquidazione sarà approvato se decorso il termine di due mesi dalla comunicazione non ci sono state osservazioni in merito dei soci. Il bilancio finale di liquidazione nelle società di persone a differenza delle società di capitali non deve essere presentato presso il Registro delle Imprese, ma semplicemente comunicato ai soci mediante raccomandata.

49 Liquidazione dell attivo e piano di riparto. Società di persone: l art c.c., dispone che le operazioni di riparto dei beni sociali ai soci, possono essere fatte solo dopo aver soddisfatto tutti i creditori sociali ovvero dopo aver predisposto opportuni accantonamenti delle somme necessarie al loro soddisfacimento. Il riparto anticipato a favore dei soci è inefficace se ne è derivato un pregiudizio per i creditori sociali. Società di capitali: l art comma 1, c.c., prevede che i liquidatori abbiano l obbligo di redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella ripartizione dell attivo. A differenza delle società di persone dove il piano di riparto è un semplice documento aggiuntivo rispetto all insieme dei documenti di cui consta il bilancio finale di liquidazione nelle società di capitali il piano di riparto risulta parte integrante di detto sistema ed assume valenza di progetto di ripartizione del residuo attivo.

50 Cancellazione della società Società di persone: l art. 2312,c.c. dispone che i liquidatori debbano chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese; La cancellazione si chiederà trascorsi 2 mesi dalla comunicazione ai soci avente ad oggetto il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto; nel caso in cui vi siano dei creditori insoddisfatti la cancellazione della società ha efficacia meramente dichiarativa mentre il soddisfacimento di tutti i debiti della società comporta l estinzione della società. Società di capitali: la cancellazione della società ha efficacia costitutiva, cioè produce ex lege l estinzione della personalità giuridica, anche in presenza di creditori insoddisfatti, quindi la cancellazione della società è condizione necessaria e sufficiente per l estinzione della società. Questo significa che l estinzione è comunque irrevocabile e non può essere rimessa in discussione dai creditori sociali ritenuti non soddisfatti. Può essere fatta azione nei confronti dei liquidatori entro un anno dalla cancellazione della società notificata presso la l ultima sede della società, la responsabilità è limitata alle somme riscosse in base al bilancio finale di liquidazione sia per l azione dei creditori sociali dei soci che nei confronti dei liquidatori.

51 Fallimento delle società cancellate dal registro delle imprese La corte di Cassazione con sentenza del 21 luglio 2000, n.319 ha statuito che il termine di un anno dalla cessazione dell esercizio dell impresa collettiva per la dichiarazione di fallimento della società decorra dalla cancellazione della società stessa dal Registro delle Imprese.