N di Repertorio N di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA della società a responsabilità limitata "A.G.T. MULTISERVIZI S.r.l.

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1 N di Repertorio N di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA della società a responsabilità limitata "A.G.T. MULTISERVIZI S.r.l." con sede in Gravina di Catania. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciotto Il giorno otto del mese di agosto alle ore diciassette (08/08/2018, ore 17,00) In Aci Castello, nel mio studio in via Francesco Crispi, 33. Avanti me, Dr.GIOVANNI VACIRCA, Notaio in Aci Castello, iscritto nel Ruolo del Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Catania e di Caltagirone, E' presente il signor: - Cunsolo Roberto, nato in Catania il 6 novembre 1965, che interviene al presente atto nella sua qualità a me dichiarata di Amministratore Unico e pertanto Legale Rappresentante della Società a responsabilità limitata denominata: - "A.G.T. MULTISERVIZI S.r.l." con sede in Gravina di Catania, via Roma n. 197, ove domicilia per la carica, Codice Fiscale e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Catania, Ragusa e Siracusa della Sicilia Orientale al n. CT del R.E.A. e indirizzo di posta certificata (PEC) "agtmultiservizi@pec.agtmultiservizi.it", capitale sociale Euro ,00 (Euro ottantamila/00) interamente versato, munito dei poteri di firma, giusta le vigenti norme di funzionamento e tale nominato con delibera del 30 aprile 2018, depositata presso la Camera di Commercio Di Catania in data 23 maggio 2018 in corso di iscrizione. Detto comparente, cittadino italiano, come dichiara, della cui identità personale sono io Notaio certo, mi richiede di ricevere il verbale dell'assemblea dei soci della predetta società quì convocata ritualmente, a mente di statuto, per questo giorno e ora, giusta posta certificata pec del 26 luglio 2018 Prot.U/0430/18, per discutere e deliberare sul seguente, ORDINE DEL GIORNO 1) - Riduzione Capitale sociale per perdite. Assume la presidenza dell'assemblea, a mente di statuto e con l'unanime designazione degli intervenuti, L'amministratore comparente Cunsolo Roberto, il quale constata e dà atto che: - è presente l'organo amministrativo della società, in persona dello stesso comparente, - è presente il Revisore Unico nella persona del signor Musumeci Giovanni, nato ad Aci Castello il 3 novembre 1969; - è presente del capitale sociale il 96,25% portato quanto ad Euro ,00 corrispondente al 43,75 del capitale sociale, dal Comune di Gravina di Catania, codice fiscale , quanto ad Euro ,00 corrispondente al 32,5% del capitale sociale, dal Comune di Tremestieri Etneo, codice fiscale , quanto ad Euro ,00 corrispondente al 20% del capitale sociale, dal Comune di Aci Castello, codice fiscale , assente dal Comune di Aci Sant'Antonio, codice fiscale , titolare di una quota di Euro 3.000,00 corrispondente al 3,75% del capitale sociale, giusta foglio di presenze che si allega al presente atto sotto la lettera "A", omessane la lettura ad istanza della parte comparente. Dichiara pertanto la presente assemblea regolarmente costituita e quindi atta a validamente deliberare sull'ordine del giorno sopra riportato. Il Presidente, iniziando la trattazione dell'argomento posto al primo punto del predetto o.d.g., sul quale l'assemblea si dichiara sufficientemente informata fa presente che in base alle risultanze del bilancio, al 31 dicembre 2017 già approvato e regolarmente depositato, emergono delle residue perdite per un totale complessivo di Euro ,00 e che è stato quindi necessario convocare l'assemblea per prendere i più opportuni provvedimenti ai sensi dell'ex art codice civile, pertanto propone ai soci in conformità alla norma vigente di coprire dette residue perdite, mediante la riduzione del capitale sociale esistente ed interamente versato di Euro ,00; Il revisore unico esprime parere favorevole. Dopo breve discussione l'assemblea, ritenuta la validità delle sovrariportate

2 proposte, all'unanimità e con voto palese D E L I B E R A 1) - di provvedere alla copertura delle residue perdite risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2017, ammontanti ad Euro ,00 mediante, la riduzione del capitale sociale esistente ed interamente versato di Euro ,00 ad Euro ,00. A seguito della deliberata riduzione, il Presidente dà quindi atto che il capitale sociale, ora di Euro ,00 risulterà cosi' posseduto: - Comune di Gravina di Catania, una quota di Euro ,88 corrispondente al 43,75% del capitale sociale; - Comune di Tremestieri Etneo, una quota di Euro ,85 corrispondente al 32,5% del capitale sociale; - Comune di Aci Castello, una quota di Euro 7.843,60 corrispondente al 20% del capitale sociale; - Comune di Aci Sant'Antonio, una quota di Euro 1.470,67 corrispondente al 3,75% del capitale sociale. A seguito della superiore deliberazione viene modificato l'art.5) delle vigenti norme di funzionamento, relativo al capitale sociale, rimanendo invariate, la denominazione, la sede, la durata e l'oggetto sociale, norme che qui di seguito si riportano. Il comparente Cunsolo Roberto, viene autorizzato in questa sede ad apportare al presente atto e alle allegate norme di funzionamento, tutte le modifiche, soppressioni od aggiunte eventualmente richieste in sede di deposito presso il Registro delle Imprese competente. NORME SUL FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETA' A.G.T. MULTISERVIZI S.R.L. TITOLO I Denominazione Sede Durata Articolo 1 Denominazione E costituita una società a responsabilità limitata denominata A.G.T. Multiservizi s.r.l.. Articolo 2 Sede La società ha sede legale in Gravina di Catania (CT) Articolo 3 Durata La durata della società è stabilita, dalla data della sua costituzione, sino all anno TITOLO II OGGETTO SOCIALE Articolo 4 Oggetto Scopo della Società è la gestione di servizi strumentali così come qualificati dal Consiglio di Stato, adunanza plenaria n. 17/2011. La Società non potrà gestire servizi pubblici locali. L attività di cui ai commi precedenti può essere svolta, nei modi di legge, esclusivamente a favore degli soggetti pubblici soci. Articolo 5 Capitale Il capitale sociale è di euro ,00 (Euro trentanovemiladuecentodiciotto/00) ed è rappresentato da tante quote quanti sono i soci. Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e ss. del codice civile. Salvo il caso di cui all art ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell art c.c. La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico, il tutto senza interessi, salvo diversa decisione dei soci.

3 E attribuita alla competenza dei soci l emissione dei titoli di debito di cui all art c.c. Articolo 6 Domiciliazione Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali. Articolo 7 Partecipazioni Le quote sociali sono trasferibili esclusivamente a enti pubblici o a società a totale partecipazione pubblica, ai sensi dell art c.c.. Per il trasferimento di esse per atto tra vivi, è riservato agli altri soci il diritto di prelazione, in proporzione al valore della propria quota di capitale e con diritto di accrescimento. La prelazione dovrà esercitarsi, sotto pena di decadenza, entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, da effettuarsi, da parte del socio che intende cedere la propria partecipazione a mezzo di lettera raccomandata inviata agli altri soci, della proposta di alienazione ed il corrispettivo dovrà, salvo diverso accordo, essere integralmente versato all alienante. Articolo 8 Recesso Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all approvazione delle decisioni riguardanti: a. il cambiamento dell oggetto della società; b. la trasformazione della società; c. la fusione e la scissione della società; d. la revoca dello stato di liquidazione; e. il trasferimento della sede della società all estero; f. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell oggetto della società; g. il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell art. 2468, quarto comma, c.c.; h. l aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi. Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge. Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c., spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall articolo 2497-quater c.c. Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno. La raccomandata deve essere inviata entro 60 (sessanta) giorni dall iscrizione nel registro delle imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l indicazione delle generalità del socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. L organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all esercizio del recesso entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società. Dell avvenuto esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società. Articolo 9 Liquidazione delle partecipazioni Nelle ipotesi di recesso, le partecipazioni saranno rimborsate al socio in proporzione del patrimonio sociale. Il patrimonio della società è determinato dall organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della

4 partecipazione riferito al momento di efficacia del recesso, determinato ai sensi del precedente articolo 8). Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre aver riguardo alla consistenza patrimoniale della società e alle sue prospettive reddituali. Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro sei mesi dalla comunicazione dell esercizio del diritto di recesso effettuata alla società. Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo soggetto pubblico, concordemente individuato dai soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente. In quest ultimo caso si applica l art c.c. e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione. Articolo 10 Unico socio Quando l intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell unico socio, gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti ai sensi dell articolo 2470 c.c. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione per l iscrizione nel registro delle imprese. L unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti. Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate, entro trenta giorni dall iscrizione, nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione. Articolo 11 Soggezione ad attività di direzione e controllo La società deve indicare l eventuale propria soggezione all altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all articolo 2497-bis, comma secondo, c.c. Gli amministratori che omettono l indicazione di cui al comma primo ovvero l iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando la soggezione è cessata, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi. Articolo 12 Amministratori La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci: a. da un amministratore unico; b. da un consiglio di amministrazione composto da tre membri, di cui due devono essere dipendenti degli enti pubblici soci; Gli amministratori possono essere anche non soci. La nomina dell organo amministrativo spetta all assemblea dei soci. Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all articolo 2390 c.c. Non può essere nominato amministratore chi, avendo ricoperto nei cinque anni precedenti incarichi analoghi, abbia registrato, per tre esercizi consecutivi, un progressivo peggioramento dei conti per ragioni riferibili a non necessitate scelte gestionali. Articolo 13 Durata della carica, revoca, cessazione Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica, salva l eventuale precedente revoca e/o le dimissioni degli stessi. Gli amministratori sono rieleggibili e sono revocabili dall assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell atto costitutivo. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in

5 carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. Gli amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Articolo 14 Consiglio di amministrazione Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 15, possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori. Il procedimento deve concludersi entro 10 (dieci) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione. Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, non computandosi le astensioni. Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documentazione è conservata dalla società. Articolo 15 Adunanze del consiglio di amministrazione In caso di richiesta di un amministratore, il consiglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale, salve le altre ipotesi previste dalla legge. In questo caso il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare. La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell avviso vengono fissati la data, il luogo e l ora della riunione, nonché l ordine del giorno. Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove in Italia. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali: a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; b. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Articolo 16 Deliberazioni del consiglio Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei

6 presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta. Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato, che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori. Articolo 17 Poteri dell organo amministrativo L organo amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con i limiti di cui all art. 26 del presente Statuto. In sede di nomina possono tuttavia essere indicati ulteriori limiti ai poteri degli amministratori. Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli artt. 2475, comma quinto. Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell atto di nomina, in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori congiuntamente tra loro. Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società. Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti di ordinaria amministrazione, determinandone i poteri. Di tali nomine dovranno essere tempestivamente informati i singoli soci a cura del presidente del consiglio di amministrazione o dell amministratore unico. Articolo 18 Rappresentanza L amministratore unico ha la rappresentanza della società. In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel caso di nomina di più amministratori, ove agli stessi vengano attribuite specifiche deleghe, la rappresentanza della società spetta agli stessi nelle materie oggetto delle deleghe medesime. La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell atto di nomina. Articolo 19 Compensi degli amministratori Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nei limiti della normativa vigente. In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina, nei limiti della normativa vigente. Articolo 20 Organo di controllo La società può nominare il collegio sindacale o il revisore. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell articolo 2477 c.c., la nomina del collegio sindacale è obbligatoria. La nomina dei sindaci spetta all assemblea dei soci. Articolo 21 Composizione e durata Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Nei casi di obbligatorietà della nomina, tutti i sindaci devono essere revisori contabili, iscritti nel registro istituito presso il Ministero di Giustizia. Qualora la nomina del collegio sindacale non sia obbligatoria per legge, i sindaci devono

7 essere scelti fra i ragionieri e/o i dottori commercialisti, iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia. I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili. Il compenso dei sindaci è determinato dai soci all atto della nomina, per l intero periodo della durata del loro ufficio. Articolo 22 Cause di ineleggibilità e di decadenza Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati decadono dall ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall articolo 2399 c.c. Per tutti i sindaci iscritti nei registri dei revisori contabili istituiti presso il Ministero di Giustizia, si applica il secondo comma dell articolo 2399 c.c. Articolo 23 Cessazione dalla carica I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l interessato. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età, nel rispetto dell art c. 1 c.c. I nuovi sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per l integrazione del collegio, da adottarsi su iniziativa dell organo amministrativo, nei successivi trenta giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In caso di cessazione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla decisione di integrazione, dal sindaco più anziano di età. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l assemblea perché provveda all integrazione del collegio medesimo. Articolo 24 Competenze e doveri del collegio sindacale Il collegio sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403-bis c.c. Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, primo comma, c.c. Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso. I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, (alle adunanze) del consiglio di amministrazione e del comunicato esecutivo. Il collegio dei sindaci deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione potrà tenersi anche per audio conferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni sopra previste al precedente articolo 15 per le adunanze del consiglio di amministrazione. Articolo 25 Revisore Qualora, in alternativa al collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia. Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni. Articolo 26 Organo per il controllo analogo È costituito un organo per il controllo analogo, avente la funzione di consentire l esercizio dei poteri di controllo e di indirizzo. Spetta a tale organo un potere di coordinamento e supervisione dell attività del soggetto partecipato da parte dell ente controllante affidante, che consenta a quest ultimo di dettare le linee strategiche e di influire in modo effettivo ed immediato sulle decisioni dell affidatario.

8 L organo per il controllo analogo è composto dai legali rappresentanti dei soci pubblici proprietari di azioni o quote ovvero dai loro delegati, indipendentemente dal valore delle quote possedute. Al componente dell organo per il controllo analogo delegato dal rappresentante legale può essere attribuito un emolumento, il quale resta a carico del socio che lo nomina. I componenti dell organo per il controllo analogo eleggono ogni due anni il presidente al quale è attribuito il compito di convocare l organo medesimo nonché di dirigerne i lavori, deliberando a maggioranza del numero degli enti pubblici soci. Gli organi amministrativi della società sono tenuti a comunicare trimestralmente al suddetto organo i seguenti dati: a. nuovi servizi acquisiti e volume d affari; b. andamento dei conti della società; c. risultati del controllo di gestione; d. eventuali anomalie o segnalazioni riscontrate dai revisori dei conti della società; e. ogni altro dato o informazione ritenuta utile e opportuna al fine di consentire ai soci l esercizio del potere di indirizzo e controllo. Il consiglio di amministrazione della società è tenuto a consultare preventivamente l organo per il controllo analogo, mediante la richiesta di un parere obbligatorio, in ordine alle scelte gestionali strategiche. In ogni caso tale parere dovrà essere acquisito per: a. l adozione di atti di straordinaria amministrazione; b. il gradimento sulle proposte di ingresso di nuovi soci pubblici; c. l acquisizione di nuovi servizi a favore dei soci pubblici; d. la proposta di trasformazione del tipo societario; e. le altre scelte individuate dall assemblea dei soci. Il parere reso dall organo per il controllo analogo va inviato in copia ai soci della società. Compiti e funzioni dell organo per il controllo analogo, sulla base dei dati e delle informazioni fornite dagli organi di governo e di controllo sociali, sono: a. realizzare il coordinamento e la consultazione degli enti pubblici proprietari di quote circa la gestione dei servizi e delle attività svolte dalla società e circa il suo andamento generale, con audizione periodica del presidente del consiglio di amministrazione e del direttore generale; b. procedere all esame preventivo del bilancio di esercizio, del piano d impresa e degli altri documenti programmatici che, per Statuto, la società è tenuta ad approvare, fornendo indicazioni ed indirizzi connessi alla qualità ed ai costi dei servizi; c. provvedere con effetto vincolante all emanazione di indirizzi e direttive relative alla formazione ed alla modifica dei contratti di servizio e relativi capitolati; d. coordinare e proporre atti di indirizzo, da sottoporre all assemblea dei soci, finalizzati a orientare le scelte dell organo amministrativo e a correggere eventuali scostamenti dagli obiettivi gestionali stabiliti dai soci; e. controllare lo stato di attuazione degli obiettivi, con particolare riferimento alla qualità dei servizi, con successiva relazione all'assemblea stessa; f. chiedere all organo amministrativo e a quello di controllo della società ogni informazione analitica sull andamento dei conti, utili ai profili di competenza dell organismo di controllo. E in facoltà dei componenti dell organo per il controllo analogo, accedere ai locali della società e consultare i libri contabili. L organo per il controllo analogo, oltre che su iniziativa del suo presidente, si riunisce su richiesta di ciascun ente socio proprietario delle quote e, comunque, prima delle assemblee straordinarie della società controllata e di quelle che abbiano per oggetto l'approvazione dei bilanci e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei revisori contabili. Il consiglio di amministrazione comunica all organo per il controllo analogo, con cadenza trimestrale, le modalità di attuazione degli atti di indirizzo societario, nonché le ragioni per le quali il suddetto organo amministrativo ha ritenuto di non adeguarsi ai pareri provenienti dall organo per il controllo analogo. Resta inteso che l organo per il controllo analogo dovrà indirizzare tutta l attività

9 sociale attraverso strumenti pubblicistici e/o di derivazione privatistica tramite un controllo gestionale e finanziario stringente sul medesimo. Resta ferma la competenza dell organo di cui all articolo 20 del presente Statuto in ordine al controllo contabile, con particolare riferimento ai profili di efficienza, efficacia ed economicità della gestione societaria. Articolo 27 Decisioni dei soci I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. In ogni caso sono riservate alle competenza dei soci: a. l approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; b. la nomina degli amministratori e la struttura dell organo amministrativo; c. la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore; d. le modificazioni dello Statuto; e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci; f. la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione. Articolo 28 Diritto di voto Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci. Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell articolo 2466, comma quinto, c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci. Articolo 29 Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 30, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. 2. La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale, come previsto al successivo articolo 34, comma 2, del presente statuto. Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione. Le decisioni dei soci, adottate ai sensi del presente articolo, devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci. Articolo 30 Assemblea Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 27 comma 2 lettere d), e) ed f), nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente Statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare. L assemblea deve essere tempestivamente convocata dall organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia. In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l assemblea può essere convocata dal collegio sindacale, se nominato, o anche da un socio. L assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali. Nell avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l ora dell adunanza e l elenco delle materie da trattare. Nell avviso di convocazione può

10 essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell adunanza prevista in prima convocazione l assemblea non risulti legalmente costituita; comunque, anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione. Anche in mancanza di formale convocazione, l assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi. Articolo 31 Svolgimento dell assemblea L assemblea è presieduta dall amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione (nel caso di nomina del consiglio di amministrazione) o dall amministratore più anziano di età (nel caso di nomina di più amministratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti. Spetta al presidente dell assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. L assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali: - che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale; - che sia consentito al presidente dell assemblea di accertare l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; - che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti; - che siano indicati nell avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del precedente articolo 30 quinto comma) i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il segretario. In tutti i luoghi audio e/o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze. Articolo 32 Deleghe Ogni socio che abbia diritto di intervenire all assemblea può farsi rappresentare anche da un soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega. Se la delega viene conferita per la singola assemblea, ha effetto anche per la seconda convocazione. La rappresentanza può essere conferita ad amministratori, ai sindaci o al revisore, se nominati. Articolo 33 Verbale dell assemblea Le deliberazioni dell assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nominato o dal notaio, se richiesto dalla legge. Il verbale deve indicare la data dell assemblea e, anche in allegato, l identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente articolo 31 comma due. Nel

11 verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all ordine del giorno. Il verbale dell assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci. Articolo 34 Quorum costitutivi e deliberativi L assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. Nei casi previsti dal precedente articolo 27 comma due lettere d), e) ed f) è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 67% (sessantasette per cento) dell intero capitale sociale. Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale. Per introdurre i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi dell articolo 2468 c.c. è necessario il consenso di tutti i soci. Per modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi dell articolo 2468 c.c. è necessario il consenso di tutti i soci. Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che richiedono diverse specifiche maggioranze. Articolo 35 Bilancio e utili Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci. 3. Il bilancio è presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all oggetto della società. Articolo 36 Relazioni Il consiglio di amministrazione deve riferire trimestralmente ai Consigli degli enti pubblici soci, mediante relazione scritta, in ordine all attività svolta. Prima dell approvazione del bilancio, il consiglio di amministrazione riferisce ai Consigli degli enti pubblici soci in ordine al consuntivo dell attività svolta nell esercizio ed alla previsione su quella da svolgere nell esercizio successivo, esponendo i piani operativi cui intende attenersi. I Consigli degli enti pubblici soci, sulla scorta di questi dati, formula i propri rilievi, che gli organi dell Amministrazione deputati ad esprimere la volontà dei soci faranno valere, in tale qualità, nelle competenti sedi. Articolo 37 Scioglimento e liquidazione La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto: a. per il decorso del termine; b. per il conseguimento dell oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l assemblea, all uopo convocata entro 90 (novanta) giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie; c. per l impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell assemblea; d. per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall articolo 2482-ter c.c.; e. nell ipotesi prevista dall articolo 2473 c.c.; f. per deliberazione dell assemblea; g. per le altre cause previste dalla legge. In tutte le ipotesi di scioglimento, l organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di 60 (sessanta) giorni dal loro verificarsi. L assemblea, se del caso convocata dall organo amministrativo, nominerà uno o più

12 liquidatori determinando: - il numero dei liquidatori; - in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile; - a chi spetta la rappresentanza della società; - i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; - gli eventuali limiti ai poteri dell organo liquidativo. Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, l'assemblea viene sciolta alle ore diciassette e minuti trenta. Le spese del presente atto sono a carico della società. DICHIARAZIONI SULLA PRIVACY E SULLA NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO AI SENSI DEL D. LGS. N.231 DEL 2007 Le parti autorizzano me Notaio al trattamento dei dati personali nel rispetto del D. Lgs.196/2003 e sue modifiche ed integrazioni, in relazione agli adempimenti annessi e connessi al presente atto. Le parti, sotto la propria responsabilità, consapevoli della rilevanza penale del loro comportamento ai sensi dell'art.55 del D. Lgs. n.231 del 2007 e delle relative sanzioni, dichiarano di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno eventualmente impiegati dal Notaio rogante ai fini degli adempimenti previsti dal citato decreto legislativo; pertanto, in relazione al presente atto ed a tutti gli adempimenti connessi, detti dati personali potranno essere inseriti ed utilizzati in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici e trasmessi ai pubblici uffici competenti a riceverli, autorizzandolo altresi' a rilasciare copia del presente atto alle Autorità che ne facciano richiesta. Del che io Notaio ho redatto il presente verbale scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia, ma per mia cura completato di mio pugno e da me letto in assemblea, alla parte comparente che lo ha approvato, sottoscritto alle ore diciotto. Consta di trentasei pagine di nove fogli. F.to: Roberto Cunsolo N.Q. - GIOVANNI VACIRCA NOTAIO.