Relatore: Presidente Raffaele Squitieri. Ha collaborato per l istruttoria e l analisi gestionale Rita D Innocenzo

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1 Determinazione e relazione della Sezione del controllo sugli enti sul risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria dell ENI S.p.A. per l esercizio 2010 Relatore: Presidente Raffaele Squitieri Ha collaborato per l istruttoria e l analisi gestionale Rita D Innocenzo

2 Determinazione n. 62/2011 nell'adunanza del 26 luglio 2011; visto il testo unico delle leggi sulla Corte dei conti approvato con R.D. 12 luglio 1934, n. 1214; vista la legge 21 marzo 1958, n.259; visto il decreto del Presidente della Repubblica in data 11 marzo 1961 con il quale l E.N.I., Ente Nazionale Idrocarburi, è stato sottoposto al controllo della Corte dei conti; vista la legge 8 agosto 1992, n.359, di conversione, con modificazione, del D.L. 11 luglio 1992 n.333, con cui l Ente Nazionale Idrocarburi da ente di diritto pubblico, costituito con legge 10 febbraio 1953, n.136, è stato trasformato in società per azioni, assumendo la denominazione di ENI S.p.A.; vista la sentenza della Corte costituzionale n.466 in data 28 dicembre 1993, con cui è stato riconosciuto che spetta alla Corte dei conti esercitare nei confronti delle società per azioni costituite a seguito della trasformazione dell I.R.I., dell E.N.I., dell I.N.A. e dell E.N.E.L., il potere di controllo di cui all art. 12 della legge 21 marzo 1958 n.259; controllo da esercitare nelle forme e nei limiti in precedenza applicati, fino a quando permanga una partecipazione esclusiva o maggioritaria dello Stato al capitale azionario di tali società ; visto il bilancio della Società suddetta, relativo all esercizio finanziario 2010, nonché le annesse relazioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, trasmessi alla Corte dei conti in adempimento dell art. 4 della citata legge n.259 del 1958; esaminati gli atti; udito il relatore Presidente di Sezione Raffaele Squitieri e, sulla sua proposta, discussa e deliberata la relazione con la quale la Corte, in base agli atti ed agli elementi acquisiti, riferisce alle Presidenze delle due Camere del Parlamento il risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria della Società per l esercizio 2010;

3 - 2 - ritenuto che, assolto così ogni prescritto incombente, possa, a norma dell'art. 7 della citata legge n.259 del 1958, darsi corso alla comunicazione alle dette Presidenze, oltre che del bilancio - corredato delle relazioni degli organi amministrativi e di revisione - della relazione come innanzi deliberata, che alla presente si unisce perché ne faccia parte integrante; P. Q. M. comunica, a norma dell'art. 7 della legge n.259 del 21 marzo 1958, alle Presidenze delle due Camere del Parlamento, insieme con il bilancio per l esercizio corredati delle relazioni degli organi amministrativi e di revisione dell Eni S.p.A., l'unita relazione con la quale la Corte riferisce il risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria della Società medesima. ESTENSORE Raffaele Squitieri PRESIDENTE Luigi Giampaolino Depositata in Segreteria il 28 luglio 2011

4 Relazione sul risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria dell Eni S.p.A., per l esercizio S O M M A R I O PREMESSA CAPITOLO I 1. Organi della Società 1.1. L Assemblea degli azionisti 1.2. Il Consiglio di amministrazione 1.3. Il Collegio Sindacale 1.4. Il sistema del controllo interno Il Comitato di Controllo Interno Organismo di Vigilanza e Modello Internal Audit Verifiche e valutazioni del sistema di controllo interno 1.5. Compensi del Presidente, dell Amministratore Delegato e Direttore Generale e del Management CAPITOLO II 2. Organizzazione 2.1. La struttura organizzativa CAPITOLO III 3. Le risorse umane 3.1. Personale e costo del lavoro del Gruppo 3.2. Personale e costo del lavoro in Eni S.p.A Piani di incentivazione CAPITOLO IV 4. Particolari attività, vicende e problematiche che hanno riguardato la gestione di Eni S.p.A. nel 2010 e nel primo semestre Attività negoziale Attività negoziale realizzata nel 2010

5 Tipologia più rilevante degli atti negoziali Numero e valore dei contratti superiori ai euro Procedure di affidamento Attività di audit relativa agli approvvigionamenti Contenziosi civili ed amministrativi in corso o chiusi nel 2010, relativamente all attività di procurement 4.2. Rischi operativi 4.3. Investimenti nel settore energetico in Iran 4.4. Contesto operativo del settore del gas 4.5. La regolamentazione del settore del gas in Italia 4.6. Procedura antitrust per abuso di posizione dominante 4.7. Transazione ambientale 4.8. Relazioni istituzionali e Comunicazione 4.9. Fondazione Eni Enrico Mattei Premio Eni Award Relazioni con il territorio CAPITOLO V 5. Controversie 5.1. Procedimenti penali pendenti con implicazioni sulla responsabilità amministrativa della Società ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001 n Altri procedimenti penali pendenti 5.3. Procedimenti penali in tema di ambiente, salute e sicurezza 5.4. Cause civili per danno ambientale CAPITOLO VI 6. I risultati della gestione 6.1. I risultati dell esercizio La pianificazione, gli investimenti e le previsioni per il 2011 CAPITOLO VII 7. Bilancio di esercizio di Eni S.p.A. dell anno Contenuto e forma del bilancio di esercizio 7.2. Lo stato patrimoniale L attivo dello stato patrimoniale Il passivo dello stato patrimoniale 7.3. Il conto economico

6 3 CAPITOLO VIII 8. Bilancio consolidato del Gruppo Eni dell esercizio Contenuto e forma del bilancio consolidato 8.2. Lo stato patrimoniale L attivo dello stato patrimoniale Il passivo dello stato patrimoniale 8.3. Il conto economico 8.4. Rendiconto finanziario riclassificato 9. Considerazioni conclusive Provvedimenti legislativi e normativi APPENDICE - Acronimi e glossario

7 4 PREMESSA Con la presente relazione la Corte dei conti riferisce sul risultato del controllo eseguito, a norma dell art. 12 della legge 21 marzo 1958 n.259, sulla gestione finanziaria dell Eni S.p.A. per l esercizio 2010 e sulle questioni più significative emerse sino a data corrente. La precedente relazione, riguardante gli esercizi 2008 e 2009, è stata pubblicata in Atti Parlamentari della XVI Legislatura, Doc. XV, n Relativamente alla costituzione della Società, ai fini istituzionali della stessa, alla composizione azionaria del capitale sociale, alla partecipazione in questa dello Stato, nel far rinvio a ciò che è stato già riferito nei precedenti referti, si ritiene, tuttavia, utile rammentare e precisare quanto segue. L Eni (che ha circa dipendenti ed è presente in 79 Paesi) agisce nei settori del petrolio e del gas naturale, della generazione e commercializzazione di energia elettrica, della petrolchimica e dell ingegneria e costruzioni. Presso l Eni (come per altre omologhe Società per azioni) si era già precisato nei precedenti referti e si rammenta, brevemente, più avanti - la gestione è demandata al Consiglio di Amministrazione; le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e quella di revisione legale dei conti alla Società individuata dall Assemblea degli azionisti; sia il Presidente che l Amministratore delegato hanno la rappresentanza della Società 1. Il capitale sociale dell Eni è costituito da azioni ordinarie nominative. Al 31 dicembre 2010, il capitale sociale ammontava a euro, interamente versati ed era composto da un pari numero di azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro 2. Sulla base delle previsioni dello Statuto 3, nessuno può possedere a qualsiasi titolo azioni Eni che comportino una partecipazione, diretta od indiretta, superiore al 3% del capitale sociale 4. Da tale previsione sono escluse 5 le partecipazioni al capitale Eni detenute dal Ministero dell Economia e delle Finanze, da Enti pubblici, o da soggetti da questi controllati (come la Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.) 6. Al 31 dicembre 2010 il Ministero dell Economia e delle Finanze possedeva 1 Articolo 25 dello Statuto 2 Nell ultima seduta del 2010 l azione Eni ha registrato sulla borsa italiana il prezzo di riferimento di 16,34 euro; prezzo che è diminuito rispetto a quello di 17,80 euro registrato a fine Articolo 6.1 dello Statuto, che recepisce le norme speciali recate dall art. 3 del D.L. 332/1994, convertito nella legge 474/ Il superamento di tale limite determina il divieto di esercitare il diritto di voto e/o altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale 5 Articolo 32.2 dello Statuto 6 Il CdA di Eni, il 10 marzo 2011, ha approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta ai sensi dell art. 123 bis del D.Lgs. n. 58/1998, che fornisce un quadro completo del sistema di Corporate Governance della Società

8 azioni, pari al 3,93% del capitale sociale; la Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., azioni, pari al 26,37% del capitale sociale 7 ; l Eni S.p.A. (azioni proprie), azioni, pari al 9,56% del capitale sociale 8. Con decreto del Ministro dell Economia e delle Finanze del 30 novembre 2010, è stato disposto il trasferimento (perfezionato il 21 dicembre successivo) a Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. di n azioni ordinarie detenute dallo stesso Mef (che detiene il 70% del capitale sociale di C.D.P. S.p.A., mentre il restante 30% appartiene a diverse Fondazioni, soprattutto bancarie). Quanto ai poteri speciali che lo Statuto di Eni riconosce al Ministero dello Sviluppo Economico ed alla problematica che è scaturita dalla sentenza della Corte di Giustizia dell Unione Europea del 20 marzo 2009, si rinvia ai dettagliati elementi forniti nel precedente referto. ************ Nel presente referto, mentre, come già cennato, degli elementi sull organizzazione della Società si tratterà brevemente, operando rinvii a quanto in dettaglio riferito, sui vari punti, in passato, ci si intratterrà, partitamente, su specifiche, rilevanti tematiche, le quali, anche ai fini di meglio inquadrare la variegata attività dell Eni, si rivelano di attualità e di interesse. Come nel precedente referto, in apposita appendice, è riportato un glossario contenente gli acronimi di uso più frequente nei documenti Eni ed in questo referto. 7 Gli azionisti privati sono: n in Italia (che posseggono azioni per il 54,38% del capitale Eni); n. 867 in U.K. ed Irlanda (per il 5,32& del capitale Eni); n in altri Stati U.E. (per il 13,61% del capitale sociale); n in Usa e Canada (per il 10,44% del capitale sociale Eni); n nel resto del mondo (per il 6,05% del capitale sociale) 8 Come già riferito per il passato, con delibera del 29 aprile 2008, l Assemblea aveva autorizzato il CdA ad acquistare azioni proprie, entro 18 mesi, fino al massimo di 400 milioni di azioni del valore nominale di 1 euro e fino a complessivi 7,4 miliardi di euro. Tale autorizzazione, scaduta il 29 ottobre 2009, non è stata rinnovata

9 6 CAPITOLO I 1. Organi della Società Nel far rinvio, quanto all istituzione della Società, ai compiti, all organizzazione ed alle funzioni di amministrazione, di vigilanza e di controllo sulla stessa, a ciò che è stato in dettaglio riferito nelle precedenti relazioni, si rammenta, succintamente, che sono organi di Eni l Assemblea 9, il Consiglio di Amministrazione 10, il Presidente 11 ed il Collegio Sindacale 12. All interno del Consiglio di Amministrazione 13 agiscono il Comitato per il Controllo Interno; il Compensation Commitee e l Oil Gas Energy Commitee (Ogec), sulla composizione e sulle competenze dei quali si è già riferito in dettaglio nei referti precedenti, ai quali si fa rinvio 14. I tre Direttori generali (Chief Operating Officier COO) responsabili delle divisioni operative (Exploration & Production; Gas & Power; Refining & Marketing) - nominati dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell Amministratore Delegato - con il Chief Financial Officier CFO, il Chief Corporate Operation Officier CCOO, l Executive Assistant to the CEO 15 ed i Direttori direttamente dipendenti dall Amministratore Delegato, compongono il Comitato di direzione Eni, che ha funzioni consultive e di supporto all Amministratore Delegato L Assemblea degli Azionisti L Assemblea ordinaria, presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (o, in assenza di questi, dall Amministratore Delegato), tra l altro approva il bilancio di esercizio; nomina e revoca gli Amministratori, i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale; conferisce l incarico di revisione legale dei conti 16 ; determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, ecc.. L Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie, sulle operazioni di carattere straordinario (aumenti di capitale, fusioni, scissioni, ecc.) Di cui agli artt. da 12 a 16 dello Statuto 10 Di cui agli artt. da 17 a 24 dello Statuto 11 Di cui agli artt. da 25 a 27 dello Statuto 12 Di cui all art. 28 dello Statuto 13 Il CdA nel 2010 si è riunito 18 volte (con la percentuale media di partecipazione del 95% dei componenti) 14 Nel 2010, il Comitato per il Controllo interno si è riunito 20 volte (con la partecipazione media del 97,5% dei componenti); il Compensation Commitee n. 6 volte (con la partecipazione media del 100%); l Ogec n. 8 volte (con la partecipazione media dell 80%) 15 CEO = Chief Executive Officier (Amministratore Delegato) 16 La Società di revisione operativa nel 2010 è stata incaricata dall Assemblea del 29 aprile 2010 per gli esercizi , ai sensi del D.Lgs. n. 39/ In seguito all entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 (di attuazione della direttiva 2007/36/C.E. del Parlamento Europeo e del Consiglio dell 11 luglio 2007, relativa all esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate c.d. Direttiva Shareholders Rights), le modalità di convocazione e di funzionamento dell Assemblea sono state cambiate. Le indicazioni del Decreto delegato sono state

10 7 L'assemblea ordinaria, tenutasi il 5 maggio 2011, ha approvato: il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010; l'attribuzione dell'utile di esercizio di Eni S.p.a. di ,03 euro, ridottosi a ,53 euro, dopo la distribuzione dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2010 di 0,50 euro per azione, deliberato dal CdA il 9 settembre 2010 (e messo in pagamento il 23 settembre successivo); l'attribuzione alla Riserva disponibile dell importo di utile residuato dopo l'attribuzione del dividendo Il Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, con ampie competenze anche in materia di organizzazione della Società e del Gruppo, è l organo centrale del sistema di corporate governance, al quale è demandata la gestione dell Azienda. il Consiglio delega parte delle proprie competenze gestionali all Amministratore Delegato ed al Presidente. L Assemblea ordinaria del 10 giugno 2008 ha determinato in nove il numero dei componenti del Consiglio (il Ministro dell Economia e delle Finanze, di intesa con il Ministro per lo sviluppo Economico, nomina un amministratore senza diritto di voto, ai sensi della Legge 474/1994, recepita nell art. 6.2, lett. d) dello Statuto; tale facoltà, non è stata esercitata). Il CdA, l 11 giugno 2008, ha nominato l Amministratore Delegato e Direttore Generale ed ha attribuito al Presidente deleghe per la promozione di progetti integrativi e di accordi internazionali di rilevanza strategica (art. 24 dello Statuto). Il CdA nominato nel 2008 è durato in carica sino all Assemblea del 5 maggio 2011, convocata per l approvazione del bilancio L Assemblea del 5 maggio 2011 ha nominato il nuovo Presidente della Società e rinnovato, parzialmente, per un triennio, la composizione del CdA (tali organi dureranno in carica sino alla data dell Assemblea che sarà convocata per recepite nello statuto di Eni, dall Assemblea straordinaria del 29 aprile Sulla base delle previsioni del Decreto Legislativo 27/2010, per le assemblee convocate in data successiva all ottobre 2010 le modifiche apportate dallo stesso (sui termini per la convocazione dell Assemblea, sulle modalità dell esercizio del diritto di voto e degli interventi, sul conferimento delle deleghe, ecc.) hanno trovato applicazione in occasione dell Assemblea del 5 maggio Ai sensi dell art. 17 dello Statuto, gli Amministratori possono essere nominati per un massimo di tre esercizi e son rieleggibili 19 Il T.U. della Finanza prevede che almeno due amministratori, se il Consiglio è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti stabiliti, per i Sindaci delle Società quotate, dall art. 148, comma 3, dello stesso T.U.. L art dello Statuto di Eni, ampliando tale previsione, ha disposto che almeno tre dei membri, se il Consiglio è composto da più di cinque membri, possiedano i detti requisiti di indipendenza; sulla base di tali previsioni, successivamente alla nomina, periodicamente gli amministratori esecutivi effettuano le dichiarazioni sul possesso dei requisiti di indipendenza ed il CdA li verifica. Nella seduta del 10 marzo 2011, il CdA ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei sette amministratori interessati. Nella stessa seduta il CdA ha anche verificato la permanenza dei requisiti di compatibilità e di onorabilità e l autovalutazione della propria composizione e del proprio funzionamento (board review) riferita al 2010, avvalendosi del supporto di un consulente esterno specializzato ed indipendente, così come previsto dal Codice Eni

11 8 l approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013), il quale, il 6 maggio successivo, ha confermato l Amministratore Delegato, confermandogli ampi poteri di amministrazione della Società. Nel 2010 il CdA si è riunito 18 volte (con una partecipazione media del 95% dei componenti) Il Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale si è già riferito in passato - è composto da cinque Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall Assemblea per tre esercizi (e rieleggibili). Il Collegio in carica nel 2010 è stato nominato dall Assemblea del 10 giugno 2008 per un triennio e, comunque, fino alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio dell esercizio Tale ultima Assemblea, tenutasi il 5 maggio 2011, ha proceduto al parziale rinnovo del Collegio per il triennio L Assemblea del 10 giugno 2008 ha determinato in e euro annui il compenso spettante, rispettivamente, al Presidente ed ai membri del Collegio Sindacale. Nel 2010 il Collegio si è riunito 20 volte 21 ed ha assistito a tutte le riunioni del CdA e del Comitato Controllo Interno. Delle competenze del Collegio Sindacale si è già detto nelle precedenti relazioni. Nel far rinvio, pertanto, ai tali referti, può soggiungersi che, in applicazione delle previsioni dell art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio vigila, in particolare, sul processo di informativa finanziaria; sull efficacia del Sistema di Controllo Interno; sulla revisione legale dei conti; sull indipendenza della società di revisione, ecc.. A tale ultimo riguardo, è da rammentare che, ai sensi dell art. 13 del citato Decreto delegato, il Collegio formula proposta motivata all Assemblea in ordine al conferimento dell incarico di revisione legale dei conti ed alla determinazione del compenso per il revisore. Sulla base delle indicazioni della clausola 301 del Sorbanes and Oxley Act del 2002, il Collegio Sindacale Eni, in qualità di Audit Commitee, deve istituire apposite procedure per la ricezione, l archiviazione ed il trattamento di segnalazioni ricevute dalla società, anche da parte di dipendenti o anonime, su tematiche contabili, di sistema di controllo interno o di revisione contabile. In applicazione di tali previsioni, è stata adottata la specifica Procedura n. 221 del 26 giugno 2006 concernente 20 Nella seduta del 19 gennaio 2011 il Collegio Sindacale ha verificato il possesso da parte dei propri componenti dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalla legge 21 Con una presenza media del 91% dei suoi componenti

12 9 Segnalazioni, anche anonime, ricevute da Eni e da società controllate dirette o indirette, sulla base della quale il Collegio valuta, nel corso di ogni anno, le relazioni inviategli trimestralmente dall Internal Audit. Nel 2010, in particolare, sono stati aperti 177 fascicoli di segnalazioni (172 nel 2009); ne sono stati chiusi 174 (114 nel 2009). Al 31 dicembre 2010 risultavano ancora aperti 118 fascicoli (115 al 31 dicembre 2009) Il sistema del controllo interno Il sistema di controllo interno, considerevolmente articolato e complesso, è retto da dettagliate regole e procedure e da specifiche previsioni, quali, tra le altre, quelle dello Statuto, del Codice di Autodisciplina di Eni, del Codice Etico, dei Regolamenti dei Comitati del CdA e del Collegio Sindacale, delle Linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione in tema di attività di Internal Audit, del Modello di controllo interno sull informativa societaria e del Modello 231. Il sistema di controllo interno, quale complesso delle strutture e delle norme e regole aziendali dettate allo scopo di assicurare una gestione della Società sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati, si compone di una serie di organi con competenze e titoli diversi, che devono assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l efficienza e l efficacia delle operazioni aziendali, il rispetto delle leggi e dei regolamenti. In particolare, tra i principali attori della governance di Eni, rivestono specifici ruoli e responsabilità nell ambito del Sistema di Controllo Interno: il Consiglio di Amministrazione 22, l Amministratore Delegato 23 ; il Comitato per il Controllo Interno 24 ; il Preposto al controllo interno 25 ; l Internal Audit 26 ; il Collegio Sindacale 27 ; la Società di 22 In particolare, definisce le Linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e ne valuta, annualmente, l adeguatezza, l efficacia e l effettivo funzionamento 23 Dà esecuzione alle Linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione; sovraintende alla funzionalità del Sistema di controllo interno 24 Assiste, con funzioni consultive e propositive, il CdA nell assolvimento delle responsabilità di questo relative al Sistema di controllo interno, consistenti, tra l altro, nella definizione delle Linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e nel sovrintendere alle attività dell Internal Audit 25 La figura del Preposto al Controllo Interno, collima, in Eni, con quella del Direttore Internal Audit, stante la sostanziale coincidenza dei rispettivi ambiti operativi, con conseguenti forti sinergie tra i due ruoli. Non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative. Il Preposto verifica che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante, riferisce in merito al CdA, per il tramite del Comitato del Controllo Interno ed al Collegio Sindacale 26 Il Direttore Internal Audit risponde all Amministratore Delegato; il Comitato per il controllo interno sovrintende alle attività della Direzione Internal Audit, che riferisce anche al Collegio Sindacale in quanto Audit Committee ai sensi della legislazione statunitense. L Internal Audit ha il compito, tra l altro, di fornire all Amministratore Delegato, per il tramite del Comitato per il controllo interno, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in quanto Audit Committee, ai sensi della legislazione statunitense, accertamenti, analisi, valutazioni e raccomandazioni in merito al disegno, al funzionamento del sistema di controllo interno della Società e del Gruppo, al fine di promuoverne l efficienza e l efficacia 27 Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti demandatigli dalla legge e dall ordinamento della società, per ciò che ora interessa, vigila sull efficacia del Sistema di controllo interno.

13 10 Revisione 28, l Organismo di vigilanza ex D.Lgs. n.231/ Nel far rinvio a quanto riferito al riguardo per il passato, ci si sofferma, di seguito, brevemente, sul Comitato di controllo interno e sull Organismo di vigilanza Il Comitato di Controllo Interno Il Comitato è stato istituito in Eni, per la prima volta, nel 1994; la sua composizione e le sue competenze sono regolate da uno specifico regolamento, modificato, da ultimo, nella seduta consiliare dell 11 marzo Il Comitato è composto da tre a quattro amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti 30, nominati dal CdA, che approva anche il budget di spesa del Comitato. Le principali competenze del CCI possono indicarsi nelle seguenti: - assistere il CdA, con funzioni consultive e propositive, nell assolvimento delle proprie responsabilità relative al SCI 31 ; - valutare l efficacia e l effettivo funzionamento del sistema di controllo interno 32 ; - assistere il CdA per l adozione delle regole per la correttezza delle operazioni con le parti correlate 33, svolgendo specifiche ulteriori attività finalizzate all espressione di analisi e pareri in merito alle materie di competenza in base alle richieste formulate dal CdA; - sovrintendere alle attività della Direzione Internal Audit e del Preposto al Controllo interno 34 ; - valutare le comunicazioni sul SCI pervenute dal Collegio Sindacale, dall Organismo di Vigilanza, dalla Società di revisione e dal Management; - esaminare e valutare le indagini e gli esami svolti da terzi sul sistema di 28 Come già cennato, l Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Eni S.p.A., tenutasi il 29 aprile 2010, ha, tra l altro, approvato il conferimento dell incarico di revisione contabile del bilancio, per gli esercizi 2010/2018, ad una nuova società di revisione 29 Istituito con delibere del CdA, del 15 dicembre 2003 e del 28 gennaio 2004, vigila sull effettività del Modello 231 e ne esamina l adeguatezza. Riferisce, periodicamente, sulle attività svolte, al Presidente, all Amministratore Delegato della Società (il quale ne informa il CdA), al Comitato per il controllo interno ed al Collegio Sindacale 30 In ogni caso, il numero dei componenti deve essere inferiore alla maggioranza dei componenti del CdA 31 In tale ambito, nel 2010, il Comitato si è soffermato, in particolare, su gli aggiornamenti intervenuti nell ambito dei Progetti Nuovo Sistema Normativo Eni e Sviluppo del nuovo modello integrato di gestione dei rischi (c.d. Risk Management ) 32 Nel 2010, in occasione dell approvazione della Relazione finanziaria semestrale e del Bilancio, ha rilasciato al CdA il proprio parere sull adeguatezza del sistema di controllo interno nell ambito delle Relazioni sull attività di competenza svolte nel periodo di riferimento 33 Nel 2010, in particolare, ha esaminato e, successivament,e espresso il proprio parere favorevole in merito alla proposta di MGS (Management System Guideline) relativa alle Operazioni con interessi degli Amministratori e dei Sindaci ed operazioni con parti correlate 34 Nel 2010 ha, in particolare, esaminato: le proposte di nomina del Direttore Internal Audit e del Preposto al Controllo Interno; il consuntivo delle attività dell Internal Audit; il piano di Audit ed i relativi stati di avanzamento ed il budget dell Internal Audit; la Relazione del Presposto al Controllo Interno e la Relazione semestrale sulle attività svolte dall Internal Audit; ecc.

14 11 controllo interno 35 ; - esaminare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari la corretta applicazione dei principi contabili, ai fini della redazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale 36 ; - esaminare il report periodico sulle azioni disciplinari nei confronti di dipendenti di Eni Organismo di Vigilanza e Modello 231 Come è noto, il Decreto Legislativo n. 231 dell 8 giugno 2001, che ha recato la disciplina della responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, prevede, in particolare, che anche le Società di capitali possano essere ritenute responsabili (e sanzionate con misure pecuniarie e/o interdittive) per alcuni reati commessi o tentati (anche all estero) nell interesse o a vantaggio delle Società 37, le quali, peraltro, sono esentate da tali responsabilità ove adottino modelli di organizzazione e di controllo atti a prevenire la commissione di tali reati. In applicazione di tali previsioni, il CdA di Eni, sin dal 2003, ha approvato il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. del 2001 (c.d. Modello 231 ) ed istituito il relativo Organismo di Vigilanza 38. L Organismo deve, tra l altro: vigilare sull effettiva funzionalità del Modello 231, (monitorando le attività di attuazione ed aggiornamento), sull adeguatezza dello stesso e sul mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e di funzionalità; monitorare lo stato di avanzamento dell estensione del Modello alle società controllate; approvare il programma annuale delle attività di vigilanza, coordinarne l attuazione ed esaminarne le risultanze. Presso l Eni, all Organismo di Vigilanza sono state attribuite anche le funzioni di garante del Codice Etico. L Organismo riferisce, periodicamente, al Presidente, all Amministratore Delegato, al Comitato per il controllo interno ed al Collegio Sindacale. Nel 2010, in particolare, è stata elaborata l MGS (Management System Guideline) sulla composizione degli Organismi di Vigilanza e svolgimento delle attività 35 Anche nel 2010, ha esaminato le informative sugli eventi giudiziari trasmesse dal Team Peg (Team Presidio Eventi Giudiziari), composto dal Direttore Affari Legali, dal Chief Corporate Operating Officer, dal Direttore Relazioni Istituzionali e Comunicazione, dal Direttore Internal Audit, dal Direttore Affari Societari e Governance e dall Assistente Esecutivo dell A.D.) 36 In tale ambito, nel 2010, ha esaminato la bozza di bilancio Eni; la bozza di Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2010; la bozza di Relazione degli Amministratori ai sensi dell art bis del codice civile sull acconto del dividendo Si tratta, tra l altro, dei delitti contro la PA e la fede pubblica; dei reati societari; dei delitti contro la personalità e contro la persona ; di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato (c.d. market abuse ), ecc. 38 L organismo, composto, inizialmente, di 3 membri è stato, nel 2007, integrato da due componenti esterni, uno dei quali con funzioni di Presidente (da individuarsi tra professori e/o professionisti di comprovata competenza). Nella seduta del CdA del 19 maggio 2011 sono stati confermati quali membri interni i direttori Affari Legali, Risorse Umane ed Organizzazione ed Internal Audit e sono stati nominati i due nuovi componenti esterni dell Organismo

15 12 di competenza, a supporto delle società controllate da Eni SpA, con la quale sono stati fissati i criteri minimi di riferimento per la composizione ed il funzionamento degli Organismi delle Società controllate e definite le linee di indirizzo per lo svolgimento delle attività di competenza di ciascun Organismo, fermi restando i relativi autonomi poteri di iniziativa e di controllo Internal Audit All Internal Audit è affidato il compito di fornire all Amministratore Delegato e, per il tramite del Comitato per il controllo interno, al CdA ed al CS, anche in relazione al ruolo di Audit Committee, ai sensi della legislazione statunitense, accertamenti, analisi, valutazioni e raccomandazioni in merito al disegno, al funzionamento ed al rispetto del sistema di controllo interno della Società e del Gruppo, al fine di promuoverne l efficienza e l efficacia. L Internal Audit svolge le attività di competenza con riferimento ad Eni SpA ed alle società da questa controllate con la maggioranza dei diritti di voto, ad esclusione di quelle con azioni quotate e di quelle sottoposte alla vigilanza della Banca d Italia, dotate di un proprio autonomo presidio per le attività di audit. Il Responsabile Internal Audit risponde all Amministratore Delegato, in quanto incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno; il Comitato per il controllo interno sovrintende alle attività dell Internal Audit, che riferisce, altresì, al Collegio Sindacale, anche in relazione al ruolo di Audit Committee Verifiche e valutazioni del sistema di controllo interno Il sistema di controllo interno è sottoposto, periodicamente, a verifiche e ad aggiornamenti. Nel 2010, in particolare, Eni ha avviato e proseguito iniziative volte al miglioramento continuo dell efficacia e dell efficienza del sistema di controllo interno, tra le quali rilevano: il Progetto di razionalizzazione ed integrazione del sistema normativo aziendale (c.d. Nuovo Sistema Normativo Eni ); il progetto Sviluppo nuovo modello integrato di gestione dei rischi, volto a definire un modello organizzativo ed operativo integrato di gestione dei rischi finalizzato ad una migliore informativa e gestione dei rischi aziendali; il Compliance Program Anti-corruzione, attraverso l emissione e l aggiornamento di ulteriori procedure ancillari alle Linee guida anticorruzione emesse nel Il Nuovo Sistema si compone di quattro livelli normativi: Policy e Management System Guideline (MGS), afferenti all attività di direzione e coordinamento; Procedure e Operating Instruction, relative alla gestione operativa, che, per ogni processo, individuano un owner centrale. Nel 2010, il CdA ha approvato, il 28 luglio, le Linee fondamentali del Nuovo sistema normativo Eni, e, successivamente diverse Management System Guideline, tra le quali si è cennato nel precedente paragrafo è di rilievo quella sulle operazioni con parti correlate

16 13 Come riferito per il passato e cennato nel precedente paragrafo 2.4., ruolo primario nell ambito del Sistema è demandato al Preposto al controllo interno, che in Eni coincide con il Direttore Internal Audit, al quale spetta di verificare l adeguatezza e l operatività del Sistema di Controllo interno. A tale riguardo, può evidenziarsi che, il 18 febbraio 2011, il Preposto ha elaborato la propria relazione annuale sul sistema di controllo interno con riferimento all esercizio 2010, nella quale si evidenzia che, sulla base delle attività svolte e tenuto conto delle circostanze rilevate in termini di aree di miglioramento e conseguenti iniziative attivate, non sono emerse situazioni tali da far ritenere non idoneo il sistema di controllo interno di Eni nel suo complesso. Tale giudizio, reso ispirandosi alle logiche del COSO Report, adottato da Eni come framework di riferimento, si basa, tra l altro, su: le attività svolte dall Internal Audit di Eni S.p.A. nell ambito indicato dalle Linee di Indirizzo del CdA in tema di internal audit; le valutazioni di sintesi espresse dai Preposti al Controllo Interno di Saipem S.p.A. e di Snam Rete Gas S.p.A.; le attività di audit svolte dall Internal Audit di Eni S.p.A. nel periodo di riferimento per conto delle controllate Eni Adfin e Serfactoring, sulla base di specifici contratti di servizi stipulati allo scopo; le specifiche iniziative avviate e/o in corso di realizzazione da parte del Management a fronte dei punti di miglioramento ed ottimizzazione del sistema di controllo interno evidenziati dall Internal Audit/Preposto e/o dal Management. Le considerazioni contenute nelle relazioni adottate, per quanto di rispettiva competenza, dal Preposto al Controllo Interno di Eni 40, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari 41 e dall Organismo di Vigilanza Eni 42 sono state oggetto di valutazione da parte del Comitato per il Controllo interno, il quale, a sua volta, ha emesso, il 7 marzo 2011, nell ambito della relazione sull attività svolta, il proprio parere al CdA sull adeguatezza del sistema di controllo interno in vista dell approvazione del Bilancio 2010, rappresentando che, alla data della propria relazione, non risultavano circostanze tali da far ritenere non adeguato il sistema di controllo interno di Eni nel suo complesso, tenuto anche conto dello stato di avanzamento delle iniziative realizzate e/o avviate dal management ai fini del continuo rafforzamento dello stesso. 40 L art. 8.C.6 del Codice Eni prevede che il Preposto al Controllo Interno, tra l altro, riferisce del suo operato al Comitato per il Controllo Interno, al Collegio Sindacale e all Amministratore Delegato. In particolare, riferisce circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime una valutazione sull idoneità del Sistema di Controllo Interno nel suo complesso a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo. 41 Ai sensi del V comma dell art. 154 bis del TUF e dell art. 81-ter del Regolamento Emittenti e di quanto previsto dal Sarbanes Oxley Act of Il paragrafo del Modello 231 ( Flussi informativi dell OdV verso il vertice societario ) prevede che l OdV rediga un rapporto semestrale per il Comitato per il Controllo Interno e il Collegio Sindacale relativo all attività svolta, con segnalazione dell esito delle verifiche e delle innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti. Tale rapporto è trasmesso inoltre al Presidente e al CEO.

17 14 Tale giudizio si è basato, oltre che sulle citate valutazioni, sulle attività realizzate e sugli elementi acquisiti nell ambito delle materie esaminate nel corso del secondo semestre 2010 e delle ulteriori attività svolte nel periodo di riferimento della relazione del Comitato. Il Consiglio di Amministrazione, a sua volta, il 10 marzo 2011, esaminata la Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e la Relazione del Comitato per il controllo interno, ha valutato il sistema di controllo interno complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante, anche alla luce delle iniziative in corso. *********** Già da questi contenuti cenni (oltre che dai più ampi chiarimenti forniti sul punto nei precedenti referti) emerge la complessità del sistema e la rilevanza e la varietà degli organi e degli organismi chiamati ad operare nell ambito del controllo interno. C è pertanto da chiedersi se l articolato impianto sia realmente funzionale e, comunque, indispensabile per garantire la salvaguardia del patrimonio e la correttezza, l efficienza e l efficacia dell azione della Società. Ciò, tenuto anche conto che, nell ambito del sistema, sussistono anche organi chiamati a valutare la funzionalità dello stesso e che sono destinatari di competenze che, talora, almeno sotto il profilo teorico, possono venire a sovrapporsi. Del resto, lo stesso Amministratore Delegato dell Eni 43 ha avuto modo di intrattenersi, occupandosi di Corporate Governance, sull eccessiva complessità ed ampiezza del sistema Compensi del Presidente, dell Amministratore Delegato e Direttore Generale e del Management Del sistema di remunerazione degli organi 44 si è in dettaglio più volte riferito nei precedenti referti. Nel far rinvio a quanto, in particolare, evidenziato, da ultimo, nella relazione sugli esercizi 2008 e 2009, si fa presente sull argomento quanto segue. Nella politica di remunerazione di Eni, allo scopo di ragguagliare i compensi alle responsabilità attribuite ed ai risultati conseguiti, è stata riconnessa particolare importanza ai risultati economici dell azienda, ai quali è stata rapportata la componente variabile del trattamento (che ne costituisce la quota più rilevante) 43 Il 9 maggio 2011, in occasione della relazione annuale della Consob 44 Per la remunerazione ai componenti del Collegio Sindacale si rinvia al precedente paragrafo 2.3.

18 15 ricompresa in piani di incentivazione collegati al raggiungimento di obiettivi operativi, di sviluppo e di creazione di valore per gli azionisti. Mentre i compensi degli Amministratori sono deliberati dall Assemblea, quelli degli amministratori con particolari cariche (Presidente ed Amministratore Delegato), o per la partecipazione ai Comitati del Consiglio, è determinata dal CdA su proposta del Compensation Commitee, sentito il Collegio Sindacale. Il CdA approva anche i criteri per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Per gli Amministratori, la remunerazione deliberata, per tutta la durata del mandato, dall Assemblea del 10 giugno 2008 (che ha confermato gli importi definiti nel 2005) 45 è costituita: da una componente fissa annuale di euro e da una componente annuale variabile quantificata in relazione al posizionamento di Eni (in termini di apprezzamento del titolo, tenuto conto del dividendo erogato) a fronte a quello delle altre sette maggiori compagnie petrolifere per capitalizzazione. Componente che viene erogata (in misure diverse) se Eni, nell anno considerato, si colloca ai primi quattro posti della graduatoria (negli altri casi non viene corrisposta). Sulla base di tale impostazione, il CdA, nella seduta dell 11 giugno 2008 (confermando gli importi determinati nel 2006), ha deliberato la corresponsione di un compenso annuo aggiuntivo di euro per i Presidenti di detti Comitati e di euro per i componenti 46. La detta Assemblea ha quantificato in annuali euro per tutta la durata del mandato, la componente fissa della remunerazione spettante al Presidente e, come per gli altri Amministratori, una componente variabile nella misura di o euro a seconda del detto posizionamento di Eni. Il CdA del 30 luglio 2008 ha deliberato per il Presidente in relazione alle deleghe allo stesso conferite anche una componente fissa annuale di euro (pari a quella quantificata nel 2005) ed una componente variabile, pari, al massimo, al 78% della remunerazione fissa connessa al raggiungimento di obiettivi specifici. Lo stesso CdA del 30 luglio 2008 ha approvato la remunerazione dell Amministratore Delegato e Direttore Generale, in relazione alle deleghe a questi conferite, in una componente fissa annuale di euro 47 (pari a quella definita nel 2005) ed una componente variabile di lungo termine articolata in due distinti piani di incentivazione. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la remunerazione è composta da una componente annuale fissa, riferita ai livelli adottati per posizioni equivalenti delle 45 L Assemblea ha anche confermato la copertura assicurativa dei rischi manageriali degli Amministratori e dei Sindaci, autorizzata dall Assemblea del 25 maggio Ridotti a ed a euro, rispettivamente, per i Presidenti ed i componenti, nel caso di partecipazione a più di un Comitato 47 Di cui euro in qualità di A.D. ed euro in qualità di D.G.

19 16 grandi imprese nazionali ed internazionali, con adeguamenti annuali per merito o per promozione; una componente annuale variabile di lungo termine articolata in due piani analoghi a quelli previsti per l A.D.. Complessivamente, la struttura della remunerazione del Presidente, dell A.D., dei Direttori Generali di Divisione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ha avuto la seguente struttura: Presidente Amministratore Delegato e Direttore Generale Direttori Generali di Divisione Altri Dirigenti con responsabilità strategiche Remunerazione fissa 69% 22% 41% 42% Remunerazione variabile 31% 28% 30% 29% Incentivazione di lungo termine - 50% 29% 29% Totale 100% 100% 100% 100% Nella seduta dell 11 marzo 2010, il CdA, in relazione al detto posizionamento di Eni, ha preso atto che non si sono determinate le condizioni per la concessione dell incentivo previsto per gli amministratori. Nel 2010 la remunerazione variabile del Presidente è stata rapportata agli obiettivi di Eni per il 2009 in termini di performance finanziaria ed operativa delle Divisioni. I risultati aziendali verificati dal Compensation Committee, sono stati approvati dal CdA dell 11 marzo 2010, che ha determinato un punteggio di performance di 112 sulla scala di misurazione Il 25 marzo 2009 il CdA ha approvato il Piano di incentivazione monetaria differita 2009/2011, valido per tutte le risorse manageriali ed al quale partecipa l A.D., che prevede l attribuzione di un incentivo annuale, erogabile dopo tre anni, in funzione dei risultati di EBITDA (consuntivo rispetto al budget a scenario costante). Nel 2010 è stata deliberata la seconda attribuzione prevista dal detto Piano. L 11 febbraio 2010 il CdA ha anche approvato (su proposta del Compensation Committee) un piano di incentivazione monetaria di lungo termine per le risorse manageriali critiche (più direttamente responsabili dei risultati aziendali), quale strumento di incentivazione alternativo al Piano di stock option, non più attuato dal Analogamente, per l A.D. e Direttore Generale, nel 2010 è stato approvato un piano per l attribuzione di un incentivo erogabile dopo tre anni in relazione a determinati risultati. Nel 2010 è giunto a compimento il periodo di maturazione (vesting) dei piani di incentivazione a lungo termine del 2007, costituiti da un Piano di incentivazione monetaria differita per le risorse manageriali e da un Piano di stock option per le risorse manageriali critiche ai quali ha partecipato anche l A.D. in qualità di Direttore Generale.

20 17 Il prospetto 48 che segue riassume i compensi corrisposti ai componenti degli organi dell Eni ed indica: nella colonna a), la parte fissa della remunerazione del Presidente e dell Amministratore Delegato; il compenso fisso degli amministratori; il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei sindaci effettivi; nella colonna b), il compenso spettante agli amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio; c) i Benefici non monetari : i fringe benefit, incluse le polizze assicurative; nella colonna; d) i Bonus e altri incentivi : la parte variabile del compenso degli amministratori, della remunerazione del Presidente, della remunerazione e della retribuzione da lavoro dipendente dell Amministratore Delegato e Direttore Generale, della retribuzione dei direttori generali di Divisione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, l incentivo monetario differito e l incentivo monetario di lungo termine sono, ai fini della tabella che segue, considerati nell anno nel quale matura il diritto all erogazione; nella colonna e), Altri compensi la parte fissa e altre competenze della retribuzione da lavoro dipendente dell Amministratore Delegato e Direttore Generale. Relativamente ai sindaci, sono indicati i compensi per cariche ricoperte in società controllate: Compensi 2010 (migliaia di euro) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE a) EMOLUMENTI PER LA CARICA ENI b) COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI c) BENEFICI NON MONETARI d) BONUS E ALTRI INCENTIVI e) ALTRI COMPENSI TOTALE COMPENSI DI COMPETENZA ESERCIZIO 2010 COMPENSI DI COMPETENZA 2010 NON CORRISPOSTI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2010 DI COMPETENZA PRECEDENTI ESERCIZI TOTALE COMPENSI CORRISPOSTI ESERCIZIO 2010 Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Amministratore Delegato e Direttore Generale 430 a b COLLEGIO SINDACALE Presidente Sindaco effettivo 80 c Sindaco effettivo Sindaco effettivo d Sindaco effettivo a L importo assorbe l emolumento stabilito dall Assemblea del 10 giugno 2008 per la carica di consigliere b L importo comprende l erogazione di migliaia di euro relativa all incentivo monetario differito attribuito nel 2007 c L emolumento per la carica è versato al Ministero dell Economia e delle Finanze d L importo è relativo agli emolumenti per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di AGI e di Servizi Aerei 48 La deliberazione CONSOB n del 14 maggio 1999 all art. 78 e, da ultimo, la comunicazione DEM/ del 24 febbraio hanno prescritto che siano nominativamente indicati in bilancio i compensi erogati dalla Società e dalle controllate ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche

21 18 CAPITOLO II 2. Organizzazione 2.1. La struttura organizzativa Sulla struttura organizzativa l adeguatezza della quale è valutata dal Consiglio di Amministrazione (a norma dell art. 2381, co. 3 del Codice Civile), e, relativamente alla quale come già cennato - la funzione di vigilanza è demandata al Collegio Sindacale (a norma dell art. 149, co. 1 lettera c) del Decreto legislativo n. 58/98 Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) si è ampiamente riferito nel precedente referto, sulla base dei dati risultanti dal rapporto del 13 gennaio 2010 sull assetto organizzativo e normativo della Società, del Chief Corporate Operations Officer. Si riferisce, pertanto, al riguardo, esclusivamente quanto segue. L organizzazione dell Eni è articolata su due macrofunzioni: unità di business ed unità di corporate. Le unità di business sono organizzate per settore di mercato e comprendono le seguenti tre divisioni e le società controllate direttamente dipendenti dall Amministratore delegato: esplorazione e produzione di idrocarburi (Divisione Exploration and Production - E&P); approvvigionamento e commercializzazione di gas naturale, produzione e commercializzazione di energia elettrica (Divisione Gas and Power - G&P); raffinazione e commercializzazione di prodotti petroliferi (Divisione Refining and Marketing - R&M). Le principali Società operative controllate in Italia ed all estero 49 sono: la Polimeri Europa, che gestisce, direttamente e tramite società controllate all estero, la produzione e la commercializzazione di prodotti petrolchimici (chimica di base, stirenici, elastomeri, polietilene); la Syndial, che gestisce le attività di dismissione di business/impianti ex petrolchimica ed ex minero-metallurgico, nonché le attività di risanamento ambientale 49 Le società controllate estere delle varie divisioni sono partecipate dalle subholding (tutte interamente possedute da Eni): Eni International BV, con sede nei Paesi Bassi; Eni Investiments Bil, con sede in U.K.; Eni Belgium s.a., con sede in Belgio