Prof. Marco Arcari L.G. Concordato Preventivo Fisar Srl in CP n. 70/2014

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1 TRIBUNALE DI MILANO Sezione II Fallimentare CONCORDATO PREVENTIVO OMOLOGATO N. 70/2014 FISAR S.r.l. INVITO A PRESENTARE OFFERTE MIGLIORATIVE PER I CREDITI FISCALI E DISCIPLINARE DI PROCEDURA COMPETITIVA DI VENDITA Concordato preventivo omologato Fisar srl, con sede legale in Via Raffaello Sanzio n Cesano Boscone (MI) (nel seguito anche la Società ), in persona del Liquidatore Giudiziale Prof. Marco Arcari, domiciliato presso lo studio PerImpresa sito in via Revere n. 16 Milano, premesso che o con decreto depositato il 29 ottobre 2015, il Tribunale di Milano Sezione II Civile ha omologato la procedura di Concordato Preventivo della società Fisar S.r.l. n.70/2014 (nel seguito anche Procedura), Giudice Delegato Dott.sa Irene Lupo, Commissario Giudiziale Dott. Piero Canevelli, Liquidatore Giudiziale Prof. Marco Arcari; o la Società vanta una serie di crediti fiscali costituiti e costituendi (nel seguito Crediti Fiscali ) il cui valore finale potrà essere definito solo al termine della procedura di Concordato preventivo; o la Società ha ricevuto un offerta per l acquisto dei Crediti fiscali pari a una percentuale del 35% dell importo nominale da determinarsi; o la Società intende avviare una procedura competitiva mediate il presente invito (nel seguito Invito ) a presentare offerte migliorative (nel seguito Offerte ) con le modalità ed alle condizioni di cui al seguente disciplinare di procedura competitiva di vendita (nel seguito Disciplinare ); invita a presentare Offerte per l acquisto dei Crediti Fiscali pro soluto con le modalità indicate nel Disciplinare. Le Offerte dovranno pervenire inderogabilmente entro e non oltre il giorno 2 novembre 2017 alle h all indirizzo di posta elettronica certificata cp milano@pecconcordati.it

2 1. Accesso alle informazioni I. A seguito della pubblicazione del presente Disciplinare, sarà possibile per gli interessati (nel seguito Interessati ) assumere informazioni e documentazione (nel seguito Informazioni ) disponibile per i Crediti Fiscali, previa comunicazione al Liquidatore Giudiziale inviando una pec a cp milano@pecconcordati.it; I La posta elettronica certificata (PEC) dovrà contenere pena preclusione ad accedere alla documentazione: (i) se l Interessato è una persona fisica: il cognome, il nome, il luogo e la data di nascita, il codice fiscale, il domicilio, un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) ed il recapito telefonico; all offerta dovrà essere allegata una fotocopia del documento di identità dell offerente in corso di validità; (ii) se l Interessato è una società: la denominazione sociale, la sede legale, il codice fiscale e la partita iva dell impresa, l indirizzo di posta elettronica certificata (PEC), recapito telefonico, il nome del legale rappresentante, idonea documentazione comprovante i poteri di firma di quest ultimo, ed in particolare visura camerale estratta dal Registro delle Imprese, fotocopia del documento di identità in corso di validità di chi sottoscrive l offerta in rappresentanza della società e, qualora si tratti di soggetto diverso dal legale rappresentante, copia dell atto da cui risultino i relativi poteri; (iii) copia del presente Disciplinare siglato in ogni sua pagina datato e sottoscritto per integrale accettazione delle condizioni e dei patti ivi previsti. La Società invierà a mezzo posta elettronica certificata (PEC) riscontro sulle modalità di accesso alle Informazioni. 2. Offerte I. Le Offerte sono vincolanti per gli offerenti ma non per la Società. Possono trasmettere Offerte le persone fisiche e/o giuridiche, con esclusione di coloro che, alla data di presentazione dell Offerta, si trovino in stato di liquidazione o sottoposte a procedure concorsuali o ad altra procedura che denoti lo stato di insolvenza o la cessazione dell attività.

3 I Gli Offerenti dovranno far pervenire le Offerte esclusivamente via pec all indirizzo entro la data prevista nell Invito, termine ultimo che deve essere inteso come improrogabile e perentorio. L eventuale cessione avverrà pro soluto, ossia senza garanzia della solvenza del debitore, e con espressa rinuncia da parte del cessionario ad ogni garanzia da parte della Società, anche in ordine all'esistenza dei Crediti Fiscali oggetto di cessione e al loro ammontare. Resteranno, se ne ricorrano i presupposti, ad esclusivo carico del cessionario gli adempimenti previsti dall'art. 38 bis del DPR 633/1972 e successive modifiche. Tutte le spese e gli oneri relativi o conseguenti alla cessione dei Crediti Fiscali rimarranno a esclusivo carico del cessionario. 3. Contenuto minimo delle Offerte I. L Offerta dovrà contenere a pena di inammissibilità: (i) se l offerente è una persona fisica: il cognome, il nome, il luogo e la data di nascita, il codice fiscale, indirizzo di posta elettronica certificata PEC, il domicilio e recapito telefonico; all offerta dovrà essere allegata una fotocopia del documento di identità dell offerente in corso di validità; (ii) se l offerente è una società: la denominazione sociale, la sede legale, il codice fiscale e la partita iva dell impresa, indirizzo di posta elettronica certificata PEC, recapito telefonico, il nome del legale rappresentante, idonea documentazione comprovante i poteri di firma di quest ultimo, ed in particolare visura camerale del Registro Imprese, fotocopia del documento di identità in corso di validità di chi sottoscrive l offerta in rappresentanza della società e, qualora si tratti di soggetto diverso dal legale rappresentante, copia dell atto da cui risultino i relativi poteri; (iii) l indicazione del bene per il quale l Offerta è proposta; (iv) l indicazione della percentuale minima offerta che non potrà essere inferiore al 35% del valore nominale da determinarsi. I All Offerta dovrà essere allegata copia del presente Disciplinare siglato in ogni sua pagina, datato e sottoscritto per integrale accettazione delle condizioni e dei patti ivi previsti. Non verranno prese in considerazione, a nessun fine, le Offerte prive dei documenti di cui sopra.

4 Le Offerte saranno ritenute efficaci se concernenti tutte le obbligazioni del presente Disciplinare; pertanto non dovranno contenere condizioni diverse da quelle contenute nel presente Disciplinare. 4. Natura dell Invito I. Il presente costituisce esclusivamente un invito, giuridicamente non vincolante per la Società, a manifestare un interesse e non comporta per Fisar alcun obbligo o impegno alla vendita, né alcun onere per eventuali mediazioni o consulenze, né costituisce un invito ad offrire, né offerta al pubblico ex art c.c., né sollecitazione del pubblico risparmio ex art. 94 e ss. del D.Lgs. 58/1998. Di conseguenza, la pubblicazione del presente avviso e la ricezione delle Offerte non comportano per la società Fisar alcun obbligo o impegno di dare corso alla vendita, sotto qualsiasi forma, dei beni oggetto di vendita, né nei confronti dei terzi in genere, né dei soggetti che abbiano manifestato interesse, che pertanto, non avranno alcun diritto a prestazioni da parte del menzionato Concordato Preventivo. Ogni definitiva determinazione in ordine alla modalità di cessione dei Crediti Fiscali è in ogni caso soggetta all approvazione degli organi di procedura. 5. Offerte e gara tra gli offerenti I. Se per l'acquisto dei Crediti fiscali risulteranno presentate più Offerte valide, il Liquidatore Giudiziale si riserva la valutazione delle stesse e ogni successiva decisione in merito, anche la cancellazione della vendita stessa in caso le Offerte siano considerate non soddisfacenti. Il Liquidatore darà comunicazione via PEC agli Offerenti delle decisioni in merito e all'eventuale modalità di svolgimento della procedura competitiva. In ogni caso ogni decisione finale in merito all'eventuale assegnazione dei Crediti fiscali sarà determinata dagli organi della Procedura. I Se la gara non potesse avere luogo in caso fosse pervenuta un unica Offerta la Società si riserverà ogni valutazione, compresa l assegnazione. Se tutte le Offerte risultassero di eguale importo percentuale, la Società si riserverà ogni valutazione, compresa l offerta in assegnazione a favore di chi risulti aver inviato la relativa PEC per primo.

5 V. Il Liquidatore informerà via PEC l aggiudicatario provvisorio (nel seguito Aggiudicatario Provvisorio ) dell importo da saldare calcolato sul valore dei Crediti fiscali alla data di invio della PEC (Data di riferimento). L aggiudicatario provvisorio sarà tenuto a inviare entro 15 giorni dal ricevimento della PEC copia della relativa contabile bancaria con indicazione del numero di CRO del bonifico bancario eseguito pari all importo comunicato nella PEC. A saldo del pagamento del dovuto l aggiudicatario diventerà definitivo (Aggiudicatario). VI. L Aggiudicatario con la firma del presente Disciplinare accetta che il valore nominale dei Crediti fiscali acquistati sarà quanto comunicato alla Data di Riferimento. V Con l Aggiudicazione in via definitiva l Aggiudicatario sarà obbligato a: (i) (ii) (iii) qualora ne ricorrano i presupposti (cessione di crediti fiscali), ad assumere i costi e gli oneri legati alla presentazione di eventuali garanzie di cui al Decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633, così come modificato dal decreto legislativo 21 novembre 2014, n. 175, a favore dell amministrazione finanziaria ai fini della ricezione del rimborso a rinunciare ad ogni garanzia, anche di esistenza dei Crediti ai sensi dell articolo 1266 cod. civ. (c.d. visto e piaciuto ); a estrarre e conservare copia, a propria cura e spese, della documentazione fiscale, contabile, legale o altra documentazione richiesta e, dunque, a curare autonomamente e sotto propria esclusiva responsabilità, gli eventuali rapporti con i debitori ceduti anche nel caso, qualora ne ricorrano i presupposti (cessione di crediti fiscali), in sede di eventuale esercizio del potere di rettifica, liberando la Società da qualsivoglia obbligo di fornire informazioni e documentazione in tali sedi. 6. Condizioni di vendita I. La vendita è pro soluto, espressamente si esclude la garanzia di cui all articolo 1266 c.c.; eventuali differenze non potranno dar luogo ad alcun risarcimento, indennità o riduzione del prezzo; La vendita non è soggetta alle norme concernenti la garanzia per vizi o la mancanza di qualità né potrà essere revocata per alcun motivo. Conseguentemente l'esistenza di eventuali vizi, di mancanza di qualità o di difformità della cosa venduta, di oneri di qualsiasi genere per qualsiasi motivo non considerati, anche se occulti, non potranno dar

6 luogo ad alcun risarcimento, indennità o riduzione del prezzo essendosi di ciò tenuto conto nella valutazione dei Crediti Fiscali. I Ogni onere fiscale derivante dalla cessione sarà a carico dell'aggiudicatario; Per tutto quanto qui non previsto si applicano le vigenti norme di legge; V. La Società si riserva, in ogni momento della procedura competitiva e fino all'aggiudicazione, la facoltà di sospendere e/o non dare ulteriore corso alla cessione, senza che gli Interessati, gli Offerenti e/o l'aggiudicatario possano avanzare alcuna pretesa nei suoi confronti, fermo restando l'obbligo alla restituzione delle cauzioni. Gli Interessati, gli Offerenti e/o l'aggiudicatario non potranno avanzare alcuna pretesa nei confronti della Società per mancato guadagno e/o per costi sostenuti per l'eventuale due diligence e per la presentazione dell'offerta; VI. Il presente Disciplinare non comporta per la Società alcun obbligo o impegno di vendita nei confronti degli Interessati, degli offerenti e/o dell'aggiudicatario né, per questi ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione da parte della Società stessa. La Società si riserva la facoltà di recedere in qualsiasi momento dalle trattative di vendita, qualunque sia il loro grado di avanzamento fino alla stipula dell'atto notarile, di sospendere, interrompere o modificare i termini e le condizioni della vendita, di proseguire nella vendita dei Crediti Fiscali anche in due o più procedure competitive separate, di impegnarsi nei confronti di altri soggetti, senza che per ciò gli Interessati, gli offerenti e/o l'aggiudicatario possano avanzare nei confronti della Società alcuna pretesa a titolo di risarcimento o di indennizzo. 7. Varie I. Il trattamento dei dati inviati dai soggetti Interessati e dagli Offerenti si svolgerà in conformità alle disposizioni del D. Lgs. 30 giugno 2003 n.196 e nel pieno rispetto e tutela della riservatezza. Il trattamento dei dati ha le finalità di consentire l'accertamento dell'idoneità dei soggetti a partecipare alla procedura di vendita, nonché il corretto svolgimento della medesima. Il titolare del trattamento sarà il Legale rappresentante della Società, nei confronti del quale il soggetto interessato potrà far valere i diritti di cui all'art.7 D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196.

7 I Il presente Disciplinare è disciplinato dalla Legge italiana, per ogni controversia che dovesse sorgere in relazione all'interpretazione ed esecuzione dello stesso, o che comunque sia ad esso attinente, sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano. Il testo del presente Disciplinare è pubblicato anche sul sito internet della Sezione Fallimenti del Tribunale di Milano L'invio dell'offerta costituisce espressa ed incondizionata accettazione da parte degli stessi di quanto previsto e riportato nel presente Disciplinare. 8. Accesso ai dati e obblighi di riservatezza I. Gli Interessati e gli Offerenti con la firma del presente Disciplinare riconoscono il carattere confidenziale e di assoluta riservatezza di tutte le Informazioni e conseguentemente si obbligano a: i) non divulgare al pubblico e a terzi nessuna delle Informazioni; ii) adottare tutte le misure atte a garantire una adeguata tutela delle Informazioni assicurando la necessaria riservatezza; iii) Non cedere, consegnare, rendere disponibili a qualsiasi titolo, o comunque comunicare divulgare per qualsiasi motivo e in qualsiasi momento, le Informazioni a terzi; iv) Non utilizzare, né in tutto né in parte, alcuna, ancorché minima, delle Informazioni se non nell ambito della presentazione delle Offerte; v) Non copiare, duplicare, riprodurre o registrare in qualunque forma e con qualunque mezzo le Informazioni; vi) Non divulgare e/o comunicare a terzi né in tutto né in parte, né in forma orale né scritta né grafica, né su supporto magnetico o in qualsiasi altra forma, ogni e qualsivoglia delle Informazioni; vii) limitare la divulgazione delle Informazioni esclusivamente al proprio personale e ai terzi che necessitino di essere messi a conoscenza delle stesse, in stretta dipendenza della presentazione delle Offerte ed ai quali saranno date esplicite istruzioni da parte degli Offerenti e/o Interessati che li terranno individualmente e previamente edotti degli obblighi di riservatezza previsti nel presente Disciplinare. Gli Interessati e gli Offerenti nell'adempimento di quanto precede, saranno responsabili del fatto dei propri amministratori, funzionari, dipendenti o altri collaboratori terzi a qualunque titolo, senza limitazione alcuna.

8 I Resta inteso che nel caso di violazione degli obblighi di riservatezza di cui al presente Disciplinare, gli offerenti che saranno incorsi nella violazione saranno tenuti ad indenizzare la Società la quale si riserva espressamente di protestare le spese e i danni tutti patiti e patendi, con facoltà di richiedere l'applicazione di una misura cautelare e/o definitiva che proibisca e/o inibisca tale violazione. Gli Interessati e gli Offerenti su semplice richiesta della Società si impegnano a restituire entro 5 giorni tutte le Informazioni in loro possesso dichiarando per iscritto a mezzo di legale rappresentante di averle restituite nella loro integrità assumendo l'impegno di non farne uso per fini propri o di terzi. V. L'impegno alla riservatezza entrerà in vigore dalla data di sottoscrizione del Disciplinare da parte degli offerenti e avrà la durata di 2 anni L'obbligo di riservatezza rimarrà in vigore e continuerà ad applicarsi indipendentemente dalla conclusione della procedura competitiva. Milano, lì 17 settembre 2017 Il Liquidatore Giudiziale