2) IDENTIFICAZIONE DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA 3) STATUTO DELLA SOCIETA SCISSA E DELLA SOCIETA 5) ELEMENTI PATRIMONIALI E RAPPORTI CONTRATTUALI

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1 INDICE 1) PREMESSE E RAGIONI ECONOMICHE DELLA SCISSIONE 2) IDENTIFICAZIONE DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE 3) STATUTO DELLA SOCIETA SCISSA E DELLA SOCIETA BENEFICIARIA 4) FORMA DELLA SCISSIONE 5) ELEMENTI PATRIMONIALI E RAPPORTI CONTRATTUALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE 6) DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI 7) CRITERI E MODALITA DI ATTRIBUZIONE AI SOCI DELLA SCINDENDA 8) DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI DELLA SCISSIONE 9) TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLA AZIONI E VANTAGGI PER GLI AMMINISTRATORI 10) DEPOSITO E PUBBLICAZIONE DEL PROGETTO DI SCISSIONE 11) ALLEGATI 1

2 1. PREMESSE E RAGIONI ECONOMICHE DELLA SCISSIONE In applicazione degli articoli 2506-bis e 2501-ter c.c. il C.d.A. della Società Zenith Services Group S.r.l., ha redatto il presente progetto di scissione parziale e proporzionale della società Zenith Services Group S.r.l. (in seguito: la scissione ). La scissione prevede l assegnazione di una parte del patrimonio della società scissa Zenith Services Group S.r.l. alla società beneficiaria di nuova costituzione Vettore S.p.A.. Contestualmente all atto di scissione la società scissa modificherà la propria denominazione sociale in Zenith Real Estate s.r.l. mentre la beneficiaria modificherà la propria denominazione sociale in Zenith Services Group S.p.A. La società Zenith Services Group s.r.l. è da anni attiva sia sul mercato nazionale, che in alcuni paesi esteri, nel settore delle pulizie, disinfezione, disinfestazione, derattizzazione, sanificazione di edifici. Oggi l impresa offre un vasto assortimento di servizi aventi lo scopo di soddisfare ogni esigenza di pulizia e sanificazione, con specifiche competenze sviluppate negli ambienti ad alto rischio sanitario e con una particolare attenzione per le attività di progettazione iniziale del servizio con la elaborazione di metodi di lavoro finalizzati ad efficientare l erogazione del servizio. Nel corso degli ultimi anni, parallelamente alla predetta attività primaria, è stato avviato un secondo filone business, ritenuto di interesse strategico dagli organi di gestione e dalla proprietà. Si tratta 2

3 dell attività di gestione di patrimoni immobiliari, ritenuta interessate sia in relazione alle prospettive di mercato, sia perché la società ha visto crescere nel corso degli ultimi anni il valore dei beni immobili facenti parte del proprio patrimonio. Il progetto presentato ha come obiettivo quello di separare il compendio immobiliare dal compendio industriale ed operativo. La scissione consentirà, da un lato, alla Zenith Services Group s.r.l. (in seguito la scissa ) di svolgere la propria attività nel settore immobiliare, mentre la società beneficiaria Vettore S.p.A. proseguirà nell attività che costituiva il core business della società scissa, che sarà svolta nella forma societaria della società per azioni, in modo tale da poter avviare un potenziamento della sfera d azione sul mercato in genere e della capacità reddituale. Tale separazione consentirebbe fra l altro, una riduzione del rischio complessivo aziendale, in quanto lo stesso verrebbe ripartito su due entità (quella operativa e quella immobiliare) che per loro natura presentano due gradi indici di volatilità del mercato potenzialmente diversi fra di loro. In merito si precisa altresì che, al fine di permettere il regolare mantenimento del flusso di attività alla beneficiaria, la società scissa concederà in sublocazione alla stessa, i locali (e gli eventuali arredi, allestimenti ed attrezzi), di cui la medesima scissa avrà necessità, anche per consentire un ottimizzazione degli spazi di lavoro.

4 In relazione ai rapporti di lavoro subordinato si precisa che, nessuna delle figure professionali in atto in forza alla scissa verrà mantenuta dalla stessa. Ogni contratto di lavoro subordinato sarà attribuito alla beneficiaria. Da quanto sopra, emerge che la finalità dell intera operazione è strettamente riorganizzativa: la creazione di due diverse entità ognuna preposta ad uno specifico settore di attività, consentirà un allocazione ottimale degli asset materiali ed immateriali che potranno essere meglio valorizzati dalle due società. Ciò anche con lo scopo di un miglior accesso al credito (per poter acquisire eventuali risorse finanziarie mirate allo sviluppo delle qualificate prestazioni di servizi), oltre che per garantire un aumento della produttività della scissa ed una gestione efficiente della beneficiaria. 2) IDENTIFICAZIONE DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE Le società che partecipano alla scissione sono le seguenti: - La Zenith Services Group s.r.l., con sede a Messina (ME), Via Oratorio San Francesco Is.306, N. 5 - la costituenda Vettore S.p.A., che avrà sede all indirizzo risultante da apposita iscrizione eseguita presso il registro delle imprese ai sensi dell art. 111-ter disp. att. c.c., con capitale sociale di euro ,00 (cinquemilioni/00) 4

5 3) STATUTI DELLA SOCIETA SCISSA E BENEFICIARIA Il testo integrale dello statuto della scissa, così come risultante a seguito della scissione, è allegato al presente progetto di scissione sub A) e ne costituisce parte integrante e sostanziale. L atto costitutivo e lo statuto della società beneficiaria di nuova costituzione, vengono allegati al presente progetto di scissione sub B) e ne costituiscono parte integrante e sostanziale. 4) FORMA DELLA SCISSIONE. La scissione sarà parziale, e pertanto non determinerà l estinzione della società scissa. Essa sarà proporzionale ed avverrà senza diminuzione del capitale sociale della scissa. Le quote sociali della Zenith Services Group s.r.l. (scissa) sono oggi così ripartite: sig. Santi Bruno, valore della quota ,00 (quarantanovemilacinquecento/00) pari al 55,00% (cinquantacinque/00); sig.ra Maria Bonocoddo, valore della quota ,00 (trentaseimilanovecento/00) pari al 41,00% (quarantuno/00); sig. Giovanni Marapoddi, valore della quota 1.800,00 (milleottocento/00) pari al 2,00% (due/00); sig. Giuseppe Nocera, valore della quota 1.800,00 (milleottocento/00) pari al 2,00% (due/00).

6 L operazione di scissione determinerà una riduzione del patrimonio netto della scissa, ma il capitale sociale della medesima non registrerà alcuna riduzione, poiché il valore contabile del patrimonio scisso sarà integralmente imputato a riduzione della riserva straordinaria (riserva formatasi con utili pregressi non distribuiti) o rivalutazione degli asset; non vi sarà alcuna alterazione della compagine sociale, né variazione delle quote di partecipazione al capitale sociale; La società beneficiaria di nuova costituzione avrà un capitale sociale iniziale di euro ,00 (cinquemilioni/00) ed avrà la seguente compagine sociale: al sig. Santi Bruno verrà attribuito il 55,00% (cinquantacinque/00) delle azioni emesse; alla sig.ra Maria Bonocoddo verrà attribuito il 41,00% (quarantuno/00) delle azioni emesse; al sig. Giovanni Marapoddi verrà attribuito il 2,00% (due/00) delle azioni emesse; al sig. Giuseppe Noceraverrà attribuito il 2,00% (due/00) delle azioni emesse. Poiché il valore contabile del patrimonio assegnato sarà parzialmente imputato a capitale sociale ed il resto a riserva straordinaria non vi sarà alcuna alterazione della compagine sociale, né variazione delle quote di partecipazione al capitale sociale. Nello specifico, non vi sarà alcun annullamento, alcuna emissione, né assegnazione di quote sociali, poiché l operazione determinerà la 6

7 scissione e l attribuzione di un patrimonio sociale riconducibile alle medesime persone fisiche socie della scindenda e della beneficiaria secondo la medesima proporzione; e ciò avverrà, rispettivamente, con la riduzione della riserva straordinaria della scindenda e con incremento del capitale e della riserva straordinaria della beneficiaria. Con riferimento al patrimonio netto scisso e assegnato alla beneficiaria, la scissione avverrà attribuendo agli elementi patrimoniali trasferiti, nuovi valori che emergono dalla rivalutazione effettuata in base a perizia di stima redatta da un professionista abilitato ai sensi degli artt ter e 2423 c.c. 5) ELEMENTI PATRIMONIALI E RAPPORTI CONTRATTUALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE Per effetto della scissione saranno assegnati alla società beneficiaria i seguenti elementi patrimoniali, che, alla data del , nella contabilità della scissa, assumono i valori (arrotondati all unità di euro): VOCE Valore contabile Rettifica Valore stima di ATTIVITA Attrezzature ind. e , ,99 commerc. Partecipazioni , , ,50 Depositi cauzionali ed ,95 0, ,95 altre immobilizzazioni

8 finanziarie Crediti verso clienti , , ,04 Crediti per fatture da ,13 0, ,13 emettere Altri crediti v/clienti ,17 0, ,17 Crediti diversi ,74 0, ,74 Crediti tributari ,40 0, ,40 Crediti verso enti di ,58 0, ,58 previdenza Banche c/c ,49 0, ,49 Denaro in cassa 4.073,23 0, ,23 Risconti attivi ,42 0, ,42 Totale attività , , ,64 PASSIVITA Fondo crediti svalutazione ,63 0, ,63 Fondo rischi in ,00 0, ,00 contenzioso Debiti per TFR ,92 0, ,92 Debiti verso banche ,61 0, ,61 Debiti verso altri 4.818,72 0, ,72 finanziatori Debiti verso fornitori ,25 0, ,25 Debiti tributari ,83 0, ,83 8

9 Debiti verso enti di ,27 0, ,27 prev. e assist. Debiti v/altri ,58 0, ,58 Rischi potenziali 0, , ,20 Totale Passività , , ,01 Patrimonio netto , ,63 Nello specifico trattasi di: - immobilizzazioni materiali (costruzioni leggere, attrezzature, mobili e macchine ordinarie d ufficio) come elencate al presente progetto sotto la lettera C ; i valori indicati si riferiscono al costo storico d acquisizione ed al fondo ammortamento al 31/07/2017; - disponibilità liquide (risorse di c/c bancario), per consentire un rapido avvio dell attività della beneficiaria; - risconti attivi, che si riferiscono unicamente al rapporto contrattuale di locazione finanziaria trasferito alla beneficiaria; in particolare si fa riferimento al risconto del cd. maxicanone iniziale aggiornato al 31/07/2017; - trattamento di fine rapporto maturato e debiti per retribuzioni ed oneri accessori riferiti all unico rapporto contrattuale di lavoro subordinato trasferito alla beneficiaria. Tutti i contratti di lavoro subordinato passeranno in capo alla beneficiaria

10 Come già specificato, il capitale sociale della società scissa non registrerà alcuna riduzione, così come il capitale sociale della beneficiaria non registrerà alcun aumento. Con la scissione il patrimonio netto della scindenda si ridurrà dell importo di ,21 (unmilioneottocentosessantatremiladuecentoquarantuno/21) (pari al valore contabile del sopraindicato patrimonio netto scisso), mediante un decremento della riserva straordinaria (di utili), mentre il patrimonio netto della beneficiaria aumenterà di eguale importo, mediante un incremento della riserva straordinaria. È fatta salva la regolazione in denaro delle eventuali differenze nella consistenza contabile degli elementi patrimoniali attivi e passivi riferibili al patrimonio netto assegnato alla beneficiaria al momento di efficacia giuridica della scissione, rispetto ai medesimi elementi patrimoniali attivi e passivi riferibili al patrimonio netto assegnato alla stessa nel presente progetto (al 31/05/2018). Tali differenze verranno regolate in denaro, rilevandosi, al momento dell operazione, un rapporto di debito/credito tra l ormai scissa e la beneficiaria, e non comporteranno, di conseguenza, alcuna variazione all ammontare del patrimonio netto contabile assegnato alla beneficiaria 6) DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI E DECISIONI UNANIMI DEI SOCI Unitamente al presente progetto di scissione vengono depositati presso la sede della società i seguenti documenti: 10

11 relazione di stima del valore del patrimonio netto della società scissa al , giurata dall esperto ex artt ter e 2423 c.c., riferita al ramo immobiliare; relazione di stima del valore del patrimonio netto della società scissa al , giurata dall esperto ex artt ter e 2423 c.c., riferita al ramo operativo; bilanci degli ultimi tre esercizi sociali; situazione patrimoniale alla data del ) CRITERI E MODALITA DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE DELLA SCINDENDA. Come già affermato sopra, la distribuzione ai soci della scissa delle quote della beneficiaria seguirà un criterio proporzionale, per cui ai soci della scissa verranno attribuite azioni nella stessa misura rispetto a quella che agli stessi è attribuita nella società beneficiaria. Il concambio è quello evidenziato dalla tabella che segue: capitale sociale zenith ,00 distribuito fra BRUNO SANTI ,00 55,00% BONCODDO MARIA ,00 41,00% MARRAPODI GIOVANNI

12 1.800,00 2,00% NOCERA GIUSEPPE 1.800,00 2,00% TOTALE ,00 100,00% valore attribuito al ramo immobiliare ,81 valore attribuito al ramo operativo , 30 Capitale sociale Zenith srl ,00 Capitale sociale New co spa , 00 in azioni da euro 10,00 numero di azioni ,00 Conguaglio quota soci al 2% Immobiliare Valore nominale delle quote 1.800,00 12

13 Valore economico della quota di patrimonio della immobiliare ,04 (importo da pagare ai soci della zenith per il ramo immobiliare) Concambio operativa per ogni quota della srl da 1 euro n. azioni 0,10 da euro 10,00 VALORE % N. AZIONI DELLA PART BRUNO SANTI 55,00% , ,00 00 BONCODDO MARIA 41,00% , ,00 00 MARRAPODI GIOVANNI 2,00% , ,00 NOCERA GIUSEPPE 2,00% , ,00 TOTALE 100,00% ,00

14 8) DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI DELLA SCISSIONE. La scissione avrà effetto reale dalla data dell ultima iscrizione dell atto di scissione nel registro delle imprese. Dalla stessa data decorreranno parimenti gli effetti contabili e fiscali. Pertanto, le operazioni della società scissa relative agli elementi patrimoniali ed ai rapporti contrattuali assegnati alla società beneficiaria saranno imputate al bilancio di quest ultima dalla medesima data relativa all ultima iscrizione dell atto di scissione 9) TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLA AZIONI E VANTAGGI PER GLI AMMINISTRATORI Non esistono, presso alcuna delle società partecipanti alla scissione, particolari categorie di soci; conseguentemente, non esiste la necessità di stabilire il relativo trattamento. Non sono previsti particolari vantaggi a favore degli amministratori della società. 10) DEPOSITO E PUBBLICAZIONE DEL PROGETTO DI SCISSIONE Il presente progetto di scissione verrà depositato per l iscrizione nel registro delle imprese, ai sensi dell ultimo comma dell art bis c.c.; per una maggiore diffusione lo stesso verrà anche pubblicato sul 14

15 sito internet della Zenith Services Group s.r.l., all indirizzo: Sono fatte salve variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, del presente progetto di scissione, così come degli statuti delle società partecipanti all operazione (e qui allegati), eventualmente richiesti dall Autorità Pubblica, ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese. 11) ALLEGATI I seguenti allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente progetto: - ALLEGATO A: statuto della società scissa; - ALLEGATO B: statuto della società beneficiaria; - ALLEGATO C: elementi patrimoniali immobilizzati assegnati alla società beneficiaria. Messina, Per il CdA della Zenith Services Group s.r.l Il Presidente Sig. Giuseppe Nocera