PROGETTO DI SCISSIONE. PARZIALE e PROPORZIONALE DELLA SOCIETA A FAVORE DELLA BENEFICIARIA:

Transcript

1 PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE e PROPORZIONALE DELLA SOCIETA Progetto Azienda S.r.l. A FAVORE DELLA BENEFICIARIA: S.I.A.N. Servizi Integrati Aziendali Network S.r.l. REDATTO AI SENSI DELL ART BIS DEL CODICE CIVILE 1

2 SOMMARIO 1) PREMESSE E RAGIONI ECONOMICHE DELLA SCISSIONE Pag. 3 2) IDENTIFICAZIONE DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE Pag. 4 3) STATUTO DELLA SOCIETA SCINDENDA E DELLA SOCIETA BENEFICIARIA Pag. 5 4) FORMA DELLA SCISSIONE Pag. 6 5) ELEMENTI PATRIMONIALI E RAPPORTI CONTRATTUALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE Pag. 6 6) DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI E DECISIONI UNANIMI DEI SOCI Pag. 8 7) DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI DELLA SCISSIONE 8) TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLA AZIONI E VANTAGGI PER GLI AMMINISTRATORI Pag. 8 Pag. 8 9) DEPOSITO E PUBBLICAZIONE DEL PROGETTO DI SCISSIONE Pag. 9 10) ALLEGATI Pag. 9 2

3 1) PREMESSA E RAGIONI ECONOMICHE DELLA SCISSIONE In applicazione degli articoli 2506-bis e 2501-ter c.c. è stato redatto il presente progetto di scissione parziale proporzionale della società Progetto Azienda S.r.l. (in seguito: la scissione o l operazione ). La scissione prevede l assegnazione di una parte del patrimonio della società scissa Progetto Azienda S.r.l. alla società beneficiaria pre-esistente S.I.A.N. Servizi Integrati Aziendali Network S.r.l.. L operazione di scissione societaria esposta nel presente progetto prevede l applicazione del comma 4 dell art ter c.c., dell ultimo comma dell art ter c.c. e del primo comma dell art septies c.c. (oltre che dell art quater c.c.). La società Progetto Azienda S.r.l. è da anni attiva sul mercato lombardo nel settore della consulenza aziendale, con particolare focalizzazione sui problemi ecologici, ambientali e della sicurezza degli impianti e dei luoghi di lavoro; inoltre, ha nel tempo sviluppato, affiancandola alla consulenza, la specifica attività di formazione nelle predette materie ecologiche, ambientali e di sicurezza sul lavoro, accreditandosi a livello regionale. In queste due aree strategiche, consulenza e formazione, la società ha raggiunto risultati positivi, mostrando una crescita progressiva. Specularmente, il campo della consulenza ed assistenza informatica e tecnica, nonché del commercio di connessi prodotti e sistemi (inclusi computer), complice un accelerata evoluzione del settore, è rimasto in una fase embrionale, risultando in una posizione ancillare nel piano di espansione dell attività d impresa. In questo contesto, per dar maggior impulso e vigore all offerta di servizi di consulenza ed assistenza informatica, di progettazione ed elaborazione di reti e sistemi informatici, nonché di servizi di programmazione grafica e di design, anche in ambito web e di cloud computing, oltre all eventuale commercio di computer e di articoli elettronici, la compagine sociale di Progetto Azienda S.r.l. ha pianificato la creazione di un veicolo societario ad hoc al quale affidare il ramo aziendale correlato a tali attività. Per queste ragioni, in ottica strategica, gli stessi soci di Progetto Azienda S.r.l., con le stesse proporzioni di partecipazione al capitale di quest ultima, hanno costituito (il 27/02/2015) la società S.I.A.N. Servizi Integrati Aziendali Network S.r.l., nominando il medesimo organo amministrativo e progettando una scissione societaria che vedesse la società neo-costituita quale beneficiaria. La scissione da attuarsi consentirà, da un lato, a Progetto Azienda S.r.l. (in seguito: la società scindenda o la scindenda ) di estromettere beni ed attività non essenziali al proprio core business liberando risorse a supporto dell attività di ricerca e sviluppo, e dall altro, di dotare S.I.A.N. Servizi Integrati Aziendali Network S.r.l. (in seguito: la società beneficiaria o la beneficiaria ) di una struttura aziendale tale da poter avviare un potenziamento della sfera d azione sul mercato dell informatica in genere e della grafica evoluta. La scissione qui illustrata è piana e lineare poiché: - non vi partecipano società con capitale rappresentato da azioni; - è parziale e proporzionale; 3

4 - incide sul patrimonio netto della scindenda con decremento della sola riserva straordinaria (formatasi con utili pregressi non distribuiti); - incide sul patrimonio netto della beneficiaria, già costituita con capitale sociale di ,00 euro tramite conferimenti in denaro, con incremento della sola riserva straordinaria, senza aumento del capitale sociale; - non è preordinata a successive cessioni di quote della beneficiaria. Ribadendo che la scissione consentirà una migliore razionalizzazione delle attività della società scindenda, attuando una separazione di alcune attività di servizi (così attribuite alla beneficiaria), si precisa che, oltre agli elementi patrimoniali assegnati (di seguito dettagliati), si realizzerà anche il trasferimento di uno dei contratti di locazione finanziaria (a) e di uno dei contratti di lavoro subordinato (b) della scindenda, entrambi estranei alla sua gestione caratteristica. a) Nello specifico trattasi del contratto di locazione finanziaria (leasing) relativo all immobile in cui la società scindenda ha la propria unità locale e la società beneficiaria la propria sede legale, immobile sito a Visano (BS), in via Chiesolina n. 11. In merito si precisa altresì che, al fine di permettere il regolare mantenimento del flusso di attività della scindenda, la società beneficiaria concederà in sublocazione alla stessa, i locali (e gli eventuali arredi, allestimenti ed attrezzi) di cui la medesima scindenda avrà necessità, anche per consentire un ottimizzazione degli spazi di lavoro. Ogni altro contratto di locazione finanziaria rimarrà, invece, in capo alla società scindenda. b) Nello specifico trattasi del contratto di lavoro subordinato riguardante Fanelli Alice, dipendente della scindenda, ritenuta figura chiave per l ampliamento e lo svecchiamento del settore informatico e grafico. In merito troverà applicazione l art c.c. Ogni altro contratto di lavoro subordinato rimarrà, invece, in capo alla società scindenda. Da quanto sopra emerge che la finalità dell intera operazione è strettamente riorganizzativa: la creazione di due diverse entità (la società ormai scissa e la beneficiaria implementata del patrimonio assegnatole), ognuna preposta ad uno specifico settore di attività, consentirà un allocazione ottimale degli asset materiali ed immateriali che potranno essere meglio valorizzati dalle due società. Ciò anche con lo scopo di un miglior accesso al credito (per poter acquisire eventuali risorse finanziarie mirate allo sviluppo delle qualificate prestazioni di servizi), oltre che per garantire un aumento della produttività della scindenda ed una gestione efficiente della beneficiaria. 2) IDENTIFICAZIONE DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE La scissione comporterà l attribuzione di parte del patrimonio della società di capitali scindenda ad un'unica società di capitali beneficiaria; queste due società sono: 4

5 i) SOCIETA SCINDENDA: società a responsabilità limitata con denominazione: Progetto Azienda S.r.l., sede legale a Isorella (BS) in via Prati n. 4, codice fiscale e partita IVA: , REA n. BS , indirizzo PEC: progettoazienda@pecimprese.it. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona di Fanelli Tiziano, come sotto meglio identificato. Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a ,00 euro, ed è così ripartito tra i soci: - Fanelli Tiziano (nato a Cremona (CR) il 12/01/1961, codice fiscale: FNLTZN61A12D150N), sottoscrittore di una quota di nominali ,00 euro, pari al 50% del capitale sociale; - Rossi Annamaria (nata a Brescia (BS) il 20/07/1962, codice fiscale: RSSNMR62L60B157H), sottoscrittrice di una quota di nominali ,00 euro, pari al 50% del capitale sociale. L ultimo bilancio approvato e depositato dalla società scindenda (relativo all esercizio chiuso al 31/12/2014) esponeva un patrimonio netto pari a euro, di cui euro relativi alla riserva straordinaria. ii) SOCIETA BENEFICIARIA: società a responsabilità limitata con denominazione: S.I.A.N. Servizi Integrati Aziendali Network S.r.l., sede legale a Visano (BS) in via Chiesolina n. 11, codice fiscale e partita IVA: , REA n. BS , indirizzo PEC: siansrl@pecimprese.it. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona di Fanelli Tiziano; la società risulta al momento inattiva. Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a ,00 euro, ed è così ripartito tra i soci: - Fanelli Tiziano (nato a Cremona (CR) il 12/01/1961, codice fiscale: FNLTZN61A12D150N), sottoscrittore di una quota di nominali 5.000,00 euro, pari al 50% del capitale sociale; - Rossi Annamaria (nata a Brescia (BS) il 20/07/1962, codice fiscale: RSSNMR62L60B157H), sottoscrittrice di una quota di nominali 5.000,00 euro, pari al 50% del capitale sociale. Entrambe le società partecipanti alla scissione, al momento dell approvazione del presente progetto, hanno in essere un numero di rapporti contrattuali di lavorato subordinato inferiore a 15 unità; pertanto non si troverà applicazione la procedura prevista dall art. 47 della Legge 428/ ) STATUTO DELLA SOCIETA SCINDENDA E DELLA SOCIETA BENEFICIARIA Si allegano al presente progetto, rispettivamente sotto la lettera A per la scindenda e sotto la lettera B per la beneficiaria, gli statuti delle società partecipanti alla scissione. Per entrambe le società, scindenda e beneficiaria, tali atti non subiranno alcuna modifica in conseguenza della scissione, neppure con riferimento al loro capitale sociale. Le due società partecipanti non modificheranno il proprio oggetto sociale. 5

6 4) FORMA DELLA SCISSIONE La scissione sarà parziale, e pertanto non determinerà l estinzione della società scindenda. Essa sarà proporzionale ed avverrà senza diminuzione del capitale sociale della scindenda e senza aumento del capitale sociale della beneficiaria pre-esistente. Pertanto, non vi sarà alcuna assegnazione di quote della beneficiaria ai soci della scindenda, né conguaglio in denaro. Invero: - si ricorda che entrambe le predette società sono partecipate dalla medesime persone fisiche (Fanelli Tiziano e Rossi Annamaria) secondo identica proporzione, ovvero con piena proprietà del 50% del capitale sociale di ciascuna società da parte di ciascun socio; - per la società scindenda l operazione di scissione determinerà una riduzione del patrimonio netto, ma il capitale sociale della medesima non registrerà alcuna riduzione poiché il valore contabile del patrimonio scisso sarà integralmente imputato a riduzione della riserva straordinaria (riserva formatasi con utili pregressi non distribuiti); non vi sarà alcuna alterazione della compagine sociale, né variazione delle quote di partecipazione al capitale sociale; - per la società beneficiaria l operazione di scissione determinerà un aumento del patrimonio netto, ma il capitale sociale della medesima non registrerà alcun aumento, poiché il valore contabile del patrimonio assegnato sarà integralmente imputato a riserva straordinaria; non vi sarà alcuna alterazione della compagine sociale, né variazione delle quote di partecipazione al capitale sociale; - nello specifico, non vi sarà alcun annullamento, alcuna emissione, né assegnazione di quote sociali, poiché l operazione determinerà la scissione e l attribuzione di un patrimonio sociale riconducibile alle medesime persone fisiche socie della scindenda e della beneficiaria secondo la medesima proporzione; e ciò avverrà, rispettivamente, con riduzione della riserva straordinaria della scindenda e con incremento della riserva straordinaria della beneficiaria. Pertanto non vi sarà alcun concambio, né conguaglio in denaro. Con riferimento al patrimonio netto scisso e assegnato alla beneficiaria, la scissione avverrà ai valori contabili che gli elementi patrimoniali trasferiti avranno nella società scindenda alla data di efficacia dell operazione, in regime di continuità dei valori fiscali (neutralità fiscale ex art. 173 D.P.R. 917/1986). 5) ELEMENTI PATRIMONIALI E RAPPORTI CONTRATTUALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE Per effetto della scissione saranno assegnati alla società beneficiaria i seguenti elementi patrimoniali, che, alla data del 31/07/2015, nella contabilità della scindenda, assumono i valori (arrotondati all unità di euro): 6

7 ATTIVITA' PASSIVITA' COSTRUZIONI LEGGERE FONDO AMM. COSTRUZIONI LEGGERE ATTREZZATURE FONDO AMM. ATTREZZATURE MOBILI E MACCHINE ORD. UFFICIO FONDO AMM. MOBILI E MACCHINE ORD. UFFICIO DISPONIBILITA' LIQUIDE TRATTAMENTO FINE RAPPORTO RISCONTI ATTIVI ALTRI DEBITI VERSO LAVORATORI SUBORDINATI TOTALE ATTIVITA' (A) TOTALE PASSIVITA' (B) PATRIMONIO NETTO SCISSO E ASSEGNATO ALLA BENEFICIARIA (A - B) Nello specifico trattasi di: - immobilizzazioni materiali (costruzioni leggere, attrezzature, mobili e macchine ordinarie d ufficio) come elencate al presente progetto sotto la lettera C ; i valori indicati si riferiscono al costo storico d acquisizione ed al fondo ammortamento al 31/07/2015; - disponibilità liquide (risorse di c/c bancario), per consentire un rapido avvio dell attività della beneficiaria; - risconti attivi, che si riferiscono unicamente al rapporto contrattuale di locazione finanziaria trasferito alla beneficiaria; in particolare si fa riferimento al risconto del cd. maxicanone iniziale aggiornato al 31/07/2015; - trattamento di fine rapporto maturato e debiti per retribuzioni ed oneri accessori riferiti all unico rapporto contrattuale di lavoro subordinato trasferito alla beneficiaria. Si precisa che l operazione di scissione determinerà il trasferimento dalla scindenda alla beneficiaria di due determinati rapporti contrattuali; trattasi di: - contratto di locazione finanziaria n stipulato con SBS Leasing S.p.A. avente ad oggetto immobile sito nel Comune di Visano (BS) e censito nel NCT nel foglio 5, particella 161, categoria A/10, classe 2, rendita catastale: 4.028,36 euro. Tale contratto di locazione finanziaria, con decorrenza dal 01/09/2007, ha durata di 120 mesi; - contratto di lavoro subordinato (impiegata a tempo indeterminato) riguardante Fanelli Alice (nata a Asola (MN), il 21/08/1985, codice fiscale: FNLLCA85M61A470H). Come già specificato, il capitale sociale della società scindenda non registrerà alcuna riduzione, così come il capitale sociale della beneficiaria non registrerà alcun aumento. Con la scissione il patrimonio netto della scindenda si ridurrà dell importo di euro (pari al valore contabile del sopraindicato patrimonio netto scisso), mediante un decremento della riserva straordinaria (di utili), mentre il patrimonio netto della beneficiaria aumenterà di eguale importo, mediante un incremento della riserva straordinaria. E fatta salva la regolazione in denaro delle eventuali differenze nella consistenza contabile degli elementi patrimoniali attivi e passivi riferibili al patrimonio netto assegnato alla beneficiaria al momento di efficacia giuridica della scissione, rispetto ai medesimi elementi 7

8 patrimoniali attivi e passivi riferibili al patrimonio netto assegnato alla stessa nel presente progetto (al 31/07/2015). Tali differenze verranno regolate in denaro, rilevandosi, al momento dell operazione, un rapporto di debito/credito tra l ormai scissa e la beneficiaria, e non comporteranno, di conseguenza, alcuna variazione all ammontare del patrimonio netto contabile assegnato alla beneficiaria (che si ripete essere pari a euro). 6) DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI E DECISIONI UNANIMI DEI SOCI Ai sensi del comma 4 dell art ter c.c., all unanimità, i soci di Progetto Azienda S.r.l. (società scindenda) ed i soci di S.I.A.N. Servizi Integrati Aziendali Network S.r.l. (società beneficiaria), ovvero Fanelli Tiziano e Rossi Annamaria, hanno esonerato l organo amministrativo delle predette società partecipanti alla scissione dalla redazione della situazione patrimoniale e della redazione illustrativa di cui al comma 1 del medesimo art ter c.c.. Non essendo previsto alcun concambio non si rende necessaria nemmeno la relazione degli esperti (ex art sexies c.c.) sulla congruità del rapporto di cambio delle quote. Invero, detta relazione degli esperti deve ritenersi superflua poiché nella fattispecie si tratta di scissione parziale a favore di una beneficiaria pre-esistente laddove sia la scissa che la beneficiaria sono partecipate dagli stessi soggetti, secondo le medesime percentuali ed i medesimi diritti. Gli stessi soci sopra menzionati, all unanimità, hanno altresì rinunciato al termine previsto dall art ter u.c. c.c. in ordine ai trenta giorni intercorrenti tra la data di iscrizione/pubblicazione del presente progetto e la data di decisione sulla scissione, nonché, sempre all unanimità, al termine previsto dall art septies c.c. in ordine ai trenta giorni di deposito di atti presso la sede delle società partecipanti alla scissione, ovvero alla loro pubblicazione sul sito internet delle stesse. 7) DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI DELLA SCISSIONE La scissione avrà effetto reale dalla data dell ultima iscrizione dell atto di scissione nel registro delle imprese. Dalla stessa data decorreranno parimenti gli effetti contabili e fiscali. Pertanto, le operazioni della società scindenda relative agli elementi patrimoniali ed ai rapporti contrattuali assegnati alla società beneficiaria saranno imputate al bilancio di quest ultima dalla medesima data relativa all ultima iscrizione dell atto di scissione. 8) TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI E VANTAGGI PER GLI AMMINISTRATORI Poiché entrambe le società partecipanti alla scissione sono società di capitali nella forma di società a responsabilità limitata, non vi sono azioni ordinarie, né diverse categorie delle stesse, e neppure altri strumenti finanziari di partecipazione. Non sono previsti trattamenti preferenziali per particolari categorie di soci. 8

9 Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l Amministrazione delle società partecipanti alla scissione. 9) DEPOSITO E PUBBLICAZIONE DEL PROGETTO DI SCISSIONE Il presente progetto di scissione verrà depositato per l iscrizione nel registro delle imprese, ai sensi dell ultimo comma dell art bis c.c.; per una maggiore diffusione lo stesso verrà anche pubblicato sul sito internet di Progetto Azienda S.r.l., all indirizzo: Sono fatte salve variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, del presente progetto di scissione, così come degli statuti delle società partecipanti all operazione (e qui allegati), eventualmente richiesti dall Autorità Pubblica, ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese. 10) ALLEGATI I seguenti allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente progetto: - ALLEGATO A: statuto della società scindenda; - ALLEGATO B: statuto della società beneficiaria; - ALLEGATO C: elementi patrimoniali immobilizzati assegnati alla società beneficiaria. Isorella (BS), 4 agosto 2015 Per Progetto Azienda S.r.l., l amministratore unico (Tiziano Fanelli) Per S.I.A.N. Servizi Integrati Aziendali Network S.r.l., l amministratore unico (Tiziano Fanelli) 9