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1 UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI BERGAMO Dipartimento Scienze aziendali, economiche e metodi quantitativi Corso di Audit and governance Collegio sindacale società quotate Prof. Daniele Gervasio Modello tradizionale Dalla scorsa lezione. alternativi

2 Normativa di riferimento Collegio sindacale società quotate Codice civile (enti non finanziari) Tuf (intermediari finanziari) Consob Normativa di riferimento Il codice civile si limita a dettare una disciplina che, in riferimento alle società quotate, trova applicazione solo in via residuale l art. 154, co. 1, TUF, infatti, individua puntualmente le numerose disposizioni codicistiche non applicabili al collegio sindacale delle società quotate.

3 è sancita l inapplicabilità degli artt (composizione del collegio), 2398 (presidenza del collegio) e 2399 (cause d ineleggibilità e di decadenza) c.c., in quanto l art. 148, TUF, disciplina in maniera diversa struttura e funzioni dell organo; il contenuto precettivo dell art (doveri del collegio sindacale) e dell art (intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee) c.c. di cui pure è esclusa l applicabilità è sostituito dal disposto dei primi due commi dell art. 149, TUF; l art bis c.c. non è applicabile, in quanto i poteri del collegio sindacale delle società quotate sono disciplinati dall art. 151, TUF; Normativa di riferimento Per quanto concerne le società quotate, la disciplina del Collegio Sindacale è essenzialmente contenuta nel TUF, nel contesto del quale vengono regolati l elezione e la composizione dell organo (art. 148), i limiti al cumulo degli incarichi (art. 148-bis), le funzioni e i doveri (artt. 149, 150 e 153), nonché i poteri informativi, istruttori e reattivi attribuiti all organo e ai suoi componenti (artt. 151 e 152). Le funzioni di controllo spettanti al Collegio s sono state, tratteggiate dal più volte ricordato d.lgs. n. 39/10, il quale, nell attuare la direttiva comunitaria 2006/43/CE, relativa alla revisione legale dei conti, ha, tra l altro, provveduto ad ampliare i compiti di vigilanza del collegio sindacale, nella sua nuova veste di comitato per il controllo interno e la revisione contabile

4 IL CONTROLLO LEGALE DEI CONTI In base alle disposizioni del Codice civile e del Testo Unico della finanza, occorre distinguere tra società non quotate nei mercati regolamentati e società quotate: nelle società non quotate, la revisione legale dei conti può essere affidata ad una società di revisione, ad un revisore unico oppure al Collegio sindacale, nelle società quotate, l'attività di controllo legale dei conti è affidata in via esclusiva ad società di revisione iscritte nell'albo CONSOB. Al collegio sindacale viene, invece, riservata una più specifica funzione di controllo sulla gestione. La previsione di due distinti organi di vigilanza offre maggiori garanzie agli azionisti, in particolar modo a quelli di minoranza. Revisione legale dei conti obbligatoria da parte società di revisione ISCRITTE ALL ALBO CONSOB Società quotate Società controllate da quotate (parametri significativi) SGR SIM SICAV Emittenti di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico Assicurazioni

5 La Consob ha stabilito: rivestono significativa rilevanza, e sono pertanto escluse dall obbligo di revisione contabile obbligatoria da parte società di revisione, le società controllate, anche se incluse nel consolidato, il cui attivo patrimoniale è inferiore al 2% dell attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi sono inferiori al 5%dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non superi il 10% o il 15%, rispettivamente, dell attivo e dei ricavi consolidati (art.151 Regolamento Emittenti). Il controllo di gestione consiste nella formulazione dei programmi di azione da attuare nel breve periodo, e nella verifica della loro effettiva realizzazione. Tale attività, dal contenuto molto complesso e articolato, si completa con l'analisi degli scostamenti tra i dati preventivi e quelli consuntivi (ottenuti sulla base dei risultati della gestione), e permette di procedere in futuro alla formulazione di nuove previsioni con gli opportuni correttivi.

6 Modello tradizionale Ratio della riforma contenuta nel TUF Eliminare l accumulo delle funzioni del collegio sindacale per rilanciare l efficacia del controllo sull amministrazione Due ragioni alla base della riforma: - globalizzazione dell economia e privatizzazione delle imprese pubbliche: maggiore ricorso a capitale di rischio; - manifestazione dei fenomeni di diffusa illegalità (anni 80/90).

7 Di seguito si analizzeranno le funzioni del Collegio sindacale nelle Società quotate, ricordando che, nel caso di scelta del modello dualistico o monistico, dette funzioni saranno esercitate rispettivamente da: - Consiglio di Sorveglianza (Modello Dualistico) - Comitato per il controllo sulla Gestione (Modello Monistico) Composizione del collegio sindacale (art. 148 TUF c. 1) NUMERO DEI MEMBRI DEL COLLEGIO: numero minimo dei componenti, stabilito da atto costitutivo, non inferiore a 3 effettivi e 2 supplenti; NELLE SOCIETA QUOTATE NON E PREVISTO UN NUMERO MASSIMO

8 Composizione del collegio sindacale (art. 148 TUF c. 2) CRITERI DI ELEZIONE: Per rafforzare l indipendenza dell organo di controllo, un sindaco effettivo deve essere espresso dalla minoranza, secondo le modalità stabilite dalla Consob. Nomina sindaci società quotate (art. 148 TUF) Un sindaco effettivo deve essere espresso dalla minoranza ricorrendo al metodo del voto di lista, secondo le modalità stabilite dalla Consob. La Consob disciplina l elezione dei sindaci di minoranza agli artt. 144sexies ss del regolamento emittenti (11971/99). Il sindaco di minoranza deve essere eletto da parte dei soci che non siano collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

9 Composizione del collegio sindacale (art. 148 TUF) Riservati all atto costitutivo la determinazione del numero dei membri del collegio sindacale; i criteri e modalità per la nomina del presidente; i limiti al cumulo degli incarichi; presenza delle clausole necessarie per garantire che 1 membro effettivo sia eletto dalla minoranza (se il collegio ha più di 3 membri: non meno di 2 dalla minoranza). Composizione del collegio sindacale (art. 148 TUF c. 2-bis) Il presidente del collegio è nominato dall assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

10 Requisiti sindaci società quotate Art. 148, 4 c., TUF demanda la fissazione dei requisiti di onorabilità e professionalità degli organi di controllo delle società con azioni quotate, ad un regolamento del Ministro della giustizia, emanato di concerto con il Ministro dell'economia, sentiti la Consob, la Banca d'italia e l'isvap: D.M. 20 marzo 2000 n Requisiti sindaci società quotate Art. 1 DM 162, requisiti di professionalità: almeno un sindaco effettivo, se i sindaci sono tre, e due, se sono più di tre, ed un supplente devono essere scelti tra gli iscritti al registro dei revisori contabili (1 c.), ma devono anche aver esercitato l attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non iscritti devono essere scelti fra soggetti che abbiano maturato un esperienza significativa. É poi prevista un ipotesi di mancanza di professionalità per quanti abbiano ricoperto incarichi in società sottoposte a procedura concorsuale (4, 5 e 6 c.).

11 Requisiti sindaci società quotate Art. 2 DM 162, requisiti di onorabilità: l incarico di sindaco delle società con azioni quotate non può essere attribuito a coloro che siano stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria in relazione a reati particolarmente rilevanti e coloro che siano stati condannati ad una pena significativa in relazione al tipo di reato. L accertamento della sussistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità dei sindaci compete agli amministratori (art. 3 DM 162). Principali compiti del Collegio Sindacale (art. 149 TUF) 1. Osservanza della legge e dell atto costitutivo; 2. Rispetto dei principi di corretta amministrazione; 3. Vigilanza sull adeguatezza della struttura organizzativa, del SCI e del sistema amministrativo contabile, sull affidabilità di quest ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione; 4. Adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate; 5.Modalità di concreta attuazione delle regole di corporate governance previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiari di attenersi;

12 1. Osservanza della legge e dell atto costitutivo Regolarità e congruità dell amministrazione Regolarità rispetto alla normativa societaria e del settore in cui opera l impresa ed ai regolamenti interni Congruità rispetto al patrimonio sociale ed al normale rischio d impresa. 2. Rispetto dei principi di corretta amministrazione. Controllo di legittimità finalizzato a verificare la rispondenza delle scelte degli amministratori ai principi economico-tecnici di una buona gestione. Ai sindaci compete un controllo sulla conformità delle scelte gestionali e dei modi della loro realizzazione alle regole tecnico-economiche di avveduta e prudente amministrazione.

13 I sindaci, nello svolgimento delle loro funzioni di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, dovranno accertare che gli amministratori non compaiono operazioni: - estranee all oggetto sociale; - in conflitto d interessi con la società; - manifestamente imprudenti e azzardate; - che possono compromettere l integrità del patrimonio sociale; - volte a sopprimere o modificare i diritti attribuiti dalla legge o dallo statuto ai singoli soci; - in contrasto con le deliberazioni assunte dall assemblea, dal CDA, o dal Comitato esecutivo. 3. Vigilanza sull adeguatezza della struttura organizzativa, del Sistema di Controllo Interno e del sistema amministrativo contabile, sull affidabilità di quest ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione La vigilanza verte sulla coerenza dell assetto dato dagli amministratori alle strutture aziendali, alla luce delle caratteristiche dimensionali dell impresa, della sua distribuzione territoriale e delle aree di mercato nelle quali opera

14 3. Vigilanza sull adeguatezza della struttura organizzativa, del Sistema di Controllo Interno e del sistema amministrativo contabile, sull affidabilità di quest ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione NB: Vigilanza sul SCI Contenuto più ampio rispetto al controllo della società di revisione; Necessità di coordinare l attività del collegio con quella della società di revisione. La vigilanza sul sistema amministrativo-contabile deve consentire di accertane l adeguatezza e l affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di gestione Verificare l idoneità e l efficienza del sistema, spesso caratterizzato da procedure e protocolli automatizzati, a rappresentare in modo appropriato i fatti di gestione, rilevandoli in modo veritiero e corretto nella contabilità e nel bilancio.

15 Tale verifica impone ai sindaci di controllare non la correttezza nel merito del bilancio e della contabilità, ma la rispondenza a criteri di buona amministrazione del modo in cui è organizzato il sistema di rilevazione e rappresentazione contabile dei fatti aziendali. Sistema di Controllo Interno è un processo, svolto dal consiglio di amministrazione, dai dirigenti e da altri operatori della struttura aziendale, che si prefigge di fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie: efficacia ed efficienza delle attività operative; attendibilità delle informazioni di bilancio; conformità alle leggi e ai regolamenti in vigore.

16 Sistema di Controllo Interno Considerato adeguato se permette la chiara e precisa indicazione dei principali fattori di rischio aziendale, consentendone il costante monitoraggio e la corretta gestione. L esame dell adeguatezza del sistema di controllo interno svolta dai sindaci è principalmente diretta ad accertare l efficacia degli assetti amministrativi e organizzativi in ordine al soddisfacimento dei principi di legalità e razionalità delle scelte e a valutare nei termini più appropriati la «prudenza gestionale» degli organi di governo, intesa come consapevolezza circa la natura e la misura dei rischi che essi assumono con le proprie decisioni.

17 Il Collegio deve essere in grado di comprendere l assetto che il management ha impresso al sistema di controlli, ciò che comporta una piena conoscenza della ripartizione dei ruoli, delle aree di intervento e dei canali informativi predisposti. Inoltre, è chiamato ad appurare l attitudine delle strutture esaminate a raggiungere gli obiettivi prefissati. Con l intento di favorire la verifica del rispetto dei principi di corretta amministrazione ad opera del Collegio sindacale, l art. 19 del D.Lgs 39/10 prevede una regola di raccordo tra revisione e Collegio, nella sua qualità di comitato per il controllo interno Il Revisore legale o la società di revisione legale sono tenuti a presentare al Comitato per il controllo interno una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, con particolare riferimento alle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

18 I doveri dei sindaci sono stati ampliati dalla Legge 262/05, che ha introdotto la lett. C-bis nell art. 149 c.1 TUF Il Collegio non soltanto è tenuto a vigilare sul fatto che gli amministratori redigano la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, dichiarando in esse se la società aderisce o meno a un codice di comportamento in materia di corporate governance promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, ma è anche chiamato a effettuare una verifica in concreto sull effettiva applicazione delle regole di governo societario predisposte dal CdA. 4. Adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società capogruppo alle società controllate Collegio sindacale verifica che gli amministratori non omettano di chiedere alle società controllate notizie utili e rilevanti. E un caso particolare di controllo dell adeguatezza del sistema di controllo interno. Identificare l area del SCI e della struttura organizzativa preposta ai rapporti con le società del gruppo. Controllo dell esistenza di una funzione responsabile dei rapporti con le società con le controllate (informazioni necessarie, tempestività ecc.)

19 Cause di ineleggibilità Non possono essere sindaci: «coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382» (2399, lett. a); «il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo» (2399, lett. b); Cause di ineleggibilità La norma riproduce quella prevista dal c.c. per ciò che concerne le lett. a) e b), ma diverge nella lettera c): c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

20 Cause di ineleggibilità Tra le cause di ineleggibilità-decadenza dei componenti dell organo di controllo Mancanza dei requisiti di 3 onorabilità e professionalità stabiliti in via regolamentare; Previsti onde garantire che le funzioni affidate ai sindaci siano svolte da soggetti dotati di specifiche competenze professionali, idonee ad assicurare un efficace assunzione delle stesse. Art. 148-bis TUF ha sottratto all autonomia statutaria e demandato alla CONSOB il compito di stabilire i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo da parte dei componenti degli organi di controllo delle società quotate.

21 Art. 151 c. 1 TUF Potere-dovere di ogni sindaco di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull andamento delle operazioni sociali o su singole scelte gestionali relative ad affari determinati. I sindaci possono rivolgere le stesse richieste anche agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate. Collegio Sindacale Società di revisione Sistema decisionale Sistema informativo Sistema organizzativo Sistema amministrativo-contabile B I L A N C I O Revisione aziendale Revisione contabile

22 Rapporti tra società di revisione e Collegio Sindacale 1. Nomina e revoca della società di revisione Il Collegio sindacale deve acquisire delle informazioni necessarie per esprimere il proprio parere all assemblea sul conferimento o sulla revoca dell incarico alla società di revisione, verificando l indipendenza della società di revisione, l idoneità tecnica all espletamento dell incarico (rispetto Comunicazione Consob 29 marzo 1998, n , delibera Consob n /99). 2. Scambio di dati e di informazioni Collegio sindacale e società di revisione si scambiano dati e informazioni rilevanti per l espletamento dei rispettivi compiti (art. 150 TUF). (Consob ha emesso una comunicazione DAC/RM/ del 20 febbraio 1997 dove raccomanda che il collegio sindacale richieda alla società di revisione tutte le informazione utili per il controllo di propria competenza, con particolare riferimento a quelle relative al funzionamento del SCI e amministrativo-contabile).

23 Il Collegio sindacale comunica senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell attività di vigilanza (art. 149 TUF) La società di revisione informa senza indugio la Consob e il Collegio sindacale dei fatti ritenuti censurabili (art. 155) Collegio sindacale e società di revisione fissano tempi e modalità per lo scambio di informazioni Solitamente incontri trimestrali verbalizzati aventi per oggetto i seguenti dati e informazioni: a) tutti quelli ritenuti rilevanti, opportuni e utili per lo svolgimento dell attività di vigilanza; b) tutti quelli derivanti dalle verifiche della società di revisione in ordine - all osservanza della legge e dell atto costitutivo; - alla struttura organizzativa e al controllo interno;

24 - alla continuità aziendale; - al sistema amministrativo contabile; - alla regolare tenuta della contabilità e corretta rilevazione dei fatti di gestione. c) tutte le comunicazioni e richieste scritte e verbali della società di revisione agli amministratori e dirigenti; d) l esistenza di fatti censurabili rilevanti dalla società di revisione; e) le verifiche effettuate su operazioni con parti correlate e le considerazioni al riguardo. In occasione delle fasi conclusive di verifica del bilancio e della relazione semestrale la società di revisione fornisce al collegio sindacale: comunicazione del piano di revisione applicato e delle procedure svolte; notizie riguardanti a problematiche relative al bilancio e alla relazione semestrale; informazioni sulle relazioni che intende emettere. Al momento del rilascio delle relazioni la società di revisione deve rilasciare copia al collegio sindacale.

25 COLLEGIO SINDACALE richiesta carte di lavoro SOCIETÀ DI REVSIONE La richiesta del Collegio sindacale deve essere motivata Il revisore informa per iscritto il Collegio sindacale delle caratteristiche e dei limiti della revisione contabile e di alcune richieste in merito alle modalità di acquisizione delle informazioni delle carte di lavoro Il Collegio sindacale aderisce alle richieste del revisore L esame delle carte di lavoro del revisore da parte dei sindaci non sostituisce i controlli attribuiti al collegio sindacale e non lo sollevano dalla sua responsabilità COLLEGIO SINDACALE richiesta informazioni SOCIETÀ DI REVSIONE La richiesta di informazioni può riguardare: - il piano delle attività ai fini della vigilanza prevista dall art sexies c.c. - I risultati delle verifiche sull adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa, contabile e del SCI - I risultati delle operazioni con parti correlate e alle transazioni rilevanti - le eventuali denunce dei soci

26 COLLEGIO SINDACALE richiesta informazioni SOCIETÀ DI REVSIONE La richiesta di informazioni può riguardare: -i suggerimenti inoltrati alla Direzione e/o al Consiglio di amministrazione - i risultati delle altre attività di controllo assegnate ai sindaci da leggi speciali Gli incontri con il collegio sindacale vanno annotati nel libro della revisione con indicazione degli argomenti trattati Confronto attività CS società quotate e non quotate 1.Osservanza della legge e dell atto costitutivo; 2. Rispetto dei principi di corretta amministrazione; 3. Vigilanza sull adeguatezza della struttura organizzativa, del SCI e del sistema amministrativo contabile, sull affidabilità di quest ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione; 4. Adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate; 5.Modalità di concreta attuazione delle regole di corporate governance previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiari di attenersi; 1.Osservanza della legge e dello statuto da parte della S.p.A. 2.Rispetto dei principi di corretta amministrazione. I sindaci devono valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo, contabile della S.p.A. e il suo corretto funzionamento. 3.Revisione legale dei conti: nei casi in cui la società congiuntamente: - abbia adottato il modello tradizionale - non sia obbligata al consolidato - non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio - non abbia optato per delegare la revisione legale a un revisore iscritto o ad una società di revisione.

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