La relazione mutualistica

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Emilia Zani
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1 La relazione mutualistica Convegno commissione cooperative ODCEC Roma 15 dicembre 2016

2 Art. 2 Legge n. 59/1992- Relazione degli amministratori e dei sindaci Nelle società cooperative e nei loro consorzi, la relazione degli amministratori di cui al primo comma dell articolo 2428 del codice civile deve indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento degli scopi statutari, in conformità con il carattere cooperativo della società. Il collegio sindacale, nella relazione all assemblea di cui al secondo comma dell articolo 2429 del codice civile, deve specificamente riferire su quanto indicato al comma 1 del presente articolo. Art c.c. -Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa Gli amministratori e i sindaci della società, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.

3 Scopo del bilancio: art Rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione finanziaria e patrimoniale ed il risultato economico dell esercizio Cosa cambia nelle cooperative? Esistono norme differenti in tema di bilancio?

4 articolo 2513 c.1: gli amministratori e sindaci debbono documentare nella nota integrativa la condizione di prevalenza mediante evidenziazione contabile dei relativi dati gestionali; articolo 2528 c.5: gli amministratori devono illustrare nella relazione al bilanciole ragioni delle determinazioni assunte con riguardo alla ammissione dei nuovi soci (cioè il carattere aperto della cooperativa); articolo 2545: gli amministratori e sindaci devono indicare nelle loro relazionispecificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico; articolo 2545-sexies: le cooperative devono riportare separatamente nel bilancioi dati relativi all attività svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche

5 Non esiste uno specifico articolo sullo scopo del bilancio di una società cooperativa Esiste una serie di norme che richiedono chiaramente che, attraverso il bilancio, venga evidenziata la MUTUALITA in modo molto dettagliato

6 Quindi. Scopo del bilancio di una società cooperativa è di rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico dell esercizio, e di rappresentare in modo completo e dettagliato tutti gli aspetti relativi alla gestione mutualistica dell impresa

7 Rapporto tra informativa e tipologia di bilancio Le informazioni richieste dall art devono essere fornite nella relazione sulla gestione o: in caso di adozione del bilancio in forma abbreviata (art bis), in apposita sezione della nota integrativa in caso di bilancio delle microimprese (art ter), in calce allo stato patrimoniale

8 Una provocazione, o forse no.. La mancanza di adeguate informazioni configura una ipotesi di bilancio non veritiero e corretto?? (quale responsabilità dell organo di controllo??)

9 Approfondimenti Ragioni della norma e destinatari della relazione Contenuto della relazione Ruolo dei due organi Rapporto tra relazione, bilancio civilistico e bilancio sociale

10 Ragioni della norma e destinatari della relazione Le norme ordinarie sul bilancio permettono di rendicontare i risultati economici e finanziari di una impresa per valutare la sua capacità di realizzare profitto Nelle cooperative lo scopo statutario è la mutualità. La gestione economica e finanziaria è al servizio della mutualità E necessario integrare l informativa di bilancio per rendicontare le azioni che gli amministratori hanno posto in essere per il conseguimento dello scopo mutualistico È interesse generale che la cooperativa persegua il suo vero scopo e dunque viene richiesta chiarezza e trasparenza

11 La platea dei soggetti interessati a tali informazioni è molto ampia (gli stakeholders): I soci, di tutte le categorie I lavoratori, soci e non soci I finanziatori, a vario titolo La vigilanza L amministrazione finanziaria Lo stato

12 Contenuto della relazione Punto critico della discussione: forte disinteresse a fornire informazioni dettagliate Poche righe standard È opportuno insistere per la diffusione di uno standard informativo in linea con gli obiettivi della norma

13 Quali informazioni? 1. Tipologia di scambio mutualistico, e prevalenza (collegamento con nota integrativa), con commento sulle ragioni della eventuale variazione significativa della percentuale 2. Descrizione del vantaggio perseguito dai soci (sconti, valorizzazione conferimenti, condizioni di lavoro, ecc.) 3. Azioni per agevolare lo scambio mutualistico: gestione della porta aperta (collegamento con art. 2428): 1. Necessarie informazioni qualitative: descrizione azioni per aumentare la base sociale e ragioni dell eventuale calo 2. Tabelle con movimentazione base sociale e descrizione ragioni di non ammissione o recesso dei soci 4. Politica dei ristorni: ragioni della erogazione o della non erogazione, commento sulla loro entità e sulla tipologia di ristorno (particolare enfasi al ristorno destinato ad incremento capitale sociale)

14 5. Rapporto tra ristorno ed altre remunerazioni dei soci (ad esempio dividendi o rivalutazione quote), soprattutto in caso di scelta di non assegnare ristorni 6. Il ricorso ad integrazioni societarie e loro incidenza sul conseguimento della mutualità (società di scopo, gruppo cooperativo, patrimoni destinati, sub appalti, partecipazione a consorzi, ecc.) 7. Il rapporto tra soci cooperatori ed eventuali strumenti finanziari 8. La gestione della governance: modello di gestione, partecipazione alle riunioni degli organi, frequenza delle riunioni, creazione di assemblee separate, ecc. 9. La gestione del prestito sociale 10. La mutualità esterna, il rapporto con la comunità locale

15 11.Le azioni tese a migliorare il contesto lavorativo (formazione, sicurezza, qualità, ecc.) 12.L adozione o modificazione di regolamenti interni (ristorni, per le prestazioni lavorative, per i conferimenti, ecc.) 13.La attestazione di avvenuto riconoscimento di pari trattamento a tutti i socinella costituzione e nell'esecuzione dei rapporti mutualistici (collegamento con art. 2516) 14. Informativa in merito alla avvenuta revisione periodica (ex dlgs 220/02) ed esiti della stessa

16 Art c.c. Il bilancio deve essere corredato da una relazionedegli amministratori contenente un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell'andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta L'analisi di cui al primo comma è coerente con l'entità e la complessità degli affari della società e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell'andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all'attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti sull'ambiente e al personale. L'analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi su di essi

17 Ruolo dei due organi Si assiste ad una certa confusione del legislatore Era sicuramente più chiaro il testo dell art. 2 della legge 59/92 È chiaro che l adempimento informativo ricade sugli amministratori mentre spetta al collegio sindacale dare atto, nella propria relazione, dell avvenuto adempimento. È in questo senso che si dovrebbe maggiormente sensibilizzare l organo di controllo sulle responsabilità che si prende in caso di «attestazione» di situazioni che, successivamente, si rivelano differenti Ribadiamo che nulla compete, in materia, al revisore legale dei conti

18 La relazione mutualistica è parte integrante dell informativa di bilancio. E attualmente integrata nella relazione sulla gestione ma non sarebbe sbagliato provare a lavorare per farla diventare un documento autonomo e specifico del bilancio in cui fornire tutte le informazioni sulla gestione mutualistica Una tale ipotesi permetterebbe il superamento delle difficoltà legate alle modifiche legislative in tema di bilancio (come quelle esaminate stamattina) Adeguatamente integrata, la relazione mutualistica può rappresentare un valido strumento di comunicazione sociale (bilancio sociale o simili)

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