DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RELATIVO ALL EMITTENTE VENETO BANCA società cooperativa per azioni Sede legale in Montebelluna (TV) - Piazza G.B. Dall Armi, 1, Cod. ABI C.C.I.A.A.:TV N C.F./P.IVA/ Registro Imprese Treviso N Patrimonio Sociale al 31/12/2013 Euro ,13 - Aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del Gruppo Bancario VENETO BANCA, iscritto all albo dei gruppi bancari in data 08/06/1992 cod. n Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 25 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 25 giugno 2014 protocollo n /14. Il presente Documento di Registrazione (che comprende le informazioni su Veneto Banca S.c.p.A. nella sua veste di Emittente), assieme alla documentazione predisposta per l offerta degli strumenti finanziari rilevanti, redatta in conformità alla Direttiva 2003/71/CE ossia la nota informativa sugli strumenti finanziari (che contiene i rischi e le informazioni specifici connessi agli strumenti finanziari offerti) e la nota di sintesi (contenente, in breve, i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all Emittente e agli strumenti finanziari offerti), costituisce un prospetto d offerta ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE. Un'informativa completa su Veneto Banca S.c.p.A. e sull'offerta di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione e della documentazione predisposta per l offerta degli strumenti finanziari rilevanti. L adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione e gli altri documenti che costituiscono il prospetto sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e le filiali di Veneto Banca e delle altre Banche del Gruppo Veneto Banca nonché nel sito internet della medesima

2 AVVERTENZA Veneto Banca, ai sensi dell articolo 94, comma 4, del Testo Unico Finanza, si è avvalsa della facoltà di redigere un prospetto informativo nella forma di documenti distinti, suddividendo le informazioni richieste in un documento di registrazione, una nota informativa sugli strumenti finanziari e una nota di sintesi. Il documento di registrazione, la nota informativa sugli strumenti finanziari e la relativa nota di sintesi costituiscono, congiuntamente, un prospetto d offerta. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati ad esaminare le informazioni contenute nel Documento di Registrazione (in particolare, i fattori di rischio relativi all Emittente e al settore di attività illustrati al Capitolo IV del Documento di Registrazione) nonché le altre informazioni contenute nella Nota Informativa (in particolare, i fattori di rischio illustrati nel Capitolo II). Salvo ove diversamente indicato, i rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai capitoli e ai paragrafi del presente Documento di Registrazione. Si richiama l attenzione dell investitore sui rischi relativi all adeguatezza patrimoniale, sui rischi connessi al Comprehensive Assessment e sui rischi connessi al deterioramento della qualità del credito (cfr. Capitolo IV, Paragrafi 4.1.1, e del Documento di Registrazione). Veneto Banca rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte della BCE a partire da novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al Comprehensive Assessment (comprensivo dell Asset Quality Review) della durata di un anno, condotta dalla BCE in collaborazione con le autorità nazionali competenti. Veneto Banca, alla data del 31 dicembre 2013, non rispettava il parametro specificamente assegnato da Banca d Italia il 22 marzo 2013 (definito sulla base del Core Tier1 Ratio Basilea 2 e pari, nello specifico, all 8%) e che alla data del 1 gennaio 2014 il Common Equity Tier 1, pari a 6,9% (calcolato applicando le regole di Basilea 3 a regime così come introdotto con l approvazione della Direttiva CRD IV e del Regolamento CRR, anche sulla base di quanto previsto dalla Circolare 285 della Banca d Italia) era inferiore sia al parametro minimo richiesto ai fini del superamento del Comprehensive Assessment sia alla soglia minima regolamentare in vigore dal 1 gennaio 2014 (rispettivamente, l 8% e il 7%). Qualora, ad esito del Comprehensive Assessment e, più in particolare, ad esito dell Asset Quality Review, condotti dalla BCE in collaborazione con la Banca d Italia, non ancora noti alla Data del Documento di Registrazione, si dovessero rendere necessarie ulteriori rettifiche dei crediti anche significative, potrebbero rendersi necessari nuovi interventi di patrimonializzazione dell Emittente. Qualità del credito Si richiama l attenzione dell investitore alle esposizioni dell Emittente relative ai crediti deteriorati verso la clientela illustrate al Capitolo IV, Paragrafo del Documento di Registrazione. Al riguardo, di seguito si riporta la tabella con la sintesi delle informazioni sulle esposizioni verso la clientela del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012, 2011, a confronto con i corrispondenti dati settoriali. Rischiosità del credito 31/12/2013 (1) 31/12/2012 (2) 31/12/2011 (3) Banche Banche Banche Emittente Grandi (4) Emittente Grandi (4) Emittente Grandi (4) Crediti deteriorati lordi/impieghi Lordi 17,43% 13,7% 13,17% 11,5% 9,56% 11,2%( 5 ) Crediti deteriorati netti/impieghi Netti 12,83% 10,0% ( 5 ) 9,56% 8,7%( 5 ) 7,26% 7,1%( 5 ) Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 30,58% 37,3% 30,62% 36,7% 26,25% 38,0% Crediti deteriorati lordi/impieghi Lordi (inclusi conti di memoria) 18,91% n.d. 14,91% n.d. 10,99% n.d. Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 37,20% n.d. 39,90% n.d. 36,90% 44,1%( 5 ) 2

3 Sofferenze lorde/impieghi Lordi 9,66% 6,9% 7,60% 6,1% 5,48% 6,2%( 5 ) Sofferenze nette/impieghi Netti 5,66% 4,0%( 5 ) 4,50% 3,5%( 5 ) 3,41% 2,9%( 5 ) Rapporto di copertura delle sofferenze 44,74% 55,0% 43,38% 52,2% 39,62% 55,7%( 5 ) Sofferenze lorde/impieghi Lordi (inclusi conti di memoria) 11,28% n.d. 9,45% n.d. 6,98% n.d. Rapporto di copertura delle sofferenze (inclusi conti di memoria) 53,50% n.d. 55,40% n.d. 53,30% n.d. Sofferenze nette/patrimonio Netto 47,20% 33,6%( 5 ) 39,20% 30,0%( 5 ) 31,60% n.d. Costo del credito (6) 1,70% n.d. 1,74% n.d. 0,66% n.d. (1) Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità Finanziaria n.1, maggio 2014, tavola 3.1 pag.26 (2) Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità Finanziaria n.5, aprile 2013, tavola 3.1 pag.26 (3) Fonte: Banca d'italia, Relazione Annuale 2012, maggio 2013, tavola 17.3 pag.218 e testo pagina 219 (4) Le Banche Grandi: indica le banche appartenenti a gruppi indipendenti con totale dei fondi intermediati superiori ad Euro 21,5 miliardi, Rapporto sulla stabilità finanziaria 1/2014, 5/2013; Banca d Italia Appendice Relazione Annuale (5) Il dato ivi riportato rappresenta il dato di Sistema, in quanto non disponibili i dati relativi al gruppo delle Banche Grandi. (6) L'indicatore è calcolato come rapporto tra le "rettifiche di valore nette da deterioramento di crediti" e gli impieghi lordi a clientela, esclusi i margini di garanzia e le operazioni di pronti contro termine in quanto entrambe non sono oggetto di svalutazione Le azioni Veneto Banca non sono quotate su alcun mercato regolamentato, non sono negoziate su alcun un sistema multilaterale di negoziazione né sono oggetto di un attività di internalizzazione sistematica, per cui in sede di disinvestimento potrebbero sorgere difficoltà di smobilizzo. Per i sottoscrittori di azioni Veneto Banca, infatti, potrebbe essere impossibile o difficile poter vendere le azioni o poter ottenere, in caso di vendita, un valore uguale o superiore al valore dell investimento originariamente effettuato. * * * 3

4 INDICE DEFINIZIONI pag. 8 GLOSSARIO pag. 11 CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI pag Responsabili del Documento di Registrazione pag Dichiarazione di responsabilità pag. 17 CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI pag Revisori legali dell Emittente pag Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione pag. 18 CAPITOLO III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE pag Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati riguardanti l Emittente pag Dati sintetici di Stato Patrimoniale relativi al Gruppo Veneto Banca pag Dati Sintetici di Conto Economico relativi al Gruppo Veneto Banca pag Principali dati del Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali relativi al Gruppo Veneto Banca pag Prospetto della redditività consolidata complessiva nel triennio pag Dati sulla rischiosità del credito del Gruppo Veneto Banca pag Principali dati consolidati del rendiconto finanziario pag Indici di performance pag Indici di struttura e produttività pag Credit Spread pag. 30 CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO pag Fattori di rischio relativi all Emittente e al Gruppo pag Rischi relativi alla adeguatezza patrimoniale dell Emittente e del Gruppo Veneto Banca pag Rischi connessi al Comprehensive Assesment (comprensivo dell Asset Quality Review) pag Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito dell Emittente e del Gruppo pag Rischi connessi all andamento dei risultati economici del Gruppo Veneto Banca pag Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale pag Rischio di liquidità pag Rischi connessi agli accertamenti ispettivi delle Autorità di Vigilanza pag Rischi connessi all esposizione del Gruppo al debito sovrano pag Rischi connessi al Risk Management pag Rischi connessi all esposizione e all andamento del mercato immobiliare pag Rischio di mercato pag Rischio operativo pag Rischi connessi alle perdite di valore dell avviamento, riferiti all impairment test pag Rischi connessi alle attività fiscali differite pag Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi pag Rischi connessi alle controversie legali pag Rischio connesso al rating assegnato all Emittente pag Rischi connessi a stime previsionali e dichiarazioni di preminenza pag Rischi connessi all area geografica di riferimento del Gruppo Veneto Banca pag Rischi connessi ai rapporti con parti correlate pag Rischi connessi all utilizzo di informazioni finanziarie riclassificate e/o riesposte pag Rischio relativo alla disciplina in materia di anatocismo pag Rischio connesso al trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d Italia pag Fattori di rischio connessi al settore di attività ed ai mercati in cui l Emittente e il Gruppo operano pag Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario pag Rischi connessi all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario pag Rischi connessi ad interventi di natura regolamentare o governativa pag. 72 CAPITOLO V INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE pag Storia ed evoluzione dell Emittente pag Denominazione legale e commerciale dell Emittente pag Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione pag. 74 4

5 5.1.3 Data di costituzione e durata dell Emittente pag Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e sede sociale 5 pag Fatti rilevanti nell evoluzione dell attività dell Emittente e del Gruppo pag Investimenti pag Principali investimenti effettuati pag Principali investimenti in corso di realizzazione pag Principali investimenti futuri pag. 81 CAPITOLO VI PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ pag Principali attività pag Descrizione delle attività del Gruppo Veneto Banca pag Nuovi prodotti pag Normativa di riferimento pag Gestione dei Rischi pag Rischio di Credito pag Rischio di Mercato pag Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo portafoglio di negoziazione di vigilanza pag Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo portafoglio bancario pag Rischio di cambio pag Rischio di Liquidità pag Rischi Operativi pag Principali Mercati pag Fattori eccezionali che hanno influito sull attività del Gruppo pag Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari pag Posizione concorrenziale pag. 111 CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA pag Descrizione del gruppo facente capo all Emittente pag Società controllate dall Emittente pag. 114 CAPITOLO VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI pag Immobilizzazioni materiali pag Beni immobili in proprietà pag Beni immobili in uso pag Beni mobili pag Tematiche ambientali pag. 117 CAPITOLO IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO pag Analisi dell andamento patrimoniale e finanziario del Gruppo Veneto Banca pag Gestione operativa pag Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente pag. 145 CAPITOLO X RISORSE FINANZIARIE pag Risorse finanziarie del Gruppo pag Flussi di cassa del Gruppo pag Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell Emittente e del Gruppo pag Limitazioni all uso di risorse finanziarie del Gruppo pag Fonti previste dei finanziamenti pag. 156 CAPITOLO XI RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE pag. 157 CAPITOLO XII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE pag Tendenze significative nell andamento della produzione, delle vendite e delle scorte nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita 12.2 Informazioni sulle tendenze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ragionevolmente ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso pag. 158 pag. 158 CAPITOLO XIII PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI pag Principali assunzioni di carattere generale e ipotetico alla base del Piano Industriale pag Principali assunzioni di carattere generale e ipotetico alla base del piano industriale sottostanti l elaborazione dei dati previsionali e scenario macroeconomico pag. 163

6 Principali assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l elaborazione dei dati previsionali pag Principali assunzioni relative a variabili influenzabili in tutto o in parte da decisioni della Banca pag Relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali pag. 167 CAPITOLO XIV ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI 6 pag Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e principali dirigenti pag Consiglio di Amministrazione pag Collegio Sindacale pag Principali dirigenti pag Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale nonché dei principali dirigenti Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e i principali dirigenti sono stati nominati Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e i principali dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell Emittente dagli stessi possedute pag. 182 pag. 182 pag. 183 pag. 183 CAPITOLO XV REMUNERAZIONI E BENEFICI pag Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti 15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti pag. 185 pag. 185 CAPITOLO XVI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE pag Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale pag Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto pag Informazioni sui comitati interni pag Recepimento delle norme in materia di governo societario pag. 190 CAPITOLO XVII DIPENDENTI pag Numero e ripartizione dei dipendenti del Gruppo pag Partecipazioni azionarie e piani di stock option pag Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale dell Emittente pag. 197 CAPITOLO XVIII PRINCIPALI AZIONISTI pag Principali Azionisti pag Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente pag Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico pag Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo della Società pag. 199 CAPITOLO XIX OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE pag. 200 CAPITOLO XX INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO pag Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 pag Informazioni finanziarie pro forma pag Bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 pag Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati pag Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati pag Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dalla Società di Revisione pag Fonte dei dati pag Data delle ultime informazioni finanziarie pag Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie pag Politica dei dividendi pag Procedimenti giudiziari e accertamenti ispettivi pag Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo successivamente al 31 dicembre 2013 pag. 222 CAPITOLO XXI INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag Capitale sociale pag. 227

7 Capitale sociale sottoscritto e versato pag Strumenti finanziari non rappresentativi del capitale pag Azioni proprie pag Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant pag Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale pag Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione pag Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali pag Atto costitutivo e Statuto Sociale pag Oggetto sociale e scopi dell Emittente pag Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale pag Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti pag Disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli azionisti pag Disciplina statutaria delle assemblee dell Emittente pag Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente pag Disposizioni statutarie relative alla variazione dell assetto di controllo o delle partecipazioni rilevanti pag Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale pag. 238 CAPITOLO XXII CONTRATTI RILEVANTI pag. 239 CAPITOLO XXIII INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI pag Relazioni e pareri di esperti pag Informazioni provenienti da terzi pag. 242 CAPITOLO XXIV DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO pag. 246 CAPITOLO XXV INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI pag

8 DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del documento di registrazione (il Documento di Registrazione ). Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Apulia prontoprestito Apulia prontoprestito S.p.A., con sede in San Severo (FG), via T. Solis, 40. Aumento di Capitale Autorità di Vigilanza L aumento di capitale sociale, scindibile a pagamento, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente (come infra definito), in data 3 giugno 2014, in esercizio della delega conferita dall Assemblea Straordinaria dell Emittente in data 28 aprile 2012, per un importo massimo di complessivi Euro ,00, in opzione agli azionisti e agli Obbligazionisti, ai sensi dell art. 2441, comma 1, codice civile. La Banca d Italia, la Consob, l IVASS e/o ogni altra autorità e/o amministrazione indipendente a livello nazionale o comunitario, individualmente o congiuntamente considerate. Banca Apulia Banca Apulia S.p.A., con sede in San Severo (FG), Via Tiberio Solis n. 40. Banca d Italia La Banca d Italia, con sede legale in Roma, via Nazionale n. 91. Banca IPIBI BCE ovvero Banca Centrale Europea BIM ovvero Banca Intermobiliare Carifac Circolare 285 Consob D.Lgs. 231/2001 Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Matteotti, n. 5. La banca centrale responsabile della moneta unica europea, l Euro. Il suo compito principale consiste nel preservarne il potere d acquisto, mantenendo così la stabilità dei prezzi nell area dell Euro, che comprende i 18 Paesi dell Unione Europea che hanno introdotto la moneta unica a partire dal Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., con sede in Torino, Via Gramsci, 7. Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana S.p.A. fusasi per incorporazione nell Emittente (come di seguito infra) con effetti dal 27 maggio Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d Italia recante le nuove disposizioni di vigilanza per le banche Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3. D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ) e successive modificazioni e integrazioni. D.L. 185/2008 Decreto legge 29 novembre 2008, n Data del Documento di Registrazione La data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione (come infra definito). Direttiva 2003/71/CE La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l offerta o l ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la 8

9 direttiva 2001/34/CE, come successivamente modificata ed integrata, in vigore alla Data del Documento di Registrazione (come infra definito). Direttiva 2013/36/UE ovvero Direttiva CRD IV Documento di Registrazione Emittente ovvero Veneto Banca ovvero Società ovvero Banca ovvero Capogruppo Gruppo Veneto Banca ovvero Gruppo Modello Organizzativo ovvero Modello Obbligazioni ovvero Obbligazioni Convertibili Obbligazionisti Piano ovvero Piano Industriale Prestito Obbligazionario ovvero Prestito ovvero POC ovvero Prestito Obbligazionario Convertibile Principi Contabili Internazionali ovvero IAS ovvero IFRS Regolamento 809/2004/CE ovvero Regolamento (CE) La Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, sull accesso all attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE. Il presente documento di registrazione. Veneto Banca S.c.p.A., con sede in Montebelluna (TV), piazza G. B. Dall Armi, n. 1. Collettivamente l Emittente e le società da questa controllate ai sensi dell art del codice civile e dell art. 93 del TUF (come definito infra). Il Modello Organizzativo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Le massime n obbligazioni convertibili in azioni ordinarie dell Emittente del Prestito (come infra definito) denominato Veneto Banca 5% convertibile con facoltà di rimborso in azioni per le quali l Emittente ha esercitato l opzione di rimborso anticipato in azioni Veneto Banca, prevista dal regolamento del Prestito (come infra definito) e che saranno rimborsate in data 30 giugno I titolari delle Obbligazioni Convertibili. Il piano strategico del Gruppo Veneto Banca, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 aprile 2014 e successivamente condiviso dal nuovo Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2014, contenente le linee guida strategiche e gli obiettivi economici, finanziari e patrimoniali del periodo /2018. Il prestito obbligazionario convertibile denominato Veneto Banca 5% convertibile con facoltà di rimborso in azioni di Euro , costituito da n Obbligazioni Convertibili, che sarà convertito in azioni in data 30 giugno Tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall International Accounting Standard Board (IASB) e tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC). Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione di prospetti e la diffusione dei messaggi pubblicitari, come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Documento di Registrazione. 9

10 Regolamento Emittenti Regolamento RCC Regolamento Parti Correlate Società di Revisione Socio Statuto Sociale TUB ovvero Testo Unico Bancario TUF ovvero Testo Unico della Finanza Il regolamento adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Documento di Registrazione. Il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012. Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n del 12 marzo 2010 come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Documento di Registrazione. La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91. L azionista di Veneto Banca che abbia acquisito la qualità di socio cooperatore ai sensi degli artt. da 7 a 11 dello Statuto Sociale (come definito infra). Lo statuto della Società in vigore alla Data del Documento di Registrazione. Il Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Documento di Registrazione. Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Documento di Registrazione. 10

11 GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del Documento di Registrazione. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Area Euro ALM o Asset & Liability Management Asset Quality Review ovvero AQR Asset management ATM Bancassicurazione Basilea 2 I paesi che hanno adottato l Euro come valuta. Attualmente ne fanno parte Austria, Belgio, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Italia, Lussemburgo, Paesi Bassi, Spagna, Portogallo, Slovenia, Cipro, Malta, Slovacchia e Estonia. Gestione integrata dell attivo e del passivo finalizzata ad allocare le risorse in un ottica di ottimizzazione del rapporto rischio rendimento. Attività di analisi intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso la verifica della qualità degli attivi delle banche, ivi compresa l adeguatezza sia della valutazione di attività e garanzie, sia dei relativi accantonamenti, condotta nell ambito della Comprehensive Assessment (come di seguito definita). Attività rivolta alla gestione e amministrazione, sotto varie forme, di risorse patrimoniali affidate dalla clientela. Acronimo di Automated Teller Machine. Apparecchiatura automatica per l effettuazione di operazioni, tra cui prelievo di contante, versamento di contante o assegni, richiesta di informazioni sul conto, bonifici, pagamento di utenze, ricariche telefoniche. Il terminale si attiva introducendo una carta di credito o di debito e digitando l apposito codice di identificazione. Termine utilizzato per riferirsi all insieme di rapporti che possono intercorrere tra banche e imprese di assicurazione sia dal punto di vista degli assetti societari che relativamente alla creazione di sistemi distributivi integrati. Con riguardo a quest ultimo aspetto, assume spiccata rilevanza la vendita di prodotti assicurativi attraverso sportelli bancari. Accordo internazionale del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci paesi più industrializzati (G10) alla fine del Tale accordo prevede, tra l altro, che le banche dei paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti. Basilea 3 Accordo internazionale contenente modifiche alla regolamentazione prudenziale in materia, tra l altro, di capitale e liquidità delle banche, con un entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali prevista dal 1 gennaio 2013 al 31 dicembre Cartolarizzazione Common Equity Ratio ovvero Common Equity Tier 1 Ratio ovvero CET Operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività finanziarie o reali a una società veicolo, effettuata mediante la cessione delle attività sottostanti ovvero mediante l utilizzo di contratti derivati. La materia è regolata principalmente dalla Legge 30 aprile 1999, n È il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Common Equity Tier 1 e i RWA calcolati sulla base della nuova normativa di Basilea III, in applicazione di quanto previsto dal Regolamento CRR, dalla Direttiva CRD 11

12 1 Ratio IV e dalle disposizioni di vigilanza della Banca d Italia. Common Equity Tier 1 ovvero CET1 Comprehensive Assessment Core Tier 1 Capital Core Tier 1 Ratio Credit spread Default EMTN EPS Euribor Factoring Funding IAS 24 La componente primaria di capitale secondo la normativa di Basilea 3, rappresentata principalmente dal capitale ordinario versato, dalle relative riserve sovrapprezzo, dall utile di periodo, dalle riserve, dal patrimonio di terzi (computabile entro determinati limiti) e da altre rettifiche regolamentari, così come previsto dal Regolamento CRR e dalla Circolare 285 (sia nel periodo transitorio sia a regime). La valutazione approfondita della solidità delle banche europee promossa dalla BCE, avviata a novembre 2013, della durata di 12 (dodici) mesi e condotta dalla stessa BCE in collaborazione con le Autorità nazionali competenti degli Stati membri partecipanti al meccanismo di vigilanza unico. Tale valutazione si articola in: 1) un analisi dei rischi a fini di vigilanza (revisione della posizione di liquidità, del livello di leverage e del funding); 2) un esame della qualità degli attivi intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso un analisi della qualità dell attivo delle banche; 3) una prova di stress per verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari di stress. La componente del Patrimonio di Base o Tier 1 avente i più elevati requisiti di loss absorption, rappresentata dal Patrimonio di Base al netto degli strumenti innovativi di capitale non computabili come Core Tier 1 Capital. È un indicatore dell adeguatezza patrimoniale di una banca ed è rappresentato dal Rapporto tra il Core Tier 1 Capital e le Attività Ponderate per il Rischio (RWA). E un indicatore utile a valutare il rischio di credito insito in un titolo, esso è inteso come la differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap su durata corrispondente. Valori più elevati del credit spread sono generalmente associati ad una percezione di maggiore rischiosità Emittente da parte del mercato. Condizione di dichiarata impossibilità ad onorare i propri debiti in linea capitale e/o interesse. Euro Medium Term Note (titolo obbligazionario). Earning per share ovvero l utile per azione Tasso di interesse, applicato ai prestiti in Euro, calcolato giornalmente come media semplice delle quotazioni rilevate a mezzogiorno su un campione di banche con merito creditizio selezionato periodicamente dalla European Banking Federation. Contratto di cessione di crediti commerciali attivato da società specializzate, a fini di gestione e d incasso, al quale, di norma, può associarsi un finanziamento a favore del cedente. Approvvigionamento, sotto varie forme, dei fondi necessari al finanziamento dell attività aziendale o di particolari operazioni finanziarie. Principio contabile internazionale emanato dallo IASC (International Accounting Standards Committee) concernente l informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate. 12

13 IAS 36 IAS 39 Impairment Leasing LGD LTRO Outlook Passività Subordinate Patrimonio di Base ovvero Tier 1 ovvero Tier 1 Capital Principio contabile internazionale emanato dallo IASC (International Accounting Standards Committee) che statuisce i principi di contabilizzazione e l informativa di bilancio relativi alla riduzione durevole di valore di ogni tipo di attività. Principio contabile internazionale emanato dallo IASC (International Accounting Standards Committee) che regolamenta la contabilizzazione e la valutazione degli strumenti finanziari. Nell ambito degli IFRS, si riferisce alla perdita di valore di un attività di bilancio, rilevata come differenza tra il valore di bilancio ed il valore recuperabile ovvero il maggior importo che può essere ottenuto con la vendita o l utilizzo dell attività stessa. Contratto con il quale una parte (locatore) concede all altra (locatario) per un tempo determinato il godimento di un bene, acquistato o fatto costruire dal locatore su scelta e indicazione del locatario con pagamento di un canone periodico, con facoltà per quest ultimo di acquistare la proprietà del bene a condizioni prefissate al termine del contratto di locazione. Loss Given Default (LGD) è una misura del rischio di recupero, una delle componenti del rischio di credito identificata dall'accordo di Basilea II ed utilizzata per il calcolo del Capitale di vigilanza. Esso si riferisce alla percentuale di credito che, in caso di insolvenza, non è possibile recuperare, ed è espresso come la differenza tra il valore del credito al momento del default ed il valore del credito recuperato, al netto dei costi legali e amministrativi sostenuti per il recupero e del costo finanziario del tempo intercorso tra il verificarsi dello stato di default e il recupero effettivo (chiusura del contenzioso). Acronimo di Longer Term Refinancing Operation (letteralmente, le operazione di rifinanziamento di più lungo termine) sono delle operazioni di mercato aperto condotte dalla BCE per la gestione dei tassi di interesse e della liquidità nell Area Euro. Previsione formulata da un agenzia di rating circa le possibili evoluzioni future del livello di rating di un emittente o di uno strumento finanziario. Passività emesse dalle banche anche sotto forma di obbligazioni, convertibili e non, certificati di deposito, buoni fruttiferi e di altri titoli similari, come previsto dalle istruzioni di vigilanza per le banche di Banca d Italia. Tali passività contengono una clausola di subordinazione secondo la quale, in caso di liquidazione volontaria o coattiva dell Emittente, il credito vantato dall investitore sarà rimborsato, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri creditori dell Emittente non ugualmente subordinati. Il capitale versato, le riserve, gli strumenti innovativi di capitale e l utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità primaria. A questi si aggiungono i filtri prudenziali positivi del patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al netto delle azioni o quote proprie, delle attività immateriali, della perdita del periodo e di quelle registrate in esercizi precedenti nonché dei filtri prudenziali negativi del patrimonio di base, costituisce il patrimonio di base. La Banca d Italia può richiedere che siano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano 13

14 determinare un annacquamento del patrimonio di base. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di Vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d Italia. Patrimonio di Vigilanza ovvero Total Capital Patrimonio Supplementare ovvero Tier 2 ovvero Tier 2 Capital Patrimonio di Pertinenza di Terzi Patrimonio di Terzo Livello ovvero Tier 3 P.O.S. Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza Portafoglio Bancario PPA ovvero allocazione del costo Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza, costituito dalla somma del Patrimonio di Base ammesso nel calcolo senza alcuna limitazione e del Patrimonio Supplementare, che è ammesso nel limite massimo del Patrimonio di Base dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e le interessenze possedute in altri enti creditizi e/o finanziari. La Banca d Italia, nelle istruzioni di vigilanza e nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di Vigilanza e sui coefficienti prudenziali indica dettagliati limiti e modalità di calcolo del Patrimonio di Vigilanza. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di Vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d Italia. Le riserve da valutazione, gli strumenti innovativi di capitale non computati nel Patrimonio di Base, gli strumenti ibridi di patrimonializzazione, le Passività Subordinate, le plusvalenze nette implicite su partecipazioni, gli altri elementi positivi costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità secondaria. A questi si aggiungono i filtri prudenziali positivi del patrimonio supplementare. Il totale dei suddetti elementi, diminuito delle minusvalenze nette implicite su partecipazioni, degli altri elementi negativi, dei filtri prudenziali negativi del patrimonio supplementare costituisce il patrimonio supplementare. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di Vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d Italia. Quota del patrimonio di pertinenza dei terzi investitori. La quota di Passività Subordinate di secondo livello non computabile nel Patrimonio Supplementare perché eccedente il 50% del Patrimonio di Base al lordo delle deduzioni e le Passività Subordinate di terzo livello al netto dei relativi filtri prudenziali negativi costituiscono il patrimonio di terzo livello. Point of sale o punto di pagamento, è un apparecchiatura automatica presso gli esercizi commerciali attraverso cui è possibile acquistare beni o servizi. L insieme delle posizioni in strumenti finanziari e su merci detenute a fini di negoziazione o per la copertura del rischio inerente ad altri elementi dello stesso portafoglio. Il complesso delle posizioni diverse da quelle ricomprese nel Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza. Acronimo di Purchase Price Allocation, indica, nell ambito d applicazione dell IFRS 3 e, più precisamente, della contabilizzazione con il metodo del costo di acquisto ( Purchase Method ): (i) la rilevazione nel bilancio dell acquirente, alla data dell acquisizione, del fair value delle attività nette delle aziende acquisite, anche se non iscritte in precedenza nel bilancio di queste ultime; e (ii) l eventuale eccedenza positiva (o negativa) tra (a) il costo d acquisto e (b) il fair value delle attività nette acquisite, iscritta nel bilancio dell acquirente come avviamento. 14

15 Private Banking Private Equity Probability of Default ovvero PD Rating Return on equity ovvero RoE Risk management R.O.A. ovvero Return on Assets RWA ovvero Attività Ponderate per il Rischio ovvero Attività di Rischio Ponderate SEPA Società prodotto Tier 1 Capital Ratio ovvero Tier 1 Ratio Total Capital Ratio Valore a Rischio ovvero Value-at-Risk ovvero VaR Offerta di servizi personalizzati e di elevata qualità e complessità rivolta ad un numero limitato di clienti con disponibilità e bisogni finanziari complessi. Attività mirata all acquisizione di partecipazioni in società generalmente non quotate ma con un alto potenziale di sviluppo ed alla loro successiva cessione. Probabilità che il debitore raggiunga la condizione di default nell ambito di un orizzonte temporale annuale. Valutazione della qualità di una società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e delle sue prospettive. Tale valutazione viene eseguita da agenzie specializzate o dalla banca sulla base di modelli interni. Risultato netto rapportato alla media del capitale, del sovrapprezzo, delle riserve e delle riserve da valutazione. Attività di acquisizione, misurazione, valutazione e gestione globale delle varie tipologie di rischio e delle relative coperture. E il rapporto tra Risultato Lordo di Gestione e Totale Attivo Netto. Valore ponderato per il rischio relativo alle attività in bilancio e fuori bilancio. A seconda della tipologia di attività, la rischiosità è calcolata attraverso l utilizzo di metodologie interne (validate dalle Autorità di Vigilanza) o standardizzate. Le attività incluse tra le Attività Ponderate per il Rischio e i relativi criteri di ponderazione sono dettagliati nelle Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le Banche (circolare di Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti). La SEPA ovvero la Single Euro Payments Area (Area Unica dei Pagamenti in Euro) è un progetto promosso dalla Banca Centrale Europea e dalla Commissione europea che facendo seguito all'introduzione dell'euro, mira a estendere il processo d'integrazione europea ai pagamenti al dettaglio in euro effettuati con strumenti diversi al contante (bonifici, addebiti diretti e carte di pagamento). La realizzazione di una area unica dei pagamenti consente quindi ai cittadini europei di poter effettuare pagamenti in euro a favore di beneficiari situati in qualsiasi paese della SEPA con la stessa facilità e sicurezza su cui si può contare nel proprio contesto nazionale. Società che accentrano presso di esse le attività di produzione e gestione di prodotti specialistici, connessi all attività bancaria. È il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Patrimonio di Base (Tier 1 Capital) e le Attività di Rischio Ponderate (RWAs). È il coefficiente di solvibilità minimo obbligatorio espresso dal rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza (comprensivo del Patrimonio di Base, del Patrimonio Supplementare e dei prestiti subordinati di terzo livello) e le Attività di Rischio Ponderate. Il VaR misura i rischi di mercato ed esprime la massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato in un 15

16 determinato orizzonte temporale e con una definita probabilità, dato un portafoglio di strumenti finanziari. 16

17 CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili del Documento di Registrazione Veneto Banca S.c.p.A., con sede legale in Montebelluna (TV), piazza G. B. Dall Armi, n. 1 assume la responsabilità delle informazioni e dei dati contenuti del presente Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità L Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 17

18 CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Revisori legali dell Emittente PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede a Milano, Via Monte Rosa n. 91, società iscritta al registro dei Revisori Contabili al n e all Albo Speciale delle società di revisione presso la Consob al progressivo n. 43, è la Società di Revisione incaricata di effettuare le revisione legale dei conti dell Emittente per i periodi contabili contenuti nel Documento di Registrazione. L assemblea ordinaria di Veneto Banca ha deliberato in data 25 gennaio 2011 di affidare per gli esercizi sociali l incarico finalizzato alla revisione legale dei conti ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 alla Società di Revisione. 2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione, non è intervenuta alcuna revoca dell incarico conferito dall Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all incarico stesso né vi sono stati rifiuti di attestazione. 18

19 CAPITOLO III - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati riguardanti l Emittente Si rappresentano di seguito alcune informazioni finanziarie consolidate selezionate, i principali dati relativi al Patrimonio di Vigilanza e ai coefficienti patrimoniali, nonché i principali indicatori di rischiosità creditizia relativi al Gruppo Veneto Banca, desunti dai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre I fascicoli di bilancio relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2013 sono reperibili nel sito internet e a disposizione presso la sede dell Emittente, ed inclusi per riferimento nel presente Documento di Registrazione ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell art. 28 del Regolamento 809/2004/CE ciò in quanto tali documenti sono stati depositati presso la Consob poiché, essendo Veneto Banca emittente obbligazioni ammesse alla negoziazione in mercati regolamentati di uno Stato membro della Comunità Europea (diverso dall Italia), è soggetta agli obblighi del Testo Unico della Finanza previsti per gli emittenti quotati aventi l Italia come stato membro d origine come definiti dall art. 1, comma 1, lett. w- quater del TUF. Si precisa che la Società di Revisione ha espresso un giudizio positivo senza rilievi sui bilanci consolidati dell Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012 e Con riferimento alla relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, quest ultima ha segnalato, a titolo di richiamo di informativa, che Veneto Banca e alcune società del Gruppo si sono avvalse dell opzione prevista dalle disposizioni dell art. 15, commi 10 e 10 bis e 10 ter del D.L. 185/2008 per affrancare ai fini fiscali il valore degli avviamenti iscritti a seguito di operazioni di fusione per incorporazione di alcune società controllate, avvenute nel corso del 2010, nonché i maggiori valori ascrivibili alle partecipazioni di controllo incluse nel consolidamento, quali gli avviamenti, i marchi e le altre attività immateriali risultanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre Tale affrancamento ha comportato - secondo il trattamento contabile adottato, previsto dall organismo italiano di contabilità nel documento serie applicazioni IAS/IFRS del febbraio l iscrizione nell esercizio 2011 sia del costo della relativa imposta sostitutiva, pari a livello di Gruppo a complessivi Euro 152,7 milioni, sia dell intero ammontare delle imposte differite attive a fronte del beneficio fiscale connesso con la deducibilità futura delle quote di ammortamento extracontabile dell avviamento e del fair value affrancato, pari a Euro 315,2 milioni, per un beneficio complessivo netto di Euro 162,4 milioni. Le relazioni della Società di Revisione sono incluse nel presente Documento di Registrazione mediante riferimento ai sensi dell art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell art. 28 del Regolamento 809/2004/CE e sono reperibili nei relativi fascicoli di bilancio. L'Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni selezionate riferite ai dati del bilancio d'esercizio, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati di Gruppo. Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli IV, V, IX, X, XX del presente Documento di Registrazione. 3.2 Dati sintetici di Stato Patrimoniale relativi al Gruppo Veneto Banca (in migliaia di Euro) Dati consolidati di Stato Patrimoniale 31/12/ /12/ /12/2011 Variazioni % 31/12/ /12/2012 Variazioni % 31/12/ /12/2011 Crediti verso clientela (1,74%) (0,69%) Raccolta diretta (8,07%) 10,64% Raccolta indiretta ,19% 1,28% Attività Finanziarie (25,15%) 41,03% 19

20 Posizione netta sull'interbancario 5 ( ) ( ) ( ) 4,46% (23,50%) Totale attivo (7,12%) 5,78% Patrimonio netto, incluso utile/perdita di esercizio ,60% 5,75% Patrimonio netto, incluso utile di esercizio/periodo, al netto del patrimonio di pertinenza di terzi ,69% 11,21% I dati sopra riportati si riferiscono alle voci dello schema di stato patrimoniale di cui alla Circolare n 262 della Banca d Italia del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti di seguito indicate: 1 Voce 70 dell'attivo di stato patrimoniale. 2 La raccolta diretta da clientela è rappresentata dalle seguenti voci del passivo di stato patrimoniale: voce 20 Debiti verso clientela, voce 30 Titoli in circolazione e voce 50 Passività finanziarie valutate al fair value. 3 Lo stock della raccolta indiretta al 31 dicembre 2011 è stato riclassificato rispetto al dato di bilancio in quanto sono stati correttamente inclusi i flussi di risparmio rivenienti dal prestito titoli effettuato con la clientela. I saldi della raccolta indiretta qui esposti non includono le azioni e obbligazioni emesse e detenute da società del Gruppo. Per completezza informativa si precisa che rispetto al dato pubblicato nel bilancio 2012, nel bilancio 2013 sono stati rettificati 205 milioni di Euro relativi a titoli (obbligazionari e governativi) detenuti dalla controllata Apulia Previdenza e depositati in amministrazione in Bancapulia. 4 Le attività finanziarie sono rappresentate dalle seguenti voci dell attivo dello stato patrimoniale: voce 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione ; voce 30 - Attività finanziarie valutate al fair value ; voce 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita. 5 Trattasi del saldo tra la voce 60 dell attivo crediti Verso Banche e la voce 10 del passivo Debiti verso Banche. 6 Il Patrimonio netto, incluso l utile di esercizio, è rappresentato dalle seguenti voci dell attivo dello stato patrimoniale: voce 140 riserve da valutazione ; voce 160 Strumenti di capitale ; voce 170 riserve ; voce 180 sovrapprezzi di emissione ; voce capitale ; voce 200 Azioni proprie ; voce 210 Patrimonio di pertinenza di terzi ; voce 220 Utile d esercizio. 7 Rispetto a quello che precede, il dato non comprende la voce 210 Patrimonio di pertinenza di terzi. Con riferimento ai crediti verso clientela, a fine dicembre 2013, i prestiti destinati a famiglie e società non finanziarie hanno registrato una variazione tendenziale negativa nell ordine del 4%, più accentuata sulla componente a breve termine (-6,8%) rispetto al medio lungo termine (-2,9%); all interno del comparto si è registrata una contrazione del credito alle imprese, con una caduta del 5,3%, mentre la dinamica dei prestiti alle famiglie ha evidenziato una maggior tenuta, limitando la flessione all 1,2%. Al netto delle poste rettificative, lo stock degli impieghi consolidati si è attestata a quota Euro 26,4 miliardi, registrando una contrazione dell 1,7% rispetto alle consistenze di fine esercizio Nel corso del 2012 l attività creditizia a livello di sistema ha accusato un progressivo rallentamento, riconducibile sia a fattori legati all offerta che alla persistente debolezza della domanda, aggravata dalle difficili condizioni economiche e finanziarie in cui versa il paese. In tale contesto il Gruppo Veneto Banca ha registrato una modesta flessione (-0,69%) rispetto al Al 31 dicembre 2013, la raccolta diretta del Gruppo si è attestata a Euro 26,3 miliardi, accusando una contrazione di Euro 2,3 miliardi rispetto al 2012 (-8,1%). Sulla dinamica del comparto hanno pesato in misura pressoché equivalente la riduzione dei depositi da clientela, quale effetto del minor ricorso da parte della Capogruppo ad operazioni di provvista garantite sul mercato all ingrosso, e la contrazione della raccolta obbligazionaria, in parte per effetto del tendenziale riposizionamento degli investitori verso prodotti di risparmio gestito. Al 31 dicembre 2012, la raccolta diretta del Gruppo si è attestata a Euro 28,6 miliardi, registrando un progresso nell ordine di 10,6 punti percentuali su base annua rispetto al 2011, in considerazione dell aumento della componente dei depositi da clientela (+Euro 3,6 miliardi rispetto al 31 dicembre 2011, superando la soglia di Euro 18,6 miliardi). A chiusura dell esercizio 2013, la raccolta indiretta si è attestata a Euro 26,4 miliardi di Euro, con un aumento di Euro 2 miliardi rispetto a fine dicembre 2012 (+8,2%). Nel periodo si è assistito ad una ripresa del risparmio gestito (in particolare fondi comuni di investimento), che ha sperimentato una crescita prossima a Euro 1,2 miliardi da inizio anno 2013, raggiungendo l ammontare di Euro 11,1 miliardi a fine dicembre 2013 (+11,7%). Il patrimonio in amministrazione si è collocato a ridosso di Euro 15 miliardi, registrando a sua volta un incremento di circa un miliardo rispetto allo stock di fine esercizio 2012 (+7,3%). A chiusura dell esercizio 2012, la raccolta indiretta è risultata di circa Euro 24,6 miliardi, segnando un incremento di circa Euro 312 milioni rispetto alle consistenze di fine 2011 (+1,3%), contrassegnato dall incremento della componente gestita, che ha fatto registrare un progresso di Euro 954 milioni rispetto al 2011, attestandosi ad oltre 9,9 miliardi di Euro (+10,6%). A chiusura dell esercizio 2013, lo stock complessivo delle attività finanziarie detenute dal Gruppo (Euro 5,4 miliardi), al netto delle passività di negoziazione (Euro 448,7 milioni), si è collocato a Euro 4,9 miliardi, in 20

21 riduzione di circa 1,8 miliardi rispetto alle consistenze di fine dicembre 2012 (-26,4%). La dinamica del portafoglio titoli è in buona parte correlata alla variazione delle Attività finanziarie disponibili per la vendita, che nel periodo sono passate da Euro 6,7 miliardi a poco meno di Euro 4,9 miliardi, in seguito al ridimensionamento del portafoglio della Capogruppo. A fine dicembre 2013, tale voce era costituita in prevalenza da titoli di Stato italiani, per un controvalore complessivo superiore a Euro 3,7 miliardi, pari al 76% circa del comparto; le altre componenti erano costituite da titoli di debito emessi da primarie istituzioni bancarie, per circa Euro 270 milioni, da interessenze azionarie, per Euro 486 milioni e, in via residuale, da investimenti in fondi comuni e altre attività finanziarie. A chiusura dell esercizio 2012 lo stock complessivo delle attività finanziarie detenute dal Gruppo, pari a Euro 7,2 miliardi (+41,03% rispetto al 31 dicembre 2011), al netto delle passività di negoziazione (pari a Euro 482,7 milioni), superava la soglia di Euro 6,7 miliardi, con un aumento di circa Euro 2,1 miliardi rispetto alle consistenze di fine dicembre 2011 (+45,7%). A fine dicembre 2012, all interno della voce suddetta figuravano prevalentemente titoli di Stato italiani, per un controvalore complessivo superiore ai 5,2 miliardi di Euro; le altre componenti erano costituite da titoli di debito emessi da primarie istituzioni bancarie, circa 500 milioni, da interessenze azionarie, circa Euro 550 milioni di Euro e, per la parte restante, da investimenti in fondi comuni di investimento, fondi di private equity e altre attività finanziarie. Con riferimento alla posizione di liquidità del Gruppo sul mercato interbancario, nel 2013 il Gruppo ha aumentato l esposizione di circa Euro 177 milioni, chiudendo l esercizio con un saldo passivo pari a Euro 4,1 miliardi (+4,5%). Tale dinamica sottende da un lato la riduzione della provvista diretta da clientela, soprattutto della componente wholesale e, dall altro, il sostanziale alleggerimento del portafoglio titoli, determinato anche dalla scelta di chiudere con profitto alcune posizioni. All evoluzione dello sbilancio interbancario ha contribuito anche il rimborso parziale dei fondi LTRO (Long Term Refinancing Operations) messi a disposizione dalla Banca Centrale Europea: a fine 2013 la liquidità così ottenuta ammontava a complessivi Euro 3,5 miliardi, a fronte di Euro 4 miliardi contabilizzati a fine dicembre Ciò premesso, va comunque precisato che la posizione interbancaria del Gruppo trova ampia copertura nella disponibilità di attivi stanziabili come collaterale per operazioni di finanziamento presso la Banca Centrale Europea. Al 31 dicembre 2013, lo stock complessivo delle attività stanziabili, al netto degli haircut, ammontava a circa Euro 9 miliardi, di cui Euro 1,9 miliardi immediatamente disponibili. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo IV, Paragrafo e Capitolo IX, Paragrafo 9.3 del Documento di Registrazione. Al 31 dicembre 2012 si è registrata una riduzione rispetto alla fine del 2011 del passivo netto sul mercato interbancario, da circa Euro 5,2 miliardi a Euro 3,9 miliardi. La dinamica dell aggregato ha beneficiato dell aumento della raccolta da clientela, perseguita sia sul canale retail che sul mercato wholesale, che ha ampiamente compensato il fabbisogno correlato all attività di impiego e all aumento del portafoglio titoli di proprietà. All evoluzione dello sbilancio tra crediti e debiti interbancari ha contribuito anche il ricorso ai fondi messi a disposizione dalla Banca Centrale Europea mediante due aste straordinarie a 3 anni (LTRO Long Term Refinancing Operations) effettuate dall Autorità monetaria nei mesi di dicembre 2011 e febbraio 2012; la liquidità ottenuta dal Gruppo per tale via ammontava a complessivi 4 miliardi di Euro. Al 31 dicembre 2013 il patrimonio netto consolidato, comprensivo del risultato di periodo, si attestava a ridosso di Euro 3,2 miliardi, registrando un aumento di Euro 80 milioni rispetto alla consistenza di fine esercizio 2012 (+2,6%). Nel medesimo periodo, il patrimonio di pertinenza della Capogruppo ammontava a circa Euro 3 miliardi, evidenziando una crescita di Euro 134 milioni su base annua (+4,7%). L evoluzione dei valori patrimoniali ha beneficiato del significativo recupero delle Riserve di valutazione, che hanno registrato una variazione positiva di Euro 172 milioni grazie al miglioramento del fair value dei titoli governativi iscritti tra le Attività finanziarie disponibili per la vendita. Con riferimento all aumento dei mezzi propri, il Gruppo ha conseguito un rafforzamento patrimoniale di Euro 23 milioni, tra capitale e sovrapprezzi di emissione; tale importo sconta, oltre alle aperture di libro effettuate nel periodo, anche l appostazione della perdita del 2012 e l emissione di nuove azioni a servizio dell operazione di fusione di Carifac in Veneto Banca. Tra le altre voci che compongono il patrimonio netto, le Riserve sono rimaste pressoché stabili sui valori di fine 2012, mentre la componente patrimoniale riferibile ai terzi ha registrato una riduzione di circa Euro 53 milioni, riconducibile alla già citata operazione di incorporazione della controllata Carifac e alla quota parte del risultato riferibile alle minorities. Al 31 dicembre 2012 il patrimonio netto consolidato, comprensivo del risultato di periodo, si collocava a ridosso di Euro 3,1 miliardi, registrando un aumento di Euro 168 milioni rispetto alla consistenza di fine 2011 (+5,8%). Nel medesimo periodo, il patrimonio di pertinenza della Capogruppo si è attestato a Euro 2,9 21

22 miliardi di Euro, evidenziando una crescita di 287 milioni su base annua rispetto al 2011 (+11,2%). All evoluzione dei valori patrimoniali del Gruppo hanno concorso in primis l aumento di capitale ordinario e la riduzione del valore negativo delle Riserve di valutazione ; queste ultime, in particolare, hanno registrato una variazione positiva di Euro 194 milioni di Euro, essenzialmente per effetto del recupero di fair value dei titoli governativi classificati tra le Attività finanziarie disponibili per la vendita, in linea con l allentamento delle tensioni sul debito sovrano dei paesi periferici dell Area Euro. Con riferimento all aumento dei mezzi propri, l Emittente ha conseguito durante il 2012 un rafforzamento patrimoniale di Euro 210 milioni, tra capitale e sovrapprezzi di emissione, in seguito alle aperture di libro deliberate nel corso dell esercizio. Tra le altre voci che hanno concorso alla dinamica del patrimonio netto si segnalano le Riserve, con un incremento di circa Euro 81 milioni, conseguente all appostazione della frazione di utile non distribuito dell esercizio precedente, la perdita di esercizio e la quota di pertinenza di terzi, che ha evidenziato una riduzione di Euro 120 milioni per effetto dell aumento dell interessenza di Veneto Banca in alcune società controllate. 3.3 Dati sintetici di Conto Economico relativi al Gruppo Veneto Banca (in migliaia di Euro) Variazioni % Variazioni % Dati consolidati di Conto Economico 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2011 Margine di Interesse (9,16%) 7,72% Margine di intermediazione (2,64%) 12,24% Risultato netto della gestione finanziaria (9,77%) (19,37%) Costi operativi ( ) ( ) ( ) (2,33%) (3,47%) Utile (perdita) consolidato dell operatività corrente al lordo delle imposte ( ) (76.405) ,54% (266,80%) Utile (perdita) consolidato d esercizio (99.501) (71.947) ,30% (146,43) Utile (perdita) consolidato d esercizio di pertinenza di Veneto Banca (96.148) (39.749) ,89% (124,84) I dati sopra riportati si riferiscono alle voci dello schema di conto economico di cui alla Circolare n 262 della Banca d Italia del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti. A chiusura dell esercizio 2013 il margine di interesse, pari ad Euro 574,1 milioni, ha segnato una contrazione di circa Euro 57,8 milioni rispetto a fine 2012, che si traduce in una perdita nell ordine del 9,2% su base annua; sulla dinamica del comparto ha pesato il livello raggiunto dai tassi di mercato. A chiusura dell esercizio 2012 il margine di interesse si è attestato a Euro 631,9 milioni, segnando un incremento di circa Euro 45,3 milioni, pari ad una crescita nell ordine del 7,72% rispetto al A chiusura dell esercizio 2013 il margine di intermediazione, pari ad Euro 1.068,4 milioni, ha fatto registrare una diminuzione di Euro 28,9 milioni, pari al 2,6% rispetto al Alla contrazione del margine di interesse ha corrisposto una ripresa delle commissioni nette (+Euro 17 milioni, corrispondente ad un aumento del 5,29% in ragione annua). Il Gruppo Veneto Banca ha chiuso l esercizio 2012 con un margine di intermediazione di Euro 1.097,4 milioni di Euro (+12,24% rispetto a fine 2011). Il risultato netto della gestione finanziaria al 31 dicembre 2013 pari a Euro 560,9 milioni (-60,7 milioni, pari a -9,8% rispetto al 2012) è stato influenzato significativamente dalle rettifiche su crediti, che hanno totalmente assorbito la redditività operativa prodotta dal Gruppo; a fine 2013 l ammontare delle rettifiche è stato di Euro 458,8 milioni, sostanzialmente confermando il dato che aveva segnato l esercizio 2012 (nel corso del quale erano stati registrati accantonamenti per deterioramento di crediti pari a Euro 473,7 milioni). Il livello degli accantonamenti trova la causa principale nella persistente crisi sistemica e nel conseguente peggioramento della condizione economica e finanziaria di famiglie ed imprese. In tale contesto, il Gruppo Veneto Banca ha proseguito, come nel 2012, nella rigorosa politica di rafforzamento del presidio a fronte del rischio creditizio, adeguando il livello delle coperture complessive alle mutate condizioni di mercato, in

23 sintonia con le indicazioni prudenziali formulate da Banca d Italia anche in occasione delle recenti visite ispettive (cfr. Capitolo XX, Paragrafo 20.8 e Capitolo IV, Paragrafo 4.1.7). A fine 2012 l ammontare delle rettifiche per deterioramento ammontano a Euro 475,7 milioni, di cui Euro 473,7 milioni per rettifiche su crediti e Euro 5,6 milioni per attività finanziarie disponibili alla vendita; in significativo aumento di Euro 269 milioni rispetto al 2011 (+130,12%). Le suddette rettifiche sui crediti hanno contribuito in modo determinante alla flessione del risultato netto della gestione finanziaria, da Euro 771 milioni di fine 2011 a Euro 621,7 milioni di fine 2012 (-19,37%), nonostante il progresso del margine di interesse (Euro 631,9 milioni al 31 dicembre 2012, in aumento del 7,72% rispetto a fine 2011), e del margine di intermediazione (Euro milioni al 31 dicembre 2012, in aumento del 12,24% rispetto al 2011). A fine 2013 i costi operativi, che comprendono le spese amministrative (Euro 278,9 milioni), le spese del personale (Euro 407,9 milioni), oltre alle rettifiche di valore sulle attività materiali e immateriali e altri oneri e proventi di gestione, sono risultati pari a Euro 678,8 milioni, segnando una diminuzione di Euro 16,2 milioni rispetto al dato di fine dicembre 2012 (-2,3%). L evoluzione dell aggregato è quasi interamente ascrivibile al costo del personale, che nel periodo in esame ha registrato un aumento di circa Euro 18,6 milioni (+4,8%), in gran parte riconducibile agli oneri sostenuti per favorire il collocamento in quiescenza dei dipendenti che hanno maturato i diritti pensionistici e l accesso su base volontaria alle prestazioni garantite dal Fondo di Solidarietà ; oltre al venir meno di alcune componenti di carattere straordinario che nel 2012 avevano contribuito ad abbattere sensibilmente il costo del lavoro. A chiusura dell esercizio 2012, i costi operativi sono risultati pari a Euro 694,9 milioni, evidenziando una riduzione di circa Euro 24,9 milioni rispetto al dato di fine dicembre 2011 (-3,47%); all interno dell aggregato, il costo del personale ha registrato la riduzione più marcata, attestandosi a Euro 389,3 milioni dai circa Euro 405 milioni di fine esercizio Considerate anche le altre componenti di reddito, di importo trascurabile, il risultato corrente al lordo delle imposte al 31 dicembre 2013 è risultato negativo per 124,2 milioni di Euro, a fronte della perdita di Euro 76,4 milioni maturata nei 12 mesi precedenti. Al 31 dicembre 2012 l andamento dei ricavi e dei costi della gestione corrente ha portato ad un risultato negativo dell operatività corrente al lordo delle imposte di Euro 76,4 milioni (-266,80% rispetto al 2011), e, al netto delle imposte, ad una perdita di periodo di Euro 39,75 milioni (-124,84% rispetto al 2011). Tale risultato è stato particolarmente influenzato dalle suddette rettifiche sui crediti. Tenuto conto del carico fiscale e della componente di pertinenza di terzi, il Gruppo Veneto Banca ha chiuso l esercizio 2013 con una perdita di Euro 96,1 milioni, in peggioramento rispetto alla perdita di Euro 39,7 milioni registrata il 2012, a sua volta in diminuzione del 146,43% rispetto all utile netto al 31 dicembre 2011 (Euro 160 milioni). 3.4 Principali dati del Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali relativi al Gruppo Veneto Banca Si riportano di seguito i dati relativi al Patrimonio di Vigilanza, ai coefficienti patrimoniali e alle attività di rischio ponderate relativi al Gruppo Veneto Banca, calcolati sulla base dei dati di bilancio chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre Dati consolidati (in migliaia di Euro) 31/12/ /12/ /12/2011 PATRIMONIO DI VIGILANZA Patrimonio di Base (Tier 1) Elementi da dedurre dal totale del Patrimonio di Base e Supplementare Patrimonio Supplementare (Tier 2)

24 Patrimonio di Terzo Livello (Tier 3) Patrimonio di Vigilanza Totale (al netto degli elementi da dedurre dal totale del Patrimonio di Base e Supplementare) Rischi di credito e di controparte Rischi di mercato Rischio operativo Totale requisiti prudenziali Attività di Rischio Ponderate Rischi di credito e di controparte su attività di rischio ponderate 7,28% 7,29% 7,34% Rischi di mercato su attività di rischio ponderate 0,09% 0,11% 0,10% Rischio operativo su attività di rischio ponderate 0,63% 0,60% 0,56% Totale requisiti prudenziali su attività di rischio ponderate 8,00% 8,00% 8,00% Core Tier 1 Ratio Patrimonio di Base al netto degli strumenti innovativi di capitale (Core Tier 1 Capital)/Attività di Rischio Ponderate Tier 1 Capital Ratio (Patrimonio di Base/Attività di Rischio Ponderate) 7,15% 7,30% 7,01% 7,69% 7,93% 7,63% Total Capital Ratio (Patrimonio di Vigilanza/Attività di Rischio Ponderate) (soglia minima di vigilanza: 8%) 9,27% 10,00% 10,10% Al 31 dicembre 2013 il Patrimonio di Vigilanza consolidato ammontava a Euro 2,3 miliardi (in diminuzione di Euro 231,8 milioni, -9,1% rispetto a fine 2012). Il Patrimonio di Base costituito dal capitale, dai sovrapprezzi di emissione, dalle riserve, dalla quota di utile destinata ad autofinanziamento e da altri strumenti innovativi di capitale si è attestato a Euro 1,92 miliardi, in contrazione di Euro 97,7 milioni rispetto al dato di fine dicembre 2012 (-4,8%), sostanzialmente riconducibile alla perdita dell esercizio. Il Patrimonio Supplementare di norma costituito dalle riserve di valutazione, da strumenti ibridi di patrimonializzazione e dalla passività subordinate si è invece collocato a Euro 405,8 milioni, evidenziando una riduzione di Euro 132,6 milioni rispetto ai valori di fine esercizio 2012 (-24,6%), riconducibile al progressivo ammortamento in quinti delle passività subordinate a mano a mano che si avvicina la data di scadenza delle stesse. Sotto il profilo dell adeguatezza patrimoniale, la posizione netta consolidata, data dalla differenza tra Patrimonio di Vigilanza e requisiti prudenziali complessivi, assicurava a fine dicembre 2013 un eccedenza pari a 325,5 milioni di Euro rispetto ai requisiti minimi di total capital stabiliti dall Organo di Vigilanza. In conseguenza delle dinamiche appena descritte, il coefficiente di solvibilità (Total Capital Ratio) si è collocato al 9,27% (ex 10,0% al 31 dicembre 2012), mentre il rapporto tra il Patrimonio di Base ed il complesso delle Attività di Rischio Ponderate (Tier 1 Capital Ratio) si è portato al 7,69% (ex 7,93%); il Core Tier 1 Ratio è pari al 7,15%. Al riguardo, si evidenzia che al Gruppo Veneto Banca è stato assegnato un target ratio, definito sulla base del Core Tier1 Ratio Basilea 2, pari all 8%, come da comunicazione inviata da Banca d Italia del 22 marzo 2013 e che la Banca, alla data del 31 dicembre 2013, non rispettava il parametro specificamente assegnato da Banca d Italia con detta comunicazione. Alla data del 1 gennaio 2014 il Common Equity Tier 1, pari a 6,9% (calcolato applicando le regole di Basilea 3 a regime così come introdotto con l approvazione della Direttiva CRD IV e del Regolamento CRR, anche sulla base di quanto previsto dalla Circolare 285 della Banca d Italia) era inferiore sia al parametro minimo richiesto ai fini del superamento del Comprehensive Assessment sia alla soglia minima regolamentare in vigore dal 1 gennaio 2014 (rispettivamente, l 8% e il 7%). A chiusura dell esercizio 2012, il Patrimonio di Vigilanza consolidato, ammontava a oltre Euro 2,5 miliardi, evidenziando una riduzione di Euro 81 milioni sul dato di fine dicembre 2011 (-3,1%), mentre il Patrimonio di Base - costituito dal capitale, dai sovrapprezzi di emissione, dalle riserve, dalla quota di utile destinata ad 24

25 autofinanziamento e da altri strumenti innovativi di capitale ha superato Euro 2,0 miliardi, segnando un progresso di Euro 32 milioni rispetto al dato di fine dicembre 2011 (+1,6%), il Patrimonio Supplementare di norma costituito dalle riserve di valutazione, da strumenti ibridi di patrimonializzazione e dalla passività subordinate si è invece collocato a Euro 538 milioni, evidenziando una riduzione di 112 milioni rispetto ai valori di fine esercizio 2011 (-17,2%). 3.5 Prospetto della redditività consolidata complessiva nel triennio Si riporta, di seguito, il prospetto sintetico della dinamica della redditività consolidata complessiva di pertinenza del Gruppo Veneto Banca nel triennio Voci 31/12/ /12/ /12/ Utile (Perdita) d'esercizio (99.501) (71.947) Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico 20. Attività materiali (476) 40. Piani a benefici definiti 819 (3.282) Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto (915) Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico 80. Differenze di cambio 730 (304) Copertura dei flussi finanziari (2) (113) (43) 100. Attività finanziarie disponibili per la vendita ( ) 110. Attività non correnti in via di dismissione Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte ( ) 140. Redditività complessiva (voce10+130) ( ) 150. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi (29) (22.540) (21.177) 160. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della Capogruppo ( ) 3.6 Dati sulla rischiosità del credito del Gruppo Veneto Banca Si richiama l attenzione dell investitore alle esposizioni dell Emittente relative ai crediti deteriorati verso la clientela rappresentate al Capitolo IV, Paragrafo (Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito dell Emittente e del Gruppo) del presente Documento di Registrazione. Al riguardo, di seguito si riporta la tabella con la sintesi delle informazioni sulle esposizioni verso la clientela del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012, 2011, a confronto con i corrispondenti dati nazionali settoriali. Rischiosità del credito 31/12/2013 (1) 31/12/2012 (2) 31/12/2011 (3) Banche Banche Banche Emittente Grandi (4) Emittente Grandi (4) Emittente Grandi (4) Crediti deteriorati lordi/impieghi Lordi 17,43% 13,7% 13,17% 11,5% 9,56% 11,2%( 5 ) Crediti deteriorati netti/impieghi Netti 12,83% 10,0% ( 5 ) 9,56% 8,7%( 5 ) 7,26% 7,1%( 5 ) Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 30,58% 37,3% 30,62% 36,7% 26,25% 38,0% Crediti deteriorati lordi/impieghi Lordi (inclusi conti di memoria) 18,91% n.d. 14,91% n.d. 10,99% n.d. Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 37,20% n.d. 39,90% n.d. 36,90% 44,1%( 5 ) Sofferenze lorde/impieghi Lordi 9,66% 6,9% 7,60% 6,1% 5,48% 6,2%( 5 ) Sofferenze nette/impieghi Netti 5,66% 4,0%( 5 ) 4,50% 3,5%( 5 ) 3,41% 2,9%( 5 ) Rapporto di copertura delle sofferenze 44,74% 55,0% 43,38% 52,2% 39,62% 55,7%( 5 ) Sofferenze lorde/impieghi Lordi (inclusi conti 11,28% n.d. 9,45% n.d. 6,98% n.d. 25

26 di memoria) Rapporto di copertura delle sofferenze (inclusi conti di memoria) 53,50% n.d. 55,40% n.d. 53,30% n.d. Incagli lordi/impieghi Lordi 5,87% 4,8% 3,65% 3,7% 2,87% 3,3%( 5 ) Incagli netti/impieghi Netti 5,27% 4,3%( 5 ) 3,14% 3,4%( 5 ) 2,63% 2,7%( 5 ) Rapporto di copertura degli incagli 15,40% 22,0% 17,83% 23,1% 10,90% 21,3%( 5 ) Ristrutturati lordi/impieghi Lordi 0,39% 0,8% 0,24% 0,6% 0,20% 1,0%( 5 ) Ristrutturati netti/impieghi Netti 0,37% 0,8%( 5 ) 0,21% 0,8%( 5 ) 0,20% 0,8%( 5 ) Rapporto di copertura dei ristrutturati 10,50% 14,0% 14,98% 17,0% 3,20% 17,4%( 5 ) Scaduti lordi/impieghi Lordi 1,51% 1,1% 1,68% 1,1% 1,01% 0,7%( 5 ) Scaduti netti/impieghi Netti 1,54% 1,0%( 5 ) 1,71% 1,1%( 5 ) 1,02% 0,7%( 5 ) Rapporto di copertura degli scaduti 4,18% 9,7% 2,98% 7,5% 1,70% 8,3%( 5 ) Sofferenze nette/patrimonio Netto 47,20% 33,6%( 5 ) 39,20% 30,0%( 5 ) 31,60% n.d. Costo del credito (6) 1,70% n.d. 1,74% n.d. 0,66% n.d. (1) Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità Finanziaria n.1, maggio 2014, tavola 3.1 pag.26 (2) Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità Finanziaria n.5, aprile 2013, tavola 3.1 pag.26 (3) Fonte: Banca d'italia, Relazione Annuale 2012, maggio 2013, tavola 17.3 pag.218 e testo pagina 219 (4) Le Banche Grandi: indica le banche appartenenti a gruppi indipendenti con totale dei fondi intermediati superiori ad Euro 21,5 miliardi, Rapporto sulla stabilità finanziaria 1/2014, 5/2013; Banca d Italia Appendice Relazione Annuale (5) Il dato ivi riportato rappresenta il dato di Sistema, in quanto non disponibili i dati relativi al gruppo delle Banche Grandi. (6) L'indicatore è calcolato come rapporto tra le "rettifiche di valore nette da deterioramento di crediti" e gli impieghi lordi a clientela, esclusi i margini di garanzia e le operazioni di pronti contro termine in quanto entrambe non sono oggetto di svalutazione Le seguenti tabelle riportano informazioni di sintesi sulle esposizioni per cassa verso la clientela del Gruppo Veneto Banca al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, evidenziando in particolare i crediti di dubbia esigibilità. Gruppo Veneto Banca (in milioni di Euro) dati consolidati al 31 dicembre 2013 TIPOLOGIA ESPOSIZIONE Esp. Rett. di Esp. Inc. Indice di Lorda valore Netta % copertura Sofferenze ,66% 44,74% Incagli ,27% 15,40% Crediti ristrutturati ,37% 10,50% Crediti scaduti/sconfinanti da oltre 90 gg ,54% 4,18% Totale crediti deteriorati ,83% 30,58% Crediti in bonis ,17% 0,48% Totale crediti a clientela ,00% 5,73% Gruppo Veneto Banca (in milioni di Euro) dati consolidati al 31 dicembre 2012 TIPOLOGIA ESPOSIZIONE Esp. Rett. di Esp. Inc. Indice di Lorda valore Netta % copertura Sofferenze ,50% 43,38% Incagli ,14% 17,83% Crediti ristrutturati ,21% 14,98% Crediti scaduti/sconfinanti da oltre 90 gg ,71% 2,98% Totale crediti deteriorati ,56% 30,62% Crediti in bonis ,44% 0,37% Totale crediti a clientela ,00% 4,35% Gruppo Veneto Banca (in milioni di Euro) dati consolidati al 31 dicembre

27 TIPOLOGIA ESPOSIZIONE Esp. Lorda Rett. di valore Esp. Netta Inc. % Indice di copertura Sofferenze ,41% 39,62% Incagli ,63% 10,90% Crediti ristrutturati ,20% 3,20% Crediti scaduti/sconfinanti da oltre 180 gg ,02% 1,70% Totale crediti deteriorati ,26% 26,25% Crediti in bonis ,74% 0,44% Totale crediti a clientela ,00% 2,90% La prolungata fase recessiva nella quale è caduta, oramai da qualche anno, l economia italiana ha portato ad un peggioramento generalizzato della qualità del credito, come si evince anche dai principali indicatori di rischiosità espressi dal rapporto tra crediti non performing ed esposizione complessiva. In tale contesto, il Gruppo Veneto Banca ha avviato un ampia e approfondita analisi del portafoglio crediti e del livello di adeguatezza delle relative coperture, ponendo la massima attenzione alla corretta valutazione del valore di presunto realizzo delle garanzie, in particolare per quelle posizioni che presentano segnali di deterioramento. Nella classificazione e valutazione delle esposizioni creditizie il Gruppo ha altresì recepito tutte quelle indicazioni formulate da Banca d Italia nell ambito delle due visite ispettive condotte presso la Capogruppo, inizialmente sull adeguatezza delle coperture del portafoglio deteriorato, in seconda battuta su una parte rilevante dell intero portafoglio crediti, accertate dalla Banca (cfr. Capitolo XX, Paragrafo 20.8, del Documento di Registrazione). Tale rigoroso orientamento risulta in linea con i principi guida ribaditi in materia da Banca d Italia nell ambito del processo di analisi condotto a livello di Sistema sulle principali banche italiane e pone le basi per affrontare il percorso di verifica che la BCE sta svolgendo sui bilanci delle principali banche Europee (c.d. Asset Quality Review ). Quanto descritto ha trovato riscontro sui profili di asset quality del Gruppo, e segnatamente nella dinamica delle attività deteriorate e delle relative coperture. A fine 2013: - l ammontare complessivo dei crediti deteriorati lordi si è attestato a Euro 4,88 miliardi, in crescita del 31,9% rispetto a dicembre 2012; - le sofferenze lorde si sono collocate a Euro 2,7 miliardi, segnando un aumento di Euro 571 milioni su base annua (+26,8%); - le posizioni incagliate sono aumentate di Euro 619 milioni, attestandosi a fine esercizio a Euro 1,64 miliardi (+60,4%); - con riferimento alle altre componenti dell aggregato, le posizioni scadute e sconfinanti hanno evidenziato una riduzione di Euro 49 milioni, collocandosi a Euro 423 milioni (-10,4% rispetto al 2012), mentre le posizioni ristrutturate sono aumentate di circa Euro 40 milioni, toccando quota Euro 108 milioni a fine A fine 2012: - l ammontare complessivo dei crediti deteriorati lordi si è attestato a Euro 3,7 miliardi, evidenziando una crescita del 38,7% rispetto al saldo di dicembre 2011; - le sofferenze lorde si sono collocate a circa Euro 2,1 miliardi, in aumento di Euro 605 milioni su base annua (+39,7%); - le posizioni incagliate sono aumentate di Euro 221 milioni, attestandosi a fine esercizio a Euro 1,02 miliardi (+27,7%); - le posizioni scadute e sconfinanti, la crescita registrata nel periodo, poco meno di Euro 200 milioni (+70,3%), è in parte ascrivibile alla modifica del perimetro di definizione, in seguito al recepimento della normativa di Banca d Italia che ha previsto, a partire dal 1 gennaio 2012, l inclusione nella suddetta voce anche dei crediti scaduti da oltre 90 giorni (il precedente limite era fissato a 180 giorni). A fine 2013 lo stock delle rettifiche a valere sul portafoglio crediti complessivo ammontava a 1,6 miliardi di Euro, in aumento di Euro 382 milioni rispetto a fine esercizio 2012, con una percentuale di copertura pari al 5,73% (dal 4,35% di dicembre 2012). Includendo nel computo anche gli stralci che hanno interessato nel 27

28 tempo le singole posizioni ancora a bilancio, la suddetta percentuale sale al 7,42%. Con riferimento al grado di copertura dei crediti deteriorati, a fine esercizio 2013 le rettifiche di valore ammontavano a circa Euro 1,5 miliardi, in aumento di Euro 360 milioni da inizio anno, con un coverage ratio (indice di copertura) del 30,58%, praticamente invariato rispetto a fine dicembre 2012 (30,62%). Se si considerano gli stralci che hanno interessato nel tempo le singole posizioni ancora a bilancio, si perviene ad un significativo aumento della copertura (37,2% per i crediti non performing e 53,5% per le posizioni in sofferenza). A fine 2012 lo stock delle rettifiche di valore sul portafoglio crediti ammontava complessivamente a Euro 1,2 miliardi, in crescita di Euro 413 milioni rispetto a fine esercizio 2011, con una percentuale di copertura pari al 4,35% (dal 2,90% rilevato a dicembre 2011). Peraltro, se si tiene conto anche degli stralci che hanno interessato nel tempo le singole posizioni ancora a bilancio, la suddetta percentuale sale al 6,26%. Con riferimento al grado di copertura dei crediti deteriorati, a fine esercizio le rettifiche di valore ammontavano a Euro 1,13 miliardi, in aumento di circa Euro 434 milioni da inizio anno, con un coverage ratio del 30,64% (dal 26,25% di fine dicembre 2011). Anche in questo caso, includendo nel computo gli stralci sulle singole posizioni concorsuali, si perviene ad un significativo aumento della copertura, che a fine esercizio sfiora il 40% (55,4% per le sole posizioni in sofferenza). La tabella seguente evidenzia il grado di copertura delle esposizioni creditizie correlate ai soli crediti ancora iscritti in bilancio alla data di fine esercizio raffrontate con i corrispondenti dati settoriali della classe dimensionale di appartenenza al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011: Grado di copertura dei crediti verso clientela Gruppo Dati di Sistema (a) Gruppo Dati di Sistema (a) Gruppo Grado di copertura delle sofferenze al lordo degli stralci per passaggi a perdite dei crediti verso 53,5% n.d. 55,4% n.d. 53,3% n.d. procedure concorsuali Grado di copertura delle sofferenze al netto degli stralci per passaggi a perdite dei crediti verso 44,7% 55% 43.4% 52,2% 39,6% n.d. procedure concorsuali Grado di copertura dei crediti deteriorati al lordo degli stralci per passaggi a perdite dei crediti verso 37,2% n.d. 39,9% n.d. 36,9% n.d. procedure concorsuali Grado di copertura dei crediti deteriorati al netto degli stralci per passaggi a perdite dei crediti verso 30,6% 37,3% 30,6% 36,7% 26,3% n.d. procedure concorsuali Grado di copertura dei crediti in bonis 0,5% 0,6% 0,4% 0,5% 0,4% n.d. Grado di copertura totale dei crediti 7,4% 5,6% 6,3% 4,7% 4,4% n.d. (a) Le Banche Grandi : indica le banche appartenenti a gruppi indipendenti con totale dei fondi intermediati superiori ad Euro 21,5 miliardi Rapporto sulla stabilità finanziaria 1/2014, 5/2013; Banca d Italia Appendice Relazione Annuale Dati di Sist ema (a) I minori livelli di copertura delle sofferenze del Gruppo Veneto Banca rispetto ai dati di Sistema sono riconducibili alle seguenti ragioni: i) all'elevato stralcio di valori che il Gruppo effettua con riferimento ai crediti in sofferenza, oltre che degli incassi pervenuti rispetto alla posizione originaria. In particolare, la Circolare Banca d Italia n. 272 del 30 luglio 2008 (IV aggiornamento al 18 dicembre 2012) prevede la facoltà di procedere alla cancellazione dalla contabilità dei crediti in sofferenza per la quota parte del loro ammontare ritenuta irrecuperabile. La norma citata considera tra gli eventi estintivi di un credito anche la decisione assunta dai competenti organi aziendali che, con specifica delibera, abbiano preso definitivamente atto dell irrecuperabilità della totalità o di quota parte di un credito oppure abbiano rinunciato agli atti di recupero per motivi di convenienza economica. Il Gruppo si avvalse di tale facoltà in modo costante. La cancellazione riguarda la quota parte ritenuta irrecuperabile di tutti i crediti vantati nei confronti di debitori che sono stati assoggettati a procedura concorsuale (fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo, amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi) e ciò ancorché la banca sia regolarmente ammessa al passivo delle 28

29 procedure concorsuali per l intero ammontare dei crediti medesimi. A fronte di tali crediti, al momento della cancellazione, sussistono fondi rettificativi specifici per pari importo conseguenti alle rettifiche di valore su crediti già addebitate al conto economico. Pertanto il livello di copertura effettivo dei crediti in sofferenza al 31 dicembre 2013 sarebbe pari al 53,5%. ii) al sostanziale valore delle garanzie reali che Veneto Banca detiene a fronte delle posizioni insolventi, che - pur adeguatamente ridimensionate a livello prudenziale - coprono comunque adeguatamente i crediti residui; iii) alla maggiore percentuale di garanzie reali (58% di esposizioni garantite da garanzie reali più 4% di esposizioni garantite da patti di compensazione e garanzia) rispetto alle esposizioni creditorie generalmente maggiore rispetto al dato di Sistema (45% di crediti di Sistema garantiti da garanzie reali fonte Tabella TDB Banca d'italia Bollettino Statistico I ). 3.7 Principali dati consolidati del rendiconto finanziario Rendiconto finanziario (in migliaia di Euro) 31/12/ /12/ /12/2011 Liquidità generata/assorbita dall attività di gestione Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie ( ) ( ) Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie ( ) Liquidità netta generata / assorbita dall attività operativa Liquidità netta generata/assorbita dall attività di investimento (69.760) (43.989) Liquidità netta generata/assorbita dall attività di provvista ( ) Liquidità netta generata/assorbita nell esercizio Indici di performance Utile per azione e numero medio delle azioni a capitale diluito 31/12/ /12/ /12/2011 Var. % Var. % Numero medio ponderato azioni ordinarie computabili per EPS Base ,67% 2,25% Contributo azioni ordinarie potenziali ,96% (34,96%) Numero medio ponderato azioni ordinarie computabili per EPS Diluito ,08% 2,25% Utile netto per azione 31/12/ /12/ /12/2011 Var. % Var. % Utile netto consolidato (in migliaia di Euro) (96.148) (39.749) (141,89%) (124,84%) EPS Base 1 (in Euro) (0,95) (0,41) 1,70 (131,70%) (124,12%) Utile netto consolidato adjusted (in migliaia di Euro) (86.630) (37.745) (129,51%) (123,58%) EPS Diluito 1 (in Euro) (0,80) (0,41) 1,70 (95,12%) (124,12%) 1 Secondo il principio IAS 33, l utile per azione, comunemente noto con l acronimo EPS earning per share, viene calcolato secondo le seguenti definizioni: EPS Base, calcolato dividendo l utile netto per la media ponderata delle azioni ordinarie emesse; EPS Diluito, calcolato dividendo l utile netto per la media ponderata delle azioni in circolazione, tenuto conto anche delle classi di strumenti aventi effetti diluitivi. 2 Azioni ordinarie in circolazione derivanti dai prestiti obbligazionari convertibili. Indici di redditività 29

30 Indici di Redditività (%) Dati consolidati 31/12/ /12/ /12/2011 R.O.E. 1 (3,2%) (1,5%) 6,1% R.O.A. 2 1,0% 1,1% 0,7% Margine di interesse / Attivo fruttifero 1,7% 1,7% 1,7% Margine di intermediazione / Attivo fruttifero 3,1% 3,0% 2,7% Utile netto / Attivo fruttifero (0,3%) (0,1%) 0,5% Margine di interesse / Margine di intermediazione 52,9% 56,6% 63,4% Cost / Income ratio 3 64,2% 61,2% 72,7% 1 L i ndicatore R.O.E. ( Return on Equity ) è determinato come rapporto tra l utile e il patrimonio medio di periodo (al netto dell utile stesso e della componente patrimoniale di pertinenza di terzi). 2 L indicatore R.O.A. ( Return on Assets ) rappresenta il rapporto tra Risultato Lordo di Gestione e Totale Attivo Netto. 3 L indicatore cost/income è determinato come rapporto tra i costi operativi (spese amministrative, costo del personale e ammortamenti) e margine di intermediazione gestionale. 3.9 Indici di struttura e produttività Dati consolidati 31/12/ /12/ /12/2011 var. % 31/12/ /12/2012 var. % 31/12/ /12/2011 Dipendenti medi (0,5%) 0,4% Numero sportelli bancari ,2% 1,0% Crediti verso clientela per dipendente (Euro/000) (1,2%) (1,1%) Raccolta totale per dipendente (Euro/000) (0,1%) 5,7% Prodotto Bancario Lordo per dipendente (Euro/000) (0,5%) 3,3% Margine di Intermediazione per dip. (Euro/000) (2,7%) 14,6% 3.10 Credit Spread Il valore del credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap su durata corrispondente) è pari a b.p. Tale valore corrisponde al valore del credit spread del prestito obbligazionario Veneto Banca 10/ /2016 a Tasso Fisso 4.00%" codice ISIN IT , emesso per nominali Euro ,00, determinato sulla base del prezzo bid su piattaforma Euro TLX del giorno 28 maggio Data di Valutazione Sede di Negoziazione Data di Emissione Data di Scadenza Anni a Scadenza Tasso Cedolare Prezzo (Secco, Bid) Rendimento a Scadenza Z-Spread (*) 28/05/2014 EuroTLX 16/10/ /10/ % 4.00% ( ) 2.46% bp (*) valore interpolato su curva Euribor/Swap per pari scadenza. Le ragioni alla base della scelta del titolo suddetto, si fondano sul fatto che il titolo richiamato consente di rappresentare coerentemente il credit spread quotato dal mercato per la Banca, in considerazione, in particolare, di ammontare emesso e durata residua dell emissione. Si rinvia al Capitolo IV Fattori di Rischio. Per maggiori informazioni vedasi Capitoli IX e XX, del presente Documento di Registrazione. 30

31 FATTORI DI RISCHIO CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO L Emittente invita gli investitori, prima di prendere qualsiasi decisione sull investimento in strumenti finanziari emessi dall Emittente stessa, a leggere attentamente il presente Capitolo IV (Fattori di Rischio), che descrive i fattori di rischio relativi all Emittente ed al Gruppo ed al settore di attività in cui essa opera, al fine di comprendere i rischi collegati all'emittente e ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell Emittente stessa di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari che potranno essere emessi dall Emittente e descritti nella nota informativa ad essi relativa. Veneto Banca ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti dagli strumenti finanziari emessi, nei confronti degli investitori. Tali investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari stessi. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, ai relativi fattori di rischio concernenti i titoli offerti ed indicati nella relativa nota informativa. Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che il valore del credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap su durata corrispondente) è pari a b.p. Tale valore corrisponde al valore del credit spread del prestito obbligazionario Veneto Banca 10/ /2016 a Tasso Fisso 4.00%" codice ISIN IT , emesso per nominali Euro ,00, determinato sulla base del prezzo bid su piattaforma Euro TLX del giorno 28 maggio 2014,(cfr. Capitolo III, Paragrafo 3.10): Data di Valutazione Sede di Negoziazione Data di Emissione Data di Scadenza Anni a Scadenza Tasso Cedolare Prezzo (Secco, Bid) Rendimento a Scadenza Z- Spread (bp) (*) 28/05/2014 EuroTLX 16/10/ /10/ (*) valore interpolato su curva Euribor/Swap per pari scadenza. Si invita dunque l investitore a considerare tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Si segnala al riguardo che valori più elevati del credit spread sono generalmente associati ad una percezione di maggiore rischiosità Emittente da parte del mercato. I rinvii a capitoli e paragrafi si riferiscono ai Capitoli e Paragrafi del presente Documento di Registrazione. 4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL GRUPPO Rischi relativi alla adeguatezza patrimoniale dell Emittente e del Gruppo Veneto Banca La normativa di vigilanza fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. Un inadeguato livello di patrimonializzazione, oltre ad avere impatti sui livelli di rating assegnati dalle agenzie internazionali con conseguenze sul costo del funding e sulla capacità di accedere al credito, mina la solidità dell Emittente e, nei casi più estremi, potrebbe comportare la necessità di eventuali operazioni straordinarie con conseguenti effetti negativi sull attività, la situazione economica e finanziaria dell Emittente e sul relativo azionariato. 31

32 FATTORI DI RISCHIO Di seguito si riportano gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza del Gruppo Veneto Banca, su base consolidata, sulla base dei dati di bilancio chiuso al 31 dicembre 2013, calcolati sulla base delle regole in vigore al 31 dicembre Si segnala che al Gruppo Veneto Banca è stato assegnato un target ratio, definito sulla base del Core Tier1 Ratio Basilea 2, pari all 8%, come da comunicazione inviata da Banca d Italia del 22 marzo Al riguardo, si evidenzia che la Banca, alla data del 31 dicembre 2013, non rispettava il parametro specificamente assegnato da Banca d Italia con detta comunicazione. ADEGUATEZZA PATRIMONIALE (BASILEA 2) 31/12/2013 VALORI IN MIGLIAIA DI EURO CORE TIER 1 CAPITAL (*) PATRIMONIO DI BASE (TIER 1) PATRIMONIO DI VIGILANZA (TOTAL CAPITAL) VALORI IN PERCENTUALE CORE TIER 1 RATIO (CORE TIER 1 / ATTIVITÀ DI RISCHIO PONDERATE) 7,2% TIER 1 RATIO (TIER 1/ ATTIVITÀ DI RISCHIO PONDERATE) 7,7% TOTAL CAPITAL RATIO (PATRIMONIO DI VIGILANZA TOTALE / ATTIVITÀ DI 9,3% RISCHIO PONDERATE) ATTIVITÀ DI RISCHIO PONDERATE (RWA)/TOTALE ATTIVO 66,8% (*)Il Core Tier I Capital coincide con il Patrimonio di Base (Tier 1 Capital) in quanto il Gruppo non ha emesso strumenti innovativi e non innovativi di capitale. In data 26 giugno 2013 è stata approvata sia la Direttiva CRD IV, che norma (i) l accesso all attività degli enti creditizi e (ii) la vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, sia il Regolamento CRR avente ad oggetto il complesso dei requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento. In data 17 dicembre 2013 è stata emanata dalla Banca d Italia la Circolare 285 per allineare ed aggiornare la normativa nazionale in termini di disposizioni di vigilanza prudenziali alle novità intervenute nel quadro regolamentare europeo sopra evidenziate. Le suddette nuove norme, derivanti dagli accordi denominati di Basilea 3, sono entrate in vigore a partire dall 1 gennaio La nuova regolamentazione persegue dunque il rafforzamento della qualità e della quantità del capitale bancario, il contenimento della leva finanziaria del sistema, l attenuazione dei possibili effetti prociclici delle regole prudenziali e un più attento controllo del rischio di liquidità. Più in dettaglio, gli interventi di Basilea 3 (così come introdotte con l approvazione della Direttiva CRD IV e del Regolamento CRR, integrate con la normativa nazionale) riguardano sia requisiti patrimoniali, prevedendo tra l altro, a regime un livello di Common Equity Ratio (CET 1) al 7%, un Tier 1 Ratio all 8,5% degli RWA, un Total Capital Ratio pari ad almeno il 10,5% (ivi inclusi, con riferimento a tali dati, il Capital Conservation Buffer), sia requisiti di liquidità, attraverso l introduzione, tra l altro, di un requisito di breve termine (liquidity coverage ratio), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per trenta (30) giorni in caso di grave stress e di un requisito di liquidità strutturale (net stable funding ratio) con orizzonte temporale superiore all anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Si evidenzia che, alla luce dell inclusione del Gruppo Veneto Banca nel gruppo delle banche italiane sottoposte alla vigilanza della BCE, viene richiesto dal 2014, ai fini del superamento del Comprehensive Assessment, un Common Equity Tier 1 Ratio minimo dell 8% in condizioni di normalità (peraltro pari al 32

33 FATTORI DI RISCHIO livello minimo di Core Tier 1 Capital Ratio già richiesto dalla Banca d Italia all Emittente come sopra indicato), e del 5,5% in condizioni di stress. La seguente tabella contiene la stima degli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza del Gruppo Veneto Banca, su base consolidata, alla data del 1 gennaio 2014, calcolati applicando le regole di Basilea 3 a regime così come introdotte con l approvazione della Direttiva CRD IV e del Regolamento CRR, anche sulla base di quanto previsto dalla Circolare 285 della Banca d Italia. Al riguardo, si evidenzia che alla data del 1 gennaio 2014 il Common Equity Tier 1 Ratio era inferiore sia al parametro minimo richiesto ai fini del superamento del Comprehensive Assessment sia alla soglia minima regolamentare in vigore dal 1 gennaio 2014 (rispettivamente, l 8% e il 7%). ADEGUATEZZA PATRIMONIALE (STIMA 1 BASILEA 3) 01/01/2014 VALORI IN MIGLIAIA DI EURO COMMON EQUITY TIER 1 (CET 1) PATRIMONIO DI BASE (TIER 1) PATRIMONIO DI VIGILANZA (TOTAL CAPITAL) VALORI IN PERCENTUALE CET 1 RATIO (CET1 / ATTIVITÀ DI RISCHIO PONDERATE) 6,9% TIER 1 RATIO (TIER 1/ ATTIVITÀ DI RISCHIO PONDERATE) 7,4% TOTAL CAPITAL RATIO (PATRIMONIO DI VIGILANZA TOTALE / ATTIVITÀ DI RISCHIO PONDERATE) ATTIVITÀ DI RISCHIO PONDERATE (RWA) /TOTALE ATTIVO 67,8% 9,0% Nel corso dei primi mesi del 2014 è avvenuto un miglioramento del CET 1 Ratio riconducibile all apprezzamento dei Titoli di Stato in portafoglio e alla conseguente riduzione delle riserve negative su detti Titoli nonchè alla dismissione di talune partecipazioni inferiori al 10% in banche o società finanziarie avvenuta anch essa nei primi mesi del corrente esercizio. Questi eventi hanno comportato un beneficio patrimoniale complessivo di circa Euro 100 milioni, corrispondente ad un incremento dello 0,4% di CET 1 rispetto al dato al 1 Gennaio Ulteriori miglioramenti del CET 1 Ratio si poggiano su tre direttive principali come indicate nel piano di rafforzamento patrimoniale (definito all interno del Piano Industriale) approvato da Veneto Banca, ovvero: (i) la conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile efficace il 30 giugno 2014; (ii) l Aumento di Capitale; e (iii) la dismissione della partecipazione detenuta da Veneto Banca in BIM. In particolare considerando l integrale conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile (già deliberato e che avrà efficacia il 30 giugno 2014), il coefficiente CET 1 Ratio del Gruppo stimato al 1 Gennaio 2014 si attesta all 8,2%, rispettando pertanto i requisiti minimi prescritti (e non considerando l Aumento di Capitale). Tale indicatore salirebbe al 10,2% considerando anche l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale. Ulteriore buffer è rappresentato inoltre dal beneficio dell eventuale dismissione della partecipazione in Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestione. 1 E stato considerato l effetto del grandfathering graduale, entro il 31 dicembre 2021, per gli strumenti di capitale non più computabili nel patrimonio di vigilanza ai sensi del Regolamento CRR. 33

34 FATTORI DI RISCHIO Si precisa che ai fini del calcolo delle Attività Ponderate per il Rischio (RWA) il Gruppo adotta il metodo di calcolo dei requisiti patrimoniali c.d. standardizzato. Nonostante quanto precede, non è tuttavia possibile escludere che, a causa del mancato realizzarsi delle azioni previste dal piano di rafforzamento patrimoniale ovvero anche a causa di fattori esogeni, straordinari e al di fuori del controllo dell Emittente nonché eventualmente su indicazione delle Autorità di Vigilanza, non si raggiunga un adeguato livello di adeguatezza patrimoniale e pertanto la Banca potrebbe in futuro avere l esigenza di ricorrere ad ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa pro-tempore applicabile. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto al Capitolo IX e al Capitolo XX, Paragrafo 20.8 e 20.9 del presente Documento di Registrazione Rischi connessi al Comprehensive Assessment (comprensivo dell Asset Quality Review) Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi ai risultati del Comprehensive Assessment e, più in particolare, l esito dell Asset Quality Review e degli stress test, condotti dalla BCE in collaborazione con l EBA e la Banca d Italia, su Veneto Banca, quale uno dei quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte della BCE a partire da novembre In particolare, in data 16 maggio 2013, l EBA ha raccomandato alle Autorità di Vigilanza competenti di condurre un esame di qualità degli attivi sulle maggiori banche europee (c.d. Asset Quality Review), con l obiettivo di verificare le classificazioni e le valutazioni operate dalle medesime sui propri crediti al fine di far fronte alle preoccupazioni circa il deterioramento della qualità degli attivi dovuta alle condizioni macroeconomiche in Europa. Inoltre, in data 23 ottobre 2013, la BCE ha comunicato che, insieme alle Autorità di Vigilanza nazionali preposte alla conduzione della vigilanza bancaria, avrebbe svolto una valutazione approfondita del sistema bancario (c.d. Comprehensive Assessment) ai sensi del regolamento sul meccanismo di vigilanza unico (Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013) entrato in vigore il 3 novembre L esercizio, che ha avuto inizio nel mese di novembre 2013 con la fase di data collection, avrà una durata di circa dodici mesi. Il Comprehensive Assessment ha tre obiettivi principali: trasparenza (migliorare la qualità delle informazioni disponibili sulla situazione delle banche), correzione (individuare e intraprendere le azioni correttive eventualmente necessarie) e rafforzamento della fiducia (assicurare a tutti i soggetti interessati dall attività bancaria che gli istituti sono fondamentalmente sani e affidabili). Il Comprehensive Assessment si articola in un processo complessivo suddiviso in tre fasi specifiche di attività di verifica: - un analisi dei rischi a fini di vigilanza, allo scopo di valutare, in termini quantitativi e qualitativi, i fattori di rischio fondamentali, inclusi quelli sotto il profilo della liquidità, della leva finanziaria e del costo del finanziamento; - un esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review) intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso un analisi della qualità dell attivo delle banche, ivi compresa l adeguatezza sia della valutazione di attività e garanzie, sia dei relativi accantonamenti; - una prova di stress per verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari di stress (valutata nell arco temporale ). Attualmente si è conclusa la prima fase dell Asset Quality Review nell ambito della quale, sulla base dei dati raccolti, è stato selezionato il portafoglio di attività che sarà oggetto di analisi. Alla Data del Documento di Registrazione, l Emittente ha terminato le estrazioni dei dati di bilancio riferiti alle date del 31 dicembre 2012 e del 31 dicembre 2013 ovvero la produzione del cosiddetto loan tape, che è stato inviato a Banca d Italia a marzo La seconda fase che prevede, tra l altro, la validazione dell integrità dei dati forniti dall Emittente, l effettuazione di una serie di verifiche presso l Emittente e, in definitiva, il ricalcolo delle rettifiche di valore e delle attività di rischio ponderate, ha avuto avvio nel corso del mese di marzo

35 FATTORI DI RISCHIO L intero esercizio di verifica, condotto da parte della Banca d Italia con il supporto di personale di società di consulenza, è previsto che si chiuda entro il mese di luglio L Asset Quality Review comporterà conclusivamente la rideterminazione del Common Equity Tier 1 Ratio alla luce delle rettifiche del valore delle attività identificate come necessarie rispetto ai valori esposti nel bilancio al 31 dicembre Il Common Equity Tier 1 Ratio rideterminato non dovrà essere inferiore all 8%. Una volta conclusa l Asset Quality Review è previsto venga avviata e svolta la fase di stress test. Anche in questo caso, al termine dei test verrà rideterminato dall EBA il Common Equity Tier 1 Ratio. Nello scenario avverso, ovvero nello scenario più critico per la banca, è previsto che il Common Equity Tier 1 Ratio rideterminato non risulti inferiore alla soglia del 5,5% (soglia pari all 8% invece per lo scenario base). L intero esercizio di Comprehensive Assessment è previsto si completi entro la fine del mese di ottobre In data 29 aprile 2014 la BCE ha comunicato che le carenze patrimoniali emerse nell esame della qualità degli attivi e nello scenario di base della prova di stress dovranno essere coperte tramite strumenti di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1, CET1) mentre carenze patrimoniali rilevate nello scenario avverso possono essere riassorbite con altri mezzi, ma il ricorso a strumenti di capitale convertibili è soggetto a limitazioni al fine di promuovere l uso di strumenti con coefficienti di attivazione più elevati. La stessa BCE ha evidenziato che le carenze patrimoniali messe in luce nell esame della qualità degli attivi o nello scenario di base della prova di stress dovrebbero essere appianate entro sei mesi, mentre quelle individuate nello scenario avverso entro nove mesi. I risultati del Comprehensive Assessment e, più in particolare, l esito dell Asset Quality Review e degli stress test, condotti dalla BCE in collaborazione con l EBA e la Banca d Italia, non ancora noti alla Data del Documento di Registrazione, potrebbero comportare ulteriori rettifiche, anche significative, sui crediti e, di conseguenza, rendere necessari nuovi interventi di patrimonializzazione dell Emittente. In tal caso, ci si attende che l Autorità di Vigilanza richieda l adozione di misure volte a colmare gli eventuali deficit di capitale che dovessero emergere (quali, a titolo esemplificativo, la cessione di attività dell Emittente ovvero un ulteriore aumento di capitale), con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Da ultimo, si rappresenta che fino alla Data del Documento di Registrazione, la BCE non ha prescritto alla Banca alcuna azione, anche in via preliminare, in merito ad eventuali interventi di patrimonializzazione. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto al Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3, Capitolo XX, Paragrafi 20.8 e 20.9 del presente Documento di Registrazione Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito dell Emittente e del Gruppo Il Gruppo Veneto Banca è soggetto al rischio di credito, ossia al rischio che un debitore del Gruppo non adempia alle proprie obbligazioni o che il relativo merito creditizio subisca un deterioramento o che il credito sia concesso sulla base delle informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, con conseguente danno per il Gruppo. La valutazione delle possibili perdite in cui il Gruppo potrebbe incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, la variazione del rating delle singole controparti, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti nei rispettivi settori di attività, l eventuale cattiva gestione delle imprese o delle controparti affidate, le variazioni dei tassi di interesse, il livello di indebitamento delle famiglie ed altri fattori esterni quali i requisiti legali e regolamentari. Il Gruppo è, quindi, esposto al deterioramento della qualità del proprio portafoglio prestiti. 35

36 FATTORI DI RISCHIO Al riguardo, di seguito si riporta la tabella con la sintesi delle informazioni sulle esposizioni verso la clientela del Gruppo al 31 dicembre 2013, 2012, 2011, a confronto con i corrispondenti dati settoriali. Rischiosità del credito 31/12/2013 (1) 31/12/2012 (2) 31/12/2011 (3) Banche Banche Banche Emittente Grandi (4) Emittente Grandi (4) Emittente Grandi (4) Crediti deteriorati lordi/impieghi Lordi 17,43% 13,7% 13,17% 11,5% 9,56% 11,2%( 5 ) Crediti deteriorati netti/impieghi Netti 12,83% 10,0% ( 5 ) 9,56% 8,7%( 5 ) 7,26% 7,1%( 5 ) Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 30,58% 37,3% 30,62% 36,7% 26,25% 38,0% Crediti deteriorati lordi/impieghi Lordi (inclusi conti di memoria) 18,91% n.d. 14,91% n.d. 10,99% n.d. Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 37,20% n.d. 39,90% n.d. 36,90% 44,1%( 5 ) Sofferenze lorde/impieghi Lordi 9,66% 6,9% 7,60% 6,1% 5,48% 6,2%( 5 ) Sofferenze nette/impieghi Netti 5,66% 4,0%( 5 ) 4,50% 3,5%( 5 ) 3,41% 2,9%( 5 ) Rapporto di copertura delle sofferenze 44,74% 55,0% 43,38% 52,2% 39,62% 55,7%( 5 ) Sofferenze lorde/impieghi Lordi (inclusi conti di memoria) 11,28% n.d. 9,45% n.d. 6,98% n.d. Rapporto di copertura delle sofferenze (inclusi conti di memoria) 53,50% n.d. 55,40% n.d. 53,30% n.d. Sofferenze nette/patrimonio Netto 47,20% 33,6%( 5 ) 39,20% 30,0%( 5 ) 31,60% n.d. Costo del credito (6) 1,70% n.d. 1,74% n.d. 0,66% n.d. (1) Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità Finanziaria n.1, maggio 2014, tavola 3.1 pag.26 (2) Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità Finanziaria n.5, aprile 2013, tavola 3.1 pag.26 (3) Fonte: Banca d'italia, Relazione Annuale 2012, maggio 2013, tavola 17.3 pag.218 e testo pagina 219 (4) Le Banche Grandi: indica le banche appartenenti a gruppi indipendenti con totale dei fondi intermediati superiori ad Euro 21,5 miliardi, Rapporto sulla stabilità finanziaria 1/2014, 5/2013; Banca d Italia Appendice Relazione Annuale (5) Il dato ivi riportato rappresenta il dato di Sistema, in quanto non disponibili i dati relativi al gruppo delle Banche Grandi. (6) L'indicatore è calcolato come rapporto tra le "rettifiche di valore nette da deterioramento di crediti" e gli impieghi lordi a clientela, esclusi i margini di garanzia e le operazioni di pronti contro termine in quanto entrambe non sono oggetto di svalutazione Nel periodo , il Gruppo ha registrato un aumento dei crediti in sofferenza e delle posizioni a incaglio, in conseguenza della congiuntura economica. La prolungata fase recessiva nella quale è caduta, oramai da qualche anno, l economia italiana ha portato ad un peggioramento generalizzato della qualità del credito, come si evince anche dai principali indicatori di rischiosità espressi dal rapporto tra crediti non performing ed esposizione complessiva. In tale contesto, il Gruppo Veneto Banca ha avviato un ampia e approfondita analisi del portafoglio crediti e del livello di adeguatezza delle relative coperture, ponendo la massima attenzione alla corretta valutazione del valore di presunto realizzo delle garanzie, in particolare per quelle posizioni che presentano segnali di deterioramento. Nella classificazione e valutazione delle esposizioni creditizie il Gruppo ha altresì recepito nel bilancio 2013 tutte quelle indicazioni formulate da Banca d Italia nell ambito delle due visite ispettive condotte presso la Capogruppo e accertate dalla Banca (cfr. Capitolo XX, Paragrafo 20.8 del Documento di Registrazione). Quanto descritto ha trovato riscontro sui profili di asset quality del Gruppo, e segnatamente nella dinamica delle attività deteriorate e delle relative coperture. Al fine di garantire l omogeneità di classificazione a livello europeo delle esposizioni creditizie, l EBA ha emanato in data 21 ottobre 2013 la bozza finale di uno specifico technical standard nell ambito del quale ha fornito la definizione di cosa si intenda per Non performing exposures. Nello stesso documento l EBA ha anche fornito la definizione della cosiddetta Forbearance 2. Quest ultima ha come obiettivo 2 Con il termine forbearance si indicano i debitori che sono o possono essere in difficoltà nel rispettare i termini di rimborso dei propri debiti, a cui sono state concesse delle rinegoziazioni delle condizioni contrattuali originarie. 36

37 FATTORI DI RISCHIO l identificazione delle rinegoziazioni delle condizioni con quei debitori che sono o possono essere in difficoltà nel rispettare i termini di rimborso dei propri debiti. In pari data l EBA ha raccomandato alle autorità competenti di applicare per quanto possibile le definizioni riportate nel documento citato nello svolgimento dell Asset Quality Review. Veneto Banca ha analizzato la bozza dello standard tecnico emanato dall EBA ed ha avviato le attività finalizzate alla definizione di una propria policy interna di identificazione delle esposizioni forborne sia nell ambito dei crediti non performing che nell ambito dei crediti performing. La condizione necessaria per identificare un esposizione come forborne 3 è la sussistenza all atto della richiesta di rinegoziazione di una situazione di difficoltà finanziaria del debitore, come chiarito nella bozza del suddetto documento EBA. Sono in corso di svolgimento le attività e le analisi per l individuazione degli indicatori di difficoltà finanziaria del debitore. Al termine di tali attività, il Gruppo Veneto Banca potrebbe classificare come crediti forborne posizioni che alla Data del Documento di Registrazione non sono classificate come tali e, quindi, sussiste il rischio che a seguito della differente classificazione, possano rendersi necessarie ulteriori rettifiche di valore su tali crediti. Alla Data del Documento di Registrazione, seppur l attività di verifica non sia completa alla luce della disamina della sopracitata definizione, Veneto Banca ritiene che i crediti forborne non performing del Gruppo siano già inclusi nelle attuali categorie di crediti deteriorati come definiti dalla normativa di vigilanza. La tabella che segue riporta le esposizione lorde, i fondi rettificativi e le esposizioni nette verso la clientela del Gruppo Veneto Banca in essere al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre Dati consolidati (in migliaia di Euro) 31/12/ /12/ /12/2011 Var. % Var. % Sofferenze ,76% 39,73% Incagli ,37% 28,29% Esposizioni ristrutturate ,80% 21,48% Esposizioni scadute deteriorate (10,45%) 68,77% Esposizioni lorde deteriorate ,93% 38,97% Esposizioni lorde in bonis (5,19%) (3,22%) Totale esposizioni lorde (0,30%) 0,81% Rettifiche sulle Sofferenze ,75% 53,04% Rettifiche sugli Incagli ,55% 109,38% Rettifiche sulle Esposizioni ristrutturate ,01% 469,39% Rettifiche sulle Esposizioni scadute deteriorate ,68% 195,09% Rettifiche di valore su esposizioni deteriorate ,78% 62,11% Rettifiche di valore su esposizioni in bonis ,10% (19,52%) Totale rettifiche di valore complessive ,29% 50,95% Sofferenze nette ,70% 30,99% Incagli netti ,10% 18,34% Esposizioni ristrutturate nette ,22% 6,68% Esposizioni scadute deteriorate nette (11,56%) 66,59% Crediti deteriorati netti ,99% 30,73% Crediti in bonis netti (5,30%) (3,15%) Totale crediti verso clientela (1,74%) (0,69%) Si segnala che gli impieghi a clientela ammontano ad Euro 26,392 miliardi al 31 dicembre 2013 a fronte di un totale attivo di bilancio pari ad Euro 37,306 miliardi e rappresentano quindi una fonte di rischiosità significativa. Si riporta, di seguito, l evoluzione dell incidenza delle sofferenze nette sul patrimonio netto nel triennio : 3 L esposizione forborne indica quell esposizione per cui sussiste, all atto della richiesta di rinegoziazione, una situazione in cui il debitore è o può essere in difficoltà nel rispettare i termini di rimborso dei propri debiti, ed al quale debitore sono state concesse delle rinegoziazioni delle condizioni contrattuali originarie. 37

38 FATTORI DI RISCHIO 31/12/ /12/ /12/2011 var. % 31/12/ /12/2012 var. % 31/12/ /12/2012 Sofferenze nette / Patrimonio netto 47,2% 39,2% 31,6% 20,6% 23,9% La tabella seguente evidenzia il grado di copertura delle esposizioni creditizie correlate ai soli crediti ancora iscritti in bilancio alla data di fine esercizio raffrontate con i corrispondenti dati settoriali della classe dimensionale di appartenenza al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011: Grado di copertura dei crediti verso clientela Grado di copertura delle sofferenze al lordo degli stralci per passaggi a perdite dei crediti verso procedure concorsuali Grado di copertura delle sofferenze al netto degli stralci per passaggi a perdite dei crediti verso procedure concorsuali Grado di copertura dei crediti deteriorati al lordo degli stralci per passaggi a perdite dei crediti verso procedure concorsuali Grado di copertura dei crediti deteriorati al netto degli stralci per passaggi a perdite dei crediti verso procedure concorsuali Gruppo 31/12/ /12/ /12/2011 Dati di Dati di Dati di Sistema Gruppo Sistema Gruppo Sistema (a) (a) (a) 53,5% n.d. 55,4% n.d. 53,3% n.d. 44,7% 55% 43.4% 52,2% 39,6% n.d. 37,2% n.d. 39,9% n.d. 36,9% n.d. 30,6% 37,3% 30,6% 36,7% 26,3% n.d. Grado di copertura dei crediti in bonis 0,5% 0,6% 0,4% 0,5% 0,4% n.d. Grado di copertura totale dei crediti 7,4% 5,6% 6,3% 4,7% 4,4% n.d. (a) Le Banche Grandi: indica le banche appartenenti a gruppi indipendenti con totale dei fondi intermediati superiori ad Euro 21,5 miliardi, Rapporto sulla stabilità finanziaria 1/2014, 5/2013; Banca d Italia Appendice Relazione Annuale I minori livelli di copertura delle sofferenze del Gruppo Veneto Banca rispetto ai dati di Sistema sono riconducibili alle seguenti ragioni: i) all'elevato stralcio di valori che il Gruppo effettua con riferimento ai crediti in sofferenza, oltre che degli incassi pervenuti rispetto alla posizione originaria. In particolare, la Circolare Banca d Italia n. 272 del 30 luglio 2008 (IV aggiornamento al 18 dicembre 2012) prevede la facoltà di procedere alla cancellazione dalla contabilità dei crediti in sofferenza per la quota parte del loro ammontare ritenuta irrecuperabile. La norma citata considera tra gli eventi estintivi di un credito anche la decisione assunta dai competenti organi aziendali che, con specifica delibera, abbiano preso definitivamente atto dell irrecuperabilità della totalità o di quota parte di un credito oppure abbiano rinunciato agli atti di recupero per motivi di convenienza economica. Il Gruppo si avvalse di tale facoltà in modo costante. La cancellazione riguarda la quota parte ritenuta irrecuperabile di tutti i crediti vantati nei confronti di debitori che sono stati assoggettati a procedura concorsuale (fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo, amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi) e ciò ancorché la banca sia regolarmente ammessa al passivo delle procedure concorsuali per l intero ammontare dei crediti medesimi. A fronte di tali crediti, al momento della cancellazione, sussistono fondi rettificativi specifici per pari importo conseguenti alle rettifiche di valore su crediti già addebitate al conto economico. Pertanto il livello di copertura effettivo dei crediti in sofferenza al 31 dicembre 2013 sarebbe pari al 53,5%. ii) al sostanziale valore delle garanzie reali che Veneto Banca detiene a fronte delle posizioni insolventi, che - pur adeguatamente ridimensionate a livello prudenziale - coprono comunque adeguatamente i crediti residui; iii) alla maggiore percentuale di garanzie reali (58% di esposizioni garantite da garanzie reali più 4% di esposizioni garantite da patti di compensazione e garanzia) rispetto alle esposizioni creditorie generalmente maggiore rispetto al dato di Sistema (45% di crediti di Sistema garantiti da garanzie reali fonte Tabella TDB Banca d'italia Bollettino Statistico I ). 38

39 FATTORI DI RISCHIO Nella seguente tabella si riporta l informativa sui grandi rischi definiti dalla normativa di vigilanza di riferimento come le esposizioni del Gruppo nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi qualora le stesse siano maggiori o uguali al 10% del Patrimonio di Vigilanza consolidato: (in migliaia di Euro) 31/12/ /12/ /12/2011 Variazioni % 31/12/2013 rispetto al 31/12/2012 Variazioni % 31/12/2012 rispetto al 31/12/2011 Crediti verso clientela (1,74%) (0,69%) Grandi Rischi (valori di bilancio) (50,15%) 201,77% Grandi Rischi / crediti netti 22,77% 44,88% 14,77% Grandi Rischi (valore ponderato) Numero dei Grandi Rischi In tutti gli esercizi considerati la prima esposizione di rischio è quella verso il Ministero dell Economia e delle Finanze, il cui valore di bilancio al 31 dicembre 2013 è pari ad Euro 3.924,8 milioni, al 31 dicembre 2012 Euro 5.133,2 milioni, con fattore di ponderazione pari allo zero per cento come previsto dalla disciplina prudenziale. Inoltre tra i grandi rischi al 31 dicembre 2013 sono indicate anche n. 3 esposizioni con controparti bancarie per un valore complessivo di Euro 1.160,3 milioni e ponderato di Euro 726,2 milioni, di cui Euro 665,9 milioni (ponderato Euro 234,1 milioni) riferibili ad operazioni di pronti contro termine attive e passive. L andamento dei crediti deteriorati, delle sofferenze, incagli, crediti ristrutturati e crediti scaduti del Gruppo Veneto Banca, le relative percentuali di copertura e di incidenza sul complessivo portafoglio crediti, risultano, alla Data del Documento di Registrazione, in linea con il dato andamentale del Sistema. In particolare, nel corso del primo trimestre 2014 gli impieghi lordi del Gruppo Veneto Banca sono rimasti sostanzialmente in linea rispetto al 31/12/2013, mentre le esposizioni deteriorate lorde sono passate dal 17,4% al 18,4% essenzialmente per via dell incremento degli stock di incagli; tale tendenza è sostanzialmente analoga a quella riscontrata dai dati disponibili dei principali operatori bancari italiani. Va tenuto presente che il primo trimestre 2014 è stato caratterizzato da un rallentamento del flusso di nuove sofferenze rispetto ai dati medi dell esercizio 2013 (82,3m nel primo trimestre 2014; 513,5m nel corso dell esercizio 2013); tale andamento risulta in linea con quanto riscontrato sul sistema (cfr. Banca d Italia, Rapporto sulla Stabilità Finanziaria n.1, Maggio Pag. 26/27). Il Gruppo gestisce il rischio di inadempimento delle controparti finanziate, valutando la capacità di rimborso delle stesse in relazione alla redditività delle attività che generano i flussi necessari al rimborso del debito e del valore degli immobili e delle garanzie collaterali. Le condizioni di mercato sopraindicate potrebbero comportare anche una riduzione del valore degli immobili e delle garanzie ricevute e/o l impossibilità, da parte dei clienti, di integrare le garanzie prestate a seguito della loro diminuzione di valore, oppure una modifica dei parametri osservati nel monitoraggio del credito, legati alla difficoltà nel rimborso del credito. I rischi citati possono acuirsi in presenza di dinamiche congiunturali particolarmente sfavorevoli, con conseguenti effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati del Gruppo. Un peggioramento della qualità del credito espone il Gruppo Veneto Banca al rischio di un possibile incremento delle Rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate con conseguente riduzione degli utili distribuibili dall Emittente. Inoltre, una diminuzione della redditività potrà determinare una minore capacità di autofinanziamento, con conseguenti possibili effetti sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Nonostante l Emittente effettui periodicamente accantonamenti per eventuali perdite sia sulla base delle informazioni storiche a disposizione che di valutazioni analitiche, potrebbe rendersi necessario a seguito di un riesame effettuato secondo le vigenti disposizioni interne, ovvero a seguito di indicazioni provenienti dall Autorità di Vigilanza un incremento degli accantonamenti in presenza di un aumento dei crediti nonperforming e del deterioramento delle condizioni economiche, che potrebbero comportare a loro volta un incremento delle situazioni di insolvenza. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli 39

40 FATTORI DI RISCHIO accantonamenti su crediti non-performing, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Veneto Banca. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto al Capitolo III, Paragrafo 3.6 (Dati sulla rischiosità del credito del Gruppo Veneto Banca), e al Capitolo IX e al Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Documento di Registrazione e al fascicolo di bilancio dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2013, incluso per riferimento nel Documento di Registrazione, precisamente alla parte E della nota integrativa al bilancio consolidato alle pagine Rischi connessi all andamento dei risultati economici del Gruppo Veneto Banca Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all investimento nel capitale dell Emittente in considerazione dell andamento dei risultati economici del Gruppo nell attuale contesto macroeconomico ed operativo di settore. Infatti, la capacità reddituale e la stabilità dell Emittente e del Gruppo Veneto Banca sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell economia dei paesi in cui il Gruppo opera, prevalentemente l Italia e l Area Euro. La grave crisi economico-finanziaria, ha determinato un rallentamento delle attività del Gruppo, un incremento del costo del finanziamento, un incremento della rischiosità del credito, con conseguente aumento dei crediti deteriorati e dei costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, nonché una generale contrazione del valore delle attività. L esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ha fatto registrare un perdita a livello consolidato di Euro 96,148 milioni, in aumento del 141,9% rispetto alla perdita riscontrata alla fine del 2012, pari ad Euro 39,749 milioni. In particolare, il risultato economico degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013 risente dell ammontare complessivo delle rettifiche su crediti che, incluse le rettifiche su altre operazioni finanziarie, ammonta a circa Euro 467 milioni nel 2013 ed Euro 472 milioni nel 2012, così per complessivi Euro 939 milioni. Il margine di interesse 4 consolidato al 31 dicembre 2013 ammontava a Euro 553,529 milioni, in calo del 9,7% rispetto al 31 dicembre 2012, in cui si era attestato a Euro 612,896 milioni, mentre il rapporto tra rettifiche su crediti e margine di intermediazione 5 è rimasto pressoché stabile nel biennio : 43,82% al 31 dicembre2013 e 43,78% al 31 dicembre Nel biennio 2012 e 2013, accanto agli effetti derivanti dall aumento dei crediti deteriorati dovuti alla perdurante crisi economica, si aggiunge l impegno dell Emittente a proseguire nel rafforzamento dei livelli di copertura, in sintonia con le indicazioni ribadite dall Autorità di Vigilanza e con l evoluzione in atto nel sistema bancario europeo, in connessione anche al percorso di verifica straordinaria in corso da parte della BCE sulle 128 maggiori banche europee (c.d. Asset Quality Review ), tra cui è compresa Veneto Banca (cfr. Capitolo IV, Paragrafo e Capitolo XX, Paragrafo 20.8). Con riferimento alle tendenze più significative manifestatesi per il Gruppo Veneto Banca dall inizio del 2014 si segnala che nel 1 trimestre 2014 gli impieghi alla clientela si sono mantenuti stabili rispetto al 31 dicembre 2013 (-0,1%), e non hanno evidenziato significative variazioni in relazione alle partite non performing ed alle diverse tipologie di classificazione. Grazie alla nuova spinta commerciale impressa alla rete sportelli la raccolta diretta è accresciuta del 3,6%, passando da Euro 26,34 miliardi ad Euro 27,29 miliardi, mentre la raccolta indiretta, a chiusura del I trimestre 2014 si è attestata a Euro 26,8 miliardi di Euro, segnando un progresso di circa Euro 440 milioni da inizio anno (+1,7%). 4 Si indica il margine di interesse riclassificato secondo criteri gestionali come indicati al Capitolo IX, Paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. 5 Si indica il margine di intermediazione riclassificato secondo criteri gestionali come indicati al Capitolo IX, Paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione. 40

41 FATTORI DI RISCHIO Alla Data del Documento di Registrazione, vi è una situazione di incertezza in merito ad un miglioramento della situazione macroeconomica generale e quindi, i risultati economici del Gruppo potrebbero essere influenzati anche in futuro dalla necessità di rilevare ulteriori rettifiche di valore a fronte di crediti, partecipazioni, avviamenti ed investimenti in altre attività finanziarie, con impatti, anche significativi, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto al Capitolo IX e al Capitolo XII del presente Documento di Registrazione Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla mancata realizzazione, nella misura e nei tempi prospettati, del piano industriale del Gruppo Veneto Banca per il periodo , con proiezione estesa al 2018 (il Piano Industriale ovvero il Piano ), approvato dal consiglio di amministrazione della Banca, nella riunione tenutasi l 8 aprile 2014 Il Piano traccia le linee guida di un percorso con cui il Gruppo si propone, dopo una lunga fase di crescita dimensionale e conseguente aumento della complessità operativa: - di rafforzare la propria autonomia, - di rimanere leader nei territori di elezione, - di mantenere - innovando - la capacità di fornire servizi di qualità e - di generare valore nel tempo per soci, clienti e dipendenti, con etica e responsabilità. Il Piano è stato condiviso ed approvato in data 13 maggio 2014 dal nuovo Consiglio di Amministrazione nominato in data 26 aprile Il Piano Industriale prospetta dati previsionali al 2016 (gli Obiettivi 2016 ) e al 2018 (gli Obiettivi 2018 e insieme agli Obiettivi 2016, i Dati Previsionali ) individuati sulla base di uno scenario macroeconomico rielaborato internamente sulla base delle fonti esterne, caratterizzato dai primi segnali di ripresa e da azioni manageriali singolarmente definite che si inseriscono in una proiezione inerziale degli andamenti complessivi 6 I Dati Previsionali sono basati sulla ipotesi di realizzazione di un insieme di eventi futuri e di azioni (nel complesso, le Assunzioni Ipotetiche ) che includono, tra le altre, assunzioni generali ed ipotetiche relative a eventi futuri, azioni intraprese da parte dell Emittente che non necessariamente si verificheranno ed eventi e azioni su cui l Emittente non può influire o può, solo in parte, influire. Tali assunzioni a carattere ipotetico sono brevemente riepilogate di seguito ed includono: - il realizzarsi delle ipotesi di scenario macroeconomico; - la positiva conclusione delle azioni di rafforzamento patrimoniale (rimborso anticipato in azioni del POC, cessione di Banca Intermobiliare, Aumento di Capitale integralmente sottoscritto); - la riduzione del costo del credito; - il mantenimento nel periodo di Piano di un solido profilo di liquidità; - la validazione ed adozione entro il 2018 dei modelli di rating interni sviluppati dalla Banca ai fini del calcolo delle attività ponderate per il rischio. La strategia del Piano è articolata secondo tre principali aree di intervento: 6 Si precisa che una delle fonti esterne utilizzate (Prometeia) non rende disponibili dati previsionali oltre i 36 mesi: in questo caso è stata elaborata una proiezione andamentale fino al 2018 (cfr. Capitolo XIII, Paragrafo del Documento di Registrazione). 41

42 FATTORI DI RISCHIO 1. Miglioramento della performance della rete mediante lo sviluppo della multicanalità integrata, la focalizzazione sul core business, la razionalizzazione ed il riassetto delle filiali sottoperformanti; 2. Assicurare redditività stabile e sviluppo sostenibile mediante la razionalizzazione ed ottimizzazione dell allocazione del capitale, il rigoroso presidio del rischio di credito, il consolidamento della posizione di liquidità; 3. Recuperare efficienza tramite azioni mirate di semplificazione organizzativa e societaria ed un rigoroso presidio dei costi. Principali obiettivi economico finanziari del Piano Industriale Lo sviluppo delle proiezioni economico-finanziarie in coerenza con gli assunti già menzionati ha determinato le seguenti attese di risultato: - Raccolta Diretta da Clientela: Euro 22,3 Miliardi al 2016 (Euro 23,7 Miliardi al 2018); - Raccolta Diretta Complessiva: Euro 25,2 Miliardi di Euro al 2016 (Euro 26,5 Miliardi al 2018); - Crediti vs. Clientela: Euro 28,3 Miliardi al 2016 (Euro 30 Miliardi al 2018); - Patrimonio Netto: Euro 3,76 Miliardi al 2016 (Euro 4,33 Miliardi al 2018); - Margine di interesse: Euro 685 Milioni al 2016 (Euro 821 Milioni al 2018); - Margine di intermediazione: Euro Milioni al 2016 (Euro Milioni al 2018); - Costi operativi: Euro 584 Milioni al 2016 (Euro 646 Milioni al 2018); - Costo del credito: 0,86% al 2016 (0,73% al 2018); - Utile netto di pertinenza Capogruppo: Euro 221,9 Milioni al 2016 (Euro 334,3 Milioni al 2018); - Rote (Return on Tangible Equity), post Aumento di Capitale: 7,4% al 2016 e 9,3% al Il Piano Industriale contiene pertanto un insieme di stime e previsioni che si basano sulla realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da Veneto Banca, che includono, tra le altre, (i) assunzioni ipotetiche soggette ai rischi ed alle incertezze che caratterizzano l attuale scenario macroeconomico (tra cui il tasso di crescita del PIL italiano e degli impieghi del sistema bancario italiano per ciascun anno del Piano Industriale), (ii) assunzioni relative ad eventi futuri ed azioni degli amministratori e del management che non necessariamente si verificheranno e/o realizzeranno ed (iii) assunzioni relative ad eventi ed azioni sui quali gli amministratori ed il management non possono, o possono solo in parte influire. Le ipotesi potrebbero pertanto non verificarsi o potrebbero verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, così come potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della approvazione del Piano Industriale o tali eventi ed azioni potrebbero verificarsi con modalità differenti nel periodo del Piano Industriale. Sebbene le attività inerenti il Piano Industriale del Gruppo risultino in linea con le tempistiche ivi previste e le prime evidenze relative ai risultati operativi del Gruppo del primo trimestre dell esercizio 2014 siano in linea rispetto all analogo periodo dell esercizio precedente e alle aspettative di budget di periodo, in considerazione dei profili di soggettività, ipoteticità e discrezionalità sottostanti le assunzioni del Piano Industriale, qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichino o si verifichino solo in parte, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti o raggiunti parzialmente, con la conseguenza che i risultati del Gruppo potrebbero differire negativamente e in misura rilevante da quanto previsto dal Piano Industriale, con conseguenti possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Peraltro, eventuali effetti negativi sui Dati Previsionali potrebbero derivare dall esito del Comprehensive Assessment e, più nello specifico, del processo di Asset Quality Review condotto dalla BCE in collaborazione con la Banca d Italia e dallo stress test condotto dall EBA in coordinamento con la BCE, le Autorità di Vigilanza nazionali, lo European Systemic Risk Board e la Commissione dell Unione Europea. Qualora il Comprehensive Assessment evidenziasse che la Banca non soddisfa i parametri di patrimonializzazione fissati dall EBA, l Autorità di Vigilanza potrebbe richiedere l adozione di misure volte a colmare i deficit di capitale rilevati. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto al Capitolo XIII del presente Documento di Registrazione. 42

43 FATTORI DI RISCHIO Rischio di liquidità L attività del Gruppo Veneto Banca è soggetta al rischio di liquidità, che si manifesta in genere sotto forma di inadempimento dei propri impegni di pagamento causato dall incapacità di reperire provvista (liquidity funding risk) e/o dalla presenza di limiti allo smobilizzo delle attività (market liquidity risk). Con market liquidity risk si intende il rischio che la banca non sia in grado di smobilizzare un attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento o di inefficienze nello stesso. Per funding liquidity risk si intende invece il rischio che la banca non sia in grado di far fronte secondo criteri di economicità alle proprie uscite di cassa (sia attese che inattese) e alle esigenze di collateral (garanzie collaterali), senza pregiudicare l operatività quotidiana o la situazione finanziaria della banca stessa. La crisi che ha investito i mercati finanziari internazionali e l attuale situazione di instabilità hanno comportato una riduzione della liquidità e dei finanziamenti a termine. In particolare, l attività dell Emittente e del Gruppo Veneto Banca potrebbe essere negativamente influenzata dalla temporanea impossibilità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di vendere determinate attività o liquidare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall obbligo di prestare maggiori garanzie con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Tali circostanze potrebbero insorgere, tra l altro, a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell Emittente, come un peggioramento delle condizioni di mercato o un problema operativo che colpisca l Emittente o terze parti, o anche la percezione tra i partecipanti al mercato che l Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie possono aumentare inoltre i costi di finanziamento dell Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. Il modello di governance del Gruppo è basato sulla gestione accentrata della liquidità. Alla Capogruppo è affidata l amministrazione della liquidità per il Gruppo nel suo complesso, con l obiettivo di sfruttare le sinergie ricavabili dall accentramento dell attività, di contenere i rischi operativi e di ridurre i costi di aggiustamento. L impostazione gestionale adottata prevede che la Capogruppo, oltre a essere responsabile della policy relativa e della definizione delle modalità di rilevazione del rischio in argomento, sia il diretto gestore del funding e del rischio di liquidità per tutte le banche del Gruppo, ad eccezione delle banche estere per quanto concerne l attività di tesoreria nelle divise locali. La politica di liquidità per il Gruppo è disciplinata dalla policy rischio di liquidità. Nell ambito del progetto di adeguamento agli standard previsti dalla normativa di Basilea 3 in tema di gestione del rischio di liquidità, il Gruppo si è altresì dotato di una soluzione software per il calcolo dell indicatore Liquidity Coverage Ratio (LCR). L implementazione di tale soluzione, fornita da uno dei primari player di mercato, ha consentito la rilevazione dell indicatore con cadenza mensile a partire da gennaio Al 31 dicembre 2013 la liquidità operativa per le scadenze a 1 giorno, a 1 mese (20 giorni lavorativi) e a 3 mesi (60 giorni lavorativi) evidenziava i seguenti valori: Liquidità a breve per buckets Dati al 31/12/2013 (1) T+1 giorno T+20 giorni T+60 giorni Cash Flow (682) (2.919) (2.806) Couterbalancing Capacity (CBC)

44 FATTORI DI RISCHIO GAP (1) Dato comprensivo della posizione di BIM aggiornata al 30 dicembre Con riferimento alla liquidità strutturale, la cui gestione mira ad assicurare l equilibrio finanziario della struttura per scadenze sull orizzonte temporale superiore ai 3 mesi si rappresenta di seguito la struttura del funding del Gruppo Veneto Banca al 31 dicembre 2013: STRUTTURA FUNDING DI GRUPPO Dic-2013 Comp% Interbancario passivo ,07% Clientela ordinaria ,77% Prestiti obbligazionari e Certificati di deposito ,20% Depositi e altro ,58% Wholesale ,15% EMTN e collocamento diretto ,64% Cartolarizzazioni ,51% TOTALE PROVVISTA ,0% All interno dell aggregato Depositi e altro è inclusa, l operatività effettuata in Pronti Contro Termine, per c.a. Euro 2,3 miliardi, svolta con controparti istituzionali (Cassa di Compensazione e Garanzia). La natura a breve delle operazioni di raccolta all'ingrosso, effettuate principalmente con finalità di tesoreria, risulta confermata dalla dinamica delle scadenze riportate nella tabella seguente: GOVERNEMENT DEBT INSTRUMENTS GEN-14 FEB-14 MAR-14 TOTALE SCADENZA OPERAZIONI PCT SALDO CUMULATO POSIZIONI IN SCADENZA Non sono stati formalizzati accordi per il rinnovo delle operazioni in scadenza con Cassa di Compensazione e Garanzia. Tuttavia, la natura di titoli di Stato delle attività sottostanti, garantisce la possibilità di utilizzare le stesse nelle operazioni di rifinanziamento con le Banche Centrali dell Eurosistema, mitigando, se non annullando, le implicazioni gestionali ed eventuali rischi di illiquidità. Con riferimento ai prestiti obbligazionari emessi dal Gruppo destinati alla clientela di tipo retail e istituzionale in circolazione al 31 dicembre 2013, la tabella sottostante (*) rappresenta il profilo di scadenza di detti prestiti. In milioni di Euro I sem 2014 % I sem 2014 su totale. II sem 2014 % II sem 2014 su totale. I sem 2015 % I sem 2015 su totale. II sem 2015 % II sem 2015 su totale. I sem 2016 % I sem 2016 su totale. Da II sem 2016 % Da II sem 2016 Totale Retail % 502 9% % % 337 6% % 5810 Istituzionale 29 2% % 55 3% % % % 1675 Totale % % % % 663 9% % 7485 (*) La tabella riporta il profilo di scadenza considerando il valore nominale delle obbligazioni emesse, mentre la relativa Voce 30 del Passivo ( Titoli in circolazione ), oltre ad esprimere le obbligazioni al valore di fair value, ricomprende anche le notes derivanti da operazioni di cartolarizzazioni del Gruppo riclassificate alla medesima Voce 30 del Passivo e i certificati di deposito. Il Gruppo si propone di sostituire la raccolta diretta rappresentata dalle emissioni in scadenza valutando di volta in volta le migliori condizioni di mercato, sia sulla clientela retail sia presso gli investitori istituzionali. In particolare, alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo ha già provveduto a raccogliere dai 44

45 FATTORI DI RISCHIO mercati istituzionali oltre Euro 900 milioni di raccolta sotto forma di emissioni obbligazionarie rivolte a clientela istituzionale. Il computo ai fini gestionali degli indicatori di rischio previsti da Basilea 3, (LCR Liquidity Coverage Ratio e NSFR Net Stable Funding Ratio ), con riferimento alla data del 31 dicembre 2013, ha dato i seguenti risultati: - LCR ( Liquidity Coverage Ratio ) = 43% 7,valore inferiore alla soglia minima prevista dal Comitato di Basilea con riferimento all'lcr (60% a partire dal 1 gennaio 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2019); - NSFR ( Net Stable Funding Ratio ) = 96% 8, a fronte di una soglia minima del 100% stabilita dal Comitato di Basilea con riferimento al NSFR a partire dal 1 gennaio Al fine di riequilibrare l indicatore LCR, le leve sulle quali il Gruppo Veneto Banca intende progressivamente agire sono sia una riqualificazione della raccolta verso controparti / forme tecniche più stabile, sia un graduale incremento dei titoli eleggibili a copertura. Sulla base di tale piano di adeguamento ai parametri regolamentari, è previsto il raggiungimento di una soglia del 62% dell LCR a giugno 2014 e del 72% a dicembre Escludendo l impatto delle attività finanziarie, il rapporto tra impieghi e raccolta diretta da clientela (Loan to deposit ratio) ha evidenziato un sensibile aumento, riportandosi al 100,2% al 31 dicembre 2013 dal 93,7% toccato a fine dicembre A fine 2011 il rapporto era pari al 104,4%. Per quanto riguarda le operazioni di rifinanziamento a lungo termine (LTRO) effettuate dal Gruppo con la Banca Centrale Europea, la tabella seguente riporta indicazioni sull ammontare nozionale residuo rispetto all originale importo di Euro 4 miliardi, e relative scadenze: NOZIONALE DATA DI SCADENZA /01/ /02/2015 In data 11 giugno 2014 il Gruppo ha provveduto al rimborso anticipato di ulteriori nominali Euro 500 milioni di esposizione verso la BCE e pertanto, alla Data del Documento di Registrazione, l esposizione complessiva verso la BCE ammonta a Euro 2,6 miliardi, in scadenza il 29 gennaio 2015 per Euro 600 milioni ed il 26 febbraio 2015 quanto ai rimanenti Euro 2 miliardi. Si segnala peraltro che, in data 20 maggio 2014, Veneto Banca ha segnalato all Organo di vigilanza l intenzione di procedere con un piano di rimborso progressivo di tale residuo debito, nei seguenti termini: Euro 400 milioni entro il 30 settembre 2014; Euro 400 milioni entro il 31 dicembre 2014; Euro milioni alla scadenza del 26 febbraio Per fronteggiare tale piano di rimborso, il Gruppo si avvarrà di attivi stanziabili presso la BCE, al 17 giugno 2014 disponibili, al netto degli haircut, per Euro 4,9 miliardi prontamente liquidabili, che consentirebbero al Gruppo di rimborsare immediatamente i residui finanziamenti LTRO. A questi sono da aggiungersi i flussi attesi da rimborsi di cartolarizzazioni per circa Euro 303 milioni entro dicembre Ai sensi dell art. 412, par. 5 Regolamento CRR, fino all introduzione nell Unione Europea di requisiti di liquidità armonizzati ai sensi dell art. 460 del citato Regolamento, la Banca d Italia può dettare disposizioni volte a definire l applicazione su base nazionale del requisito di copertura della liquidità oppure ad imporre un requisito più elevato in materia di liquidità fino al 100%. Il livello obiettivo del 100% è previsto sia introdotto gradualmente dal Ai sensi dell art. 413 Regolamento CRR, fino all introduzione di norme minime vincolanti sul coefficiente di finanziamento stabile, la Banca d Italia può introdurre disposizioni in materia. Alla Data del Documento di Registrazione, tali disposizioni non sono state introdotte. Il livello obiettivo del 100% dovrebbe essere attivato dall esercizio 2018 senza gradualità.. 45

46 FATTORI DI RISCHIO Sebbene quindi al momento non siano prevedibili criticità inerenti al rimborso della parte residua di tali finanziamento essendo già disponibili riserve di liquidità sufficienti, in via generale, non si può tuttavia escludere che eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE o modifiche dei requisiti di accesso al finanziamento, incluse eventuali modifiche dei criteri di individuazione delle tipologie di attivi ammessi a collateral e/o delle relative valutazioni potrebbero incidere sull attività con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Inoltre, in considerazione dell attuale contesto economico, finanziario e politico, si ritiene che il rischio di liquidità potrebbe permanere su livelli elevati anche nel corso del prossimo futuro. Il Gruppo si è dotato di adeguati indirizzi operativi e policy di gestione atti a monitorare e gestire tempestivamente le tensioni che potrebbero determinarsi. Le tensioni sul comparto della liquidità bancaria e i rischi derivanti da shock esogeni potrebbero influire negativamente sulla posizione di liquidità prospettica, costringendo il Gruppo a mettere in atto azioni per contenere tale rischio con potenziali negativi impatti di natura economica e patrimoniale per il Gruppo. Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto descritto alla parte E della nota integrativa al bilancio consolidato dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2013, incluso per riferimento nel Documento di Registrazione, pagine e a quanto descritto al Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Documento di Registrazione Rischi connessi agli accertamenti ispettivi delle Autorità di Vigilanza Il Gruppo è sottosposto ad accertamenti ispettivi condotti dalle Autorità di Vigilanza, alla luce dei quali, non si possono escludere effetti negativi sui relativi risultati operativi, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Ispezione di Banca d Italia BIM Banca d'italia ha avviato, in data 3 luglio 2012, un accertamento ispettivo ordinario, ai sensi dell art. 56 del TUB, su Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni, ad esito del quale è stata contestata la classificazione e la valutazione di alcune esposizioni creditizie con conseguente richiesta di copertura delle posizioni deteriorate e dell incremento dei relativi fondi rettificativi del credito, in massima parte accolte dalla banca in occasione del bilancio 2012, anche in ottemperanza ai criteri prudenziali comunicati da Banca d Italia del 13 marzo 2013 in materia di politica di bilancio delle banche. In data 18 dicembre 2013, a seguito della conclusione del procedimento sanzionatorio, è stata comminata, ai sensi dell art. 144 del TUB, agli esponenti aziendali interessati una sanzione amministrativa per complessivi Euro ,00. Contro tale provvedimento, avente efficacia esecutiva e per il quale la banca quale obbligato in solido - con diritto di regresso - ha provveduto al pagamento della sanzione, è stato depositato ricorso nel termine di legge previsto. Alla Data del Documento di Registrazione non sono ancora noti gli esiti del ricorso. Ispezioni di Banca d Italia Veneto Banca In data 7 gennaio 2013, Banca d Italia, nell ambito di un processo di analisi condotto a livello di sistema sulle principali banche italiane, ha sottoposto ad accertamento ispettivo il Gruppo Veneto Banca, ai sensi degli artt. 54 e 68 del TUB, mirato a valutare l adeguatezza delle rettifiche di valore sui crediti in sofferenza, a incaglio e ristrutturati nonché le relative politiche e prassi applicative. L ispezione si è conclusa in data 12 aprile 2013 e nessun procedimento sanzionatorio è stato avviato. Successivamente, a partire dal 15 aprile 2013, Banca d Italia ha avviato un nuovo accertamento ispettivo ordinario, in assoluta continuità temporale con il precedente, ai sensi degli artt. 54 e 68 del TUB, presso Veneto Banca. L accertamento ispettivo si è concluso in data 9 agosto 2013 e ha fatto emergere risultanze in prevalenza sfavorevoli, riconducili a carenze e criticità nel governo societario e nei controlli interni della Banca, nel fronteggiare il peggioramento della qualità dei crediti, nonché nella capacità di rispettare i livelli 46

47 FATTORI DI RISCHIO patrimoniali stabiliti dalla vigente normativa in un contesto di pesante crisi finanziaria e di recessione dell economia. In detto contesto, la Banca d Italia ha, quindi, disposto, in sintesi, che la Banca dovesse: assumere ogni iniziativa necessaria a prevenire, gestire e rimuovere situazioni di conflitto di interessi; cessare ogni erogazione di credito a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei soggetti a questi correlati; definire e attuare un piano di interventi volto ad incidere sull assetto organizzativo e sul sistema dei controlli interni; eliminare le carenze nella gestione delle garanzie immobiliari rilevate in sede ispettiva e puntualmente comunicate alla Banca; recepire nel bilancio 2013 le rettifiche su crediti accertate in sede ispettiva e riconsiderare il valore delle azioni Veneto Banca alla luce dell effettivo andamento dei risultati gestionali; rettificare le segnalazioni del patrimonio di vigilanza per includere tra gli elementi negativi del patrimonio di base le operazioni di finanziamento destinate all acquisto di azioni di propria emissione. La Banca d Italia nella propria relazione ispettiva si è poi concentrata sul rafforzamento patrimoniale necessario per il raggiungimento dell obiettivo del rispetto delle nuove regole sul capitale imposte da Basilea III e, in particolare, del raggiungimento quanto prima della soglia dell 8% del CET1 (Common Equity Tier 1) ratio consolidato (che al 31 dicembre 2013 si attestava al 7,15%), indicando come il raggiungimento dei suddetti obiettivi patrimoniali fosse una priorità assoluta da perseguire attraverso un incremento dei mezzi patrimoniali di qualità primaria di assoluto rilievo, la conversione in azioni del Prestito Obbligazionario Convertibile, e la dismissione di partecipazioni e assets non strategici (tra cui BIM). La Banca d Italia ha inoltre chiesto di procedere al rinnovo integrale degli organi sociali. Ad esito dei suddetti accertamenti ispettivi, Veneto Banca ha approntato tempestivamente una serie di iniziative finalizzate al recepimento delle indicazioni formulate dall Autorità di Vigilanza. In particolare ha provveduto a: (i) completare il processo informatico e organizzativo (alla Data del Documento di Registrazione, a regime) al fine di rimediare alle carenze rilevate nella gestione delle garanzie immobiliari; (ii) recepire nel bilancio 2013 tutte quelle rettifiche sui crediti indicate in sede ispettiva e successivamente accertate dalla Banca a seguito di analisi da parte di un comitato, appositamente nominato dal Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca del 28 agosto Nella valutazione della recuperabilità dei crediti anomali è stata tenuta in considerazione: l evoluzione temporale di alcune esposizioni che si sono nel frattempo ridotte o azzerate rispetto al 31 marzo 2013 (data di riferimento del rapporto ispettivo di Banca d Italia); l ottenimento di nuove garanzie; i nuovi valori delle garanzie derivanti dal riperiziamento degli immobili a garanzia. Analogo intervento di adeguamento delle rettifiche è stato effettuato per adeguare le svalutazioni forfettarie per i crediti in bonis secondo quanto stabilito nella policy di svalutazione collettiva dei crediti, che si basa su criteri di rischio derivanti dal progetto AIRB; (iii) rettificare il Patrimonio di Vigilanza (per Euro 34 milioni al 30 marzo 2013, poi diminuiti a circa Euro 11 milioni, al 31 dicembre 2013 in ragione delle posizioni nel frattempo liquidate) al fine di comprendere tra gli elementi negativi del patrimonio di base le operazioni di finanziamento che ad avviso della Banca d Italia erano destinate all acquisto di azioni emesse dalla Banca. A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione, dopo aver verificato per talune delle posizioni segnalate la mancanza dei presupposti di causalità tra gli affidamenti in essere e il possesso di azioni, in ragione di autonome sostanziali motivazioni circa il possesso delle azioni, in alcun modo connesso con affidamenti in essere (in quanto dipendenti ad es. da concambio da fusione o in quanto relative a stesso nominativo erroneamente indicato due volte per diverso importo o a soggetto con ampia posizione in titoli, di cui solo marginalmente azioni Veneto Banca), ha provveduto, per le rimanenti posizioni a recepire, prudenzialmente, tali rettifiche nelle proiezioni dei coefficienti; 47

48 FATTORI DI RISCHIO (iv) (v) non effettuare (a decorrere dal novembre 2013) alcuna nuova erogazione creditizia nei confronti degli esponenti aziendali dell Emittente (amministratori e sindaci) e dei soggetti ad essi correlati, al fine di prevenire, gestire e rimuovere ogni possibile situazione di conflitto di interesse; definire e attuare un piano di interventi sull assetto organizzativo e sul sistema dei controlli interni volto in particolare a (a) semplificare la struttura, riducendo i riporti diretti al direttore generale nonché la frammentazione di competenze ed alcune duplicazioni organizzative; e (b) aumentare la capacità di governance in ottica interfunzionale, rivedendo l articolazione e la composizione dei comitati di Capogruppo. Al fine inoltre di rafforzare i propri ratios patrimoniali, come richiesto dall Autorità di Vigilanza, alla Data del Documento di Registrazione, la Banca ha definito le seguenti misure patrimoniali: - il rimborso integrale, anticipato, mediante consegna di azioni Veneto Banca, del Prestito Obbligazionario, la cui efficacia è prevista il 30 giugno 2014; - l Aumento di Capitale; - l avvio del processo di dismissione, con l ausilio di un primario advisor appositamente incaricato, della partecipazione in BIM, tramite procedimento di raccolta di offerte di acquisto, alla Data del Documento di Registrazione, in corso; - la cessione di non performing loans, per la quale, alla Data del Documento di Registrazione, è in corso di definizione la trattativa per la cessione di un portafoglio complessivo di almeno Euro 250 milioni. Con riferimento alle indicazioni della Banca d Italia circa il rinnovo degli organi sociali sono stati inoltre in data 26 aprile 2014 interamente rinnovati gli organi sociali cessando dalla carica anche l amministratore delegato dott. Consoli, che in pari data è stato assunto quale direttore generale al fine di assicurare la continuità gestionale in presenza di un Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale integralmente rinnovati. Da ultimo con riferimento alle indicazioni della Banca d Italia circa una integrazione con altro intermediario di adeguato standing, da attuarsi nel più breve tempo possibile, si segnala che, fermo restando l intenzione di pervenire e mantenere un adeguato livello di patrimonializzazione, la Banca sta proseguendo nell analisi sul posizionamento strategico di Veneto Banca e del Gruppo e sullo scenario competitivo, con l ausilio di un primario advisor appositamente incaricato, tenendo conto delle caratteristiche delle potenziali controparti e delle condizioni di percorribilità e i conseguenti impatti di una possibile operazione di aggregazione che tuteli gli interessi dei soci, dipendenti investitori e clienti. Nell ambito dell accertamento ispettivo del 15 aprile 2013, la Banca d Italia ha avviato un procedimento sanzionatorio, con riferimento al quale la Banca ha formulato le proprie controdeduzioni. Alla Data del Documento di Registrazione, non si conosce l esito del procedimento sanzionatorio. * * * In data 10 marzo 2014, Banca d Italia, in ottemperanza a quanto previsto dall art. 33(4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 e dalla Decisione della Banca Centrale Europea (BCE) del 4 febbraio 2014 (ECB/2014/3), ai sensi degli artt. 54 e 68 TUB, ha disposto che il Gruppo Veneto Banca sia sottoposto ad accertamenti ispettivi. L accertamento, ancora in corso alla Data del Documento di Registrazione e di cui non si conoscono gli esiti, neanche in via preliminare, viene svolto in contemporanea sulle 15 principali banche italiane ed è mirato all esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review) previsto nell ambito del Comprehensive Assessment, finalizzato all avvio della vigilanza unica da parte della BCE. Alla luce di procedimenti sopra menzionati, nonostante gli interventi effettuati e/o previsti dall Emittente, non si può escludere che eventuali futuri provvedimenti disposti dalla Banca d Italia ovvero dalla BCE potrebbero sortire effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. 48

49 FATTORI DI RISCHIO Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto al Capitolo XX, Paragrafo 20.8 del Documento di Registrazione, nonché alla Relazione sulla Gestione, reperibile nel fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2013, pagg Rischi connessi all'esposizione del Gruppo al debito sovrano L Emittente e il suo Gruppo sono esposti a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari rappresentati dai titoli emessi dagli stati sovrani, compresi gli stati dell Area Euro. Al riguardo, u eventuali tensioni sul mercato dei titoli emessi dagli stati sovrani, inclusa l Italia, e la volatilità degli stessi può esporre Veneto Banca e il suo Gruppo a perdite di valore dell attivo patrimoniale,, ingenerando effetti negativi sui risultati operativi e sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Nel complesso, a fine esercizio 2013 il valore di bilancio delle esposizioni sovrane 9 rappresentate da titoli di debito verso stati sovrani ammonta a Euro milioni, di cui il 98,3% (per un valore nominale di Euro milioni) concentrato sul paese Italia ed il restante 1,7% su Altri Paesi di cui l 1,06% su paesi dell Area Euro. La percentuale di incidenza dell investimento su titoli del debito sovrano rispetto all ammontare complessivo delle attività finanziarie è pari al 71,4%. Per ciascun paese, nella seguente tabella sono riportati, per portafoglio di classificazione, il valore nominale, il valore contabile ed il fair value delle relative esposizioni al 31 dicembre 2013 (in migliaia di Euro). suddivise per durata residua. Paese/Portafoglio di classificazione in migliaia di Euro Consistenza al 31/12/2013 Valore nominale Valore di bilancio Fair value ALBANIA Attività finanziarie disponibili per la vendita CROAZIA Attività finanziarie disponibili per la vendita GRECIA Attività finanziarie disponibili per la vendita ITALIA Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie disponibili per la vendita MOLDAVIA Attività finanziarie disponibili per la vendita ROMANIA Attività finanziarie detenute per la negoziazione SPAGNA Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie disponibili per la vendita ALTRI PAESI Attività finanziarie detenute per la negoziazione TOTALE ESPOSIZIONI PER CASSA DEL GRUPPO VENETO BANCA Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie disponibili per la vendita Per esposizioni sovrane si intendono i titoli obbligazionari emessi dai governi centrali e locali e dagli enti governativi nonché i prestiti erogati agli stessi. Ai fini della presente esposizione di rischio sono escluse le eventuali posizioni detenute tramite ABS. 49

50 FATTORI DI RISCHIO L esposizione nei confronti dello Stato Italiano, alla Data del Documento di Registrazione, è sostanzialmente immunizzata dal rischio di tasso di interesse utilizzando anche coperture in asset swap per le strutture finanziarie a medio-lungo termine; permane invece l esposizione nei confronti del rischio di credito del paese Italia, comune peraltro a tutte le banche operanti in Italia. Nella tabella seguente viene fornito un confronto sintetico dei rating al 31 dicembre 2013 forniti dalle società di rating Fitch Ratings, Moody s e Standard & Poor s per lo Stato Italiano: AGENZIA DI RATING RATING DELL ITALIA OUTLOOK FITCH RATINGS BBB+ STABILE MOODY S BAA2 STABILE STANDARD & POOR S BBB NEGATIVO DBRS LOW NEGATIVO Dal 31 dicembre 2013 alla Data del Documento di Registrazione il rischio sovrano Italia si è notevolmente attenuato e si è riportato a livelli di spread, rispetto il bund tedesco sulla scadenza dei 10 anni, pari a circa 1,55% (155 bps) livello evidentemente pre-crisi. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto al Capitolo III e al Capitolo X del Documento di Registrazione e al fascicolo di bilancio dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2013, incluso per riferimento nel Documento di Registrazione, precisamente alle pagine (Relazione sulla gestione) Rischi connessi al Risk Management Nello svolgimento delle proprie attività tipiche, il Gruppo Veneto Banca è esposto a diverse tipologie di rischio, in particolare ai rischi strategici, di liquidità, di credito, di concentrazione, di mercato, di controparte, del portafoglio partecipazioni, di tasso, operativi, nonché rischi di compliance, di business e reputazionali. Tali tipologie di rischio sono gestiti e presidiati dall Emittente in conformità alle policy interne di Veneto Banca stessa e delle società appartenenti al Gruppo attraverso una struttura organizzativa, di processi aziendali, di risorse umane e di competenze e metodologie/strumenti per l identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei diversi rischi che ne caratterizzano l attività. L attività di monitoraggio e controllo dei rischi è delegata alla funzione rischi di Veneto Banca, il cui responsabile ha, tra gli altri, il compito di assicurare, a livello di Gruppo, il presidio unitario dei rischi di propria competenza (strategico, credito, controparte, mercato, tasso di interesse sul banking book, liquidità strutturale, liquidità operativa, reputazionale, concentrazione e operativi, ad eccezione dei rischi di compliance e di antiriciclaggio che sono assegnati alla responsabilità della funzione Compliance) e l attuazione dei processi di: (i) gestione del rischio, intesa come identificazione, misurazione/valutazione, monitoraggio, prevenzione/attenuazione, controllo e comunicazione dei rischi di propria competenza cui il Gruppo è esposto; e (ii) valutazione dell adeguatezza della liquidità in relazione alla propensione al rischio e al profilo di rischio del Gruppo, nonché alle condizioni macroeconomiche e di mercato. Qualora le politiche e le procedure interne di gestione dei rischi del Gruppo non dovessero rivelarsi adeguate, esponendo l Emittente a rischi non preventivati ovvero non quantificati correttamente, la Banca e/o il Gruppo potrebbero subire perdite, anche rilevanti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Si segnala, inoltre, che indipendentemente dall adeguatezza dei sistemi e delle procedure interne di risk management, in ragione delle attuali condizioni di incertezza economica e volatilità del mercato, non è possibile escludere il verificarsi, in futuro, di eventi pregiudizievoli derivanti da circostanze imprevedibili e al di fuori del controllo del Gruppo, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria di Veneto Banca e/o del Gruppo. 50

51 FATTORI DI RISCHIO Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Documento di Registrazione, e alla Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura del Bilancio Consolidato 2013, pagine , incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione ai sensi dell art. 7 del Regolamento Emittenti e dell art. 28 del Regolamento 809/ Rischi connessi all esposizione e all andamento del mercato immobiliare Il Gruppo Veneto Banca è esposto al rischio connesso all andamento del settore immobiliare in relazione ai finanziamenti erogati a controparti operanti nella costruzione, nella locazione e/o nella compravendita di immobili, la cui solvibilità è pertanto legata alla dinamica del mercato immobiliare, che, riflettendosi sui prezzi di vendita e/o di locazione, condiziona gli equilibri economico-finanziari delle imprese finanziate. Incrementi del tasso di disoccupazione in Italia e nelle regioni in cui il Gruppo è esposto, la ridotta profittabilità delle società e l aumento dei tassi di insolvenza, sia da parte di società sia da parte di privati, in relazione al pagamento dei canoni di locazione, potrebbero aumentare l incapacità dei prenditori di fondi di ripagare i debiti contratti e ridurre il valore di mercato delle garanzie sottostanti ai finanziamenti ricevuti. Inoltre, l avverso andamento dei prezzi del mercato immobiliare potrebbe avere un impatto negativo sull Emittente derivante, in via diretta, dalle ricadute di tale fenomeno sui clienti affidati che operano nel settore e, in via indiretta, dal minor valore delle garanzie, rappresentate da immobili, ricevute a fronte dei finanziamenti erogati. Al 31 dicembre 2013 l esposizione dei finanziamenti nel settore immobiliare era pari a circa Euro 3,142 miliardi e rappresentava circa l 11,20% del totale degli impieghi lordi alla clientela del Gruppo. Al 31 dicembre 2012 l esposizione dei finanziamenti nel settore immobiliare era pari a circa Euro 3,546 miliardi e rappresentava circa il 12,1% del totale degli impieghi lordi alla clientela del Gruppo. Al 31 dicembre 2011 l esposizione dei finanziamenti nel settore immobiliare era pari a circa Euro 3,112 miliardi e rappresentava circa l'11.2 % del totale degli impieghi lordi alla clientela del Gruppo. Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo gestisce il rischio di inadempimento delle controparti anche mediante il presidio e la mitigazione del rischio di diminuzione del valore degli immobili offerti in garanzia attraverso una policy apposita, che definisce i processi finalizzati al controllo dei requisiti generali e specifici sull acquisizione delle garanzie, verificandone l allineamento con i requisiti di vigilanza; ciò nonostante, non si può escludere che il perdurare di condizioni di mercato deteriorate e/o la più generale crisi economico finanziaria, associate ad una diminuzione del valore degli immobili e delle garanzie (o il peggioramento di altri parametri utilizzati per il monitoraggio del prestito) possa determinare, in alcuni specifici casi, un impatto negativo sulla capacità reddituale e di rimborso delle controparti e di conseguenza, determinare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Inoltre la concentrazione nel settore immobiliare sopra descritta potrebbe determinare un accentuazione del rischio di credito di cui al precedente Paragrafo (Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito dell Emittente e del Gruppo). Per maggiori informazioni sul rischio di credito, si rinvia a quanto descritto alla parte E della nota integrativa al bilancio consolidato dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2013, incluso per riferimento nel Documento di Registrazione, pagine e a quanto descritto al Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Documento di Registrazione Rischio di mercato Il Gruppo è esposto al rischio che il valore di un attività (o passività) finanziaria diminuisca (o aumenti) a causa dell andamento di fattori di mercato, quali corsi azionari, tassi di interesse, tassi di cambio e loro 51

52 FATTORI DI RISCHIO volatilità (rischio generico) o per il verificarsi di fattori che compromettano la capacità di rimborso dell Emittente (rischio specifico). Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Il rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti finanziari di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio bancario (banking book), che comprende le attività e passività finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book. I rischi di mercato relativi al portafoglio di negoziazione, vengono misurati tramite il Valore a Rischio (Value-at-Risk o VaR). Dato un portafoglio di strumenti finanziari, il VaR esprime la massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato in un determinato orizzonte temporale e con una definita probabilità. I parametri di mercato presi in considerazione, sono i tassi di interesse, i tassi di cambio, i prezzi di azioni, indici e fondi e gli spread di credito impliciti nei prestiti obbligazionari. L ammontare del Patrimonio di Vigilanza necessario alla copertura del rischio di mercato si commisurava in termini assoluti al 31 dicembre 2013 pari ad Euro 22,285 milioni (corrispondenti in termini relativi al 0,96% del Patrimonio di Vigilanza), al 31 dicembre 2012 ad Euro 26,942 milioni (1,33% del Patrimonio di Vigilanza), al 31 dicembre 2011 ad Euro 26,421 milioni (1,27% del Patrimonio di Vigilanza). Si riportano di seguito le esposizioni del Gruppo in strumenti finanziari derivati, distinti per livello di fair value 1, 2 e 3, relativi al triennio Attività e passività finanziarie detenute per la negoziazione (Valori in migliaia di Euro) Derivati di negoziazione attivi Derivati di negoziazione passivi Sbilancio netto per livello di fair value Sbilancio netto totale per anno 31/12/ /12/ /12/2011 Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello (2.801) ( ) (81.473) (19.746) ( ) (31.745) (27.861) ( ) (79.482) 670 ( ) (66.738) ( ) (17.759) (94.941) (79.477) ( ) ( ) ( ) Tutti i derivati di negoziazione sono riconducibili ad operazioni con clientela, principalmente derivati su tassi, che a sua volta il Gruppo Veneto Banca provvede a pareggiare con controparti esterne. L operatività in strumenti finanziari derivati espone il Gruppo, in aggiunta ai rischi di mercato e ai rischi operativi, anche al rischio che la controparte dei contratti non adempia alle obbligazioni assunte o divenga insolvente prima della scadenza di contratti quando ancora Veneto Banca o altre società del Gruppo vantino diritti di credito nei confronti di tale controparte. Tale rischio, accentuatosi a seguito della crisi e della conseguente volatilità dei mercati finanziari, potrebbe arrecare un ulteriore pregiudizio, qualora le garanzie collaterali eventualmente prestate in favore di Veneto Banca ovvero di un altra società del Gruppo non siano o non possano essere realizzate o liquidate in tempi, modi e misura sufficienti al fine di coprire l esposizione rispetto alla controparte. L eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati stipulati con il Gruppo Veneto Banca e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a 52

53 FATTORI DI RISCHIO valori non sufficienti, potrebbero determinare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Si riportano inoltre di seguito gli importi dei titoli di debito strutturati detenuti dal Gruppo e classificati tra le attività finanziarie detenute per la negoziazione e le attività finanziarie disponibili per la vendita, distinti per livello di fair value 1, 2 e 3, relativi al triennio : Titoli di debito strutturati (Valori in migliaia di Euro) Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie disponibili per la vendita Totale per livello di fair value 31/12/ /12/ /12/2011 Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello Totale generale per anno L intrinseca complessità di strumenti finanziari strutturati rende difficile la loro valutazione, in termini di rischio, sia al momento dell acquisto sia successivamente. Le suesposte tabelle forniscono per ciascuna classe di strumenti finanziari valutati al fair value, il livello della c.d. gerarchia del fair value in cui sono stati classificati i singoli strumenti, coerentemente con quanto richiesto dalla normativa IAS/IFRS di riferimento (IFRS 13 Valutazione del fair value) e in osservanza delle previsioni contenute nella Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 di Banca d Italia. La scala gerarchica del fair value prevede i seguenti livelli: livello 1: il fair value è determinato direttamente in base ai prezzi di mercato osservati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di misurazione; livello 2: il fair value è calcolato in base a dati di input informativi diversi dai prezzi quotati di cui al livello 1 che sono osservabili direttamente o indirettamente; livello 3: il fair value è calcolato in base a input informativi non osservabili ed è basato su assunzioni che si suppone i partecipanti al mercato effettuerebbero per la determinazione del valore dello strumento. Si evidenzia che al 31 dicembre 2013 sia i titoli di debito strutturati, che i derivati di negoziazione evidenziano la prevalente presenza di titoli classificati al livello 2 e 3, la cui misurazione del fair value è basata non sulla base di quotazioni espresse da un mercato regolamentato ufficiale, come nel livello 1, ma dalla valutazione di elementi che richiedono metodologie di calcolo interne, e quindi sono basati su valutazioni effettuate dell Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia al fascicolo di bilancio dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2013, incluso per riferimento nel Documento di Registrazione, precisamente alle pagine Rischio di tasso di interesse e di prezzo Il rischio di tasso di interesse e di prezzo sul Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza 10 e sul Portafoglio Bancario 11 è inteso come potenziale diminuzione del valore economico delle poste in conseguenza di mutamenti del livello dei tassi di mercato, deriva dal mismatch di scadenze e/o di repricing tra le attività e le passività del portafoglio bancario. 10 La normativa di Vigilanza definisce Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza l insieme delle posizioni in strumenti finanziari e su merci detenute a fini di negoziazione o per la copertura del rischio inerente ad altri elementi dello stesso portafoglio. 11 Portafoglio bancario è il complesso delle posizioni diverse da quelle ricomprese nel portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza. 53

54 FATTORI DI RISCHIO Variazioni inattese nei tassi di interesse possono avere impatti (i) sulla formazione del margine di interesse dell istituto, e (ii) sul valore del patrimonio netto della Banca e che si manifesta tipicamente sulle posizioni incluse nel portafoglio bancario (Banking Book). Con riferimento al Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza, al 31 dicembre 2013 il VaR del Gruppo, calcolato considerando i portafogli di trading, ammontava complessivamente a circa Euro 2,466 milioni. Tale valore è stato calcolato considerando a livello aggregato tutte le posizioni del Gruppo (l analisi include anche gli eventuali prestiti obbligazionari del Gruppo riacquistati e presenti nell attivo del portafoglio). A tale data il VaR del portafoglio di Gruppo risultava composto principalmente da rischio di prezzo, rischio di tasso e rischio di cambio. In particolare, Il VaR osservato al 31 dicembre 2013 sulle diverse tipologie di rischio era il seguente: Euro per il portafoglio azionario/fondi; Euro per il portafoglio obbligazionario/tasso; Euro relativamente alle posizioni in cambi. Con riferimento al Portafoglio Bancario, le metodologie di Asset and Liability Management (ALM) applicate consentono il monitoraggio delle seguenti tipologie di rischio: variazioni del margine di interesse, determinate dalla sfasatura temporale nelle scadenze e nella tempistica di riprezzamento del tasso di interesse delle attività e delle passività dell istituto. Tali mismatching, in presenza di shock dei tassi di mercato, determinano una variazione del margine di interesse atteso che può essere quantificata attraverso le tecniche di Maturity Gap con un ottica di riferimento di breve periodo, ovvero l esercizio corrente. Il metro di misura di questa variazione è lo shock improvviso di ±100 punti base della curva; variazioni del valore economico del Gruppo, dovute a shock dei tassi di mercato. Per valutare tale impatto, con un ottica quindi di lungo periodo, si utilizzano le tecniche di Sensitivity Analysis. Il metro di misura di questa variazione è lo shock improvviso di ±100 punti base della curva. La sensitivity del margine di interesse viene monitorata mensilmente quantificando l impatto sul margine annuo previsionale di una variazione istantanea e parallela delle curve di mercato di ±100 punti base, su un orizzonte temporale di dodici mesi. Secondo il manuale sulla policy rischio di tasso di interesse della Banca tale variazione non deve eccedere la soglia del -5%. Il secondo aspetto, relativo alla sensitivity del valore economico del patrimonio netto, viene invece monitorato ricorrendo ad una precisa mappatura dei cash flow futuri di tutte le poste dell attivo e del passivo, che consente la quantificazione del valore economico corrente alla data di analisi e quello atteso sulla base del nuovo scenario tassi (full valuation method). La sopra citata policy rischio di tasso di interesse prevede che la variazione del valore economico del patrimonio, a fronte di una variazione di ±100 punti base, sia non superiore al 6% del Patrimonio di Vigilanza. Tutte le misurazioni di rischio calcolate includono anche la sensitivity delle poste a vista con la clientela, le cui caratteristiche in termini di riprezzamento e di valore economico sono state analizzate ricorrendo ad un modello econometrico sviluppato grazie alla disponibilità di un ampia serie storica. Le società del Gruppo attualmente monitorate con queste tecniche sono, oltre alla capogruppo Veneto Banca, le banche commerciali Bancapulia, Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni (BIM) e Banca IPIBI - e le controllate Claris Leasing S.p.A., Veneto Ireland Financial Services Ltd. e Apulia prontoprestito. Gli assets di queste società costituiscono complessivamente il 95,4% degli assets del Gruppo ed influenzano il 91,3% del margine. Per quanto riguarda, invece, le società estere Banca Italo-Romena, B.C. Eximbank d.d. (Moldavia), Veneto Banka d.d. (Croazia), Veneto Banca sh.a. (Albania) e BIM Suisse, il monitoraggio è effettuato utilizzando schemi semplificati di gap maturity. Queste società rappresentano il 4% degli assets complessivi del Gruppo ed influenzano l 8,6% del margine. 54

55 FATTORI DI RISCHIO Le società non monitorate (Claris Factor, Claren Immobiliare, Immobiliare Italo-Romena), rappresentano nel loro insieme appena lo 0,5% degli assets. Al 31 dicembre 2013, con riferimento alla sommatoria dei portafogli delle predette società, sul margine d interesse si osserva: per uno shock di 100 pb nella curva dei tassi, un impatto negativo dello 0,93% del margine, quantificabile, al lordo dell effetto fiscale, in una perdita di 5,65 milioni di Euro; per uno shock di +100 pb nella curva dei tassi, un impatto positivo dello 0,44%, quantificabile, al lordo dell effetto fiscale, in un utile di 2,68 milioni di Euro. Per quanto riguarda, invece, gli effetti sul valore economico delle poste finanziarie, dall analisi effettuata si rileva che nel caso di una diminuzione parallela dei tassi di 100 pb tale valore aumenterebbe di Euro 129,6 milioni, pari al 5,43% del Patrimonio di Vigilanza. Per contro, nell ipotesi di un aumento di 100 pb, si stima una diminuzione di 129,06 milioni di Euro, corrispondente a -5,41% del Patrimonio di Vigilanza. Quotidianamente viene monitorato il VaR relativo al portafoglio bancario, sia per quanto riguarda la componente obbligazionaria che quella azionaria. I rischi relativi alla componente obbligazionaria possono essere ricondotti a: rischio di tasso; rischio di credito relativo all emittente; rischio di liquidità relativo allo strumento. Per quanto concerne il rischio di prezzo, lo stesso è riconducibile al portafoglio azionario, in gran parte composto da posizioni classificate come Available for Sale, il cui VaR a 10 giorni al 99% calcolato con il metodo della simulazione storica ammontava complessivamente a Euro ,00 al 31 dicembre Rischio di Cambio Le principali fonti di rischio di cambio sono rivenienti dalla negoziazione di cambi spot, a termine e derivati. Al 31 dicembre 2013, il VaR del Gruppo per le posizioni in cambi, per quanto riguarda le banche italiane e Veneto Ireland Financial Services, ammontava complessivamente a circa Euro ,00. Per quanto riguarda le banche controllate operanti all estero, il Valore a Rischio calcolato al 31 dicembre 2013 (VaR al 99% a 10 giorni con metodo della simulazione storica) sulle posizioni in cambi spot era pari a: Euro 2.643,00 per Banca Italo-Romena; Euro 882,00 per Veneto Banka d.d.; Euro 6.721,00 per B.C. Eximbank s.a.; Euro 9.409,00 per Veneto Banka Sh.a.. Nonostante il Gruppo abbia in essere opportune misure di controllo dei rischi, non è possibile escludere che in futuro a fronte dell andamento di fattori di mercato, quali i corsi azionari, il tasso di inflazione, i tassi di interesse, i tassi di cambio e la loro volatilità, nonchè dell andamento del merito creditizio dell Emittente, la diminuzione del valore di un attività o di una passività finanziaria determini conseguenze sfavorevoli sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell Emittente e del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto alla parte E della nota integrativa al bilancio consolidato dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2013, incluso per riferimento nel Documento di Registrazione, pagine e al Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Documento di Registrazione Rischio operativo Nello svolgimento dell operatività quotidiana, l Emittente e il Gruppo Veneto Banca sono esposti al c.d. 55

56 FATTORI DI RISCHIO rischio operativo, ossia al rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure aziendali, da errori o da carenze delle risorse umane, dei processi interni o dei sistemi informatici, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia di rischio, a mero titolo esemplificativo il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. Il rischio operativo è definito e regolato dalle disposizioni di vigilanza emanate da Banca d Italia e dal Regolamento CRR (cfr. Parte Uno Disposizioni Generali, Articolo 4 Definizioni, comma 52 e Parte Tre, Titolo III); in particolare le disposizioni di vigilanza prevedono che le banche si dotino di sistemi di gestione dei rischi operativi adeguati alle loro dimensioni e al proprio profilo di rischio garantendone l identificazione, la valutazione, la mitigazione ed il controllo nel tempo. I rischi operativi si differenziano da altri rischi caratteristici dell attività bancaria e finanziaria (rischi di credito e di mercato) perché non vengono assunti dalla Banca sulla base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività e ovunque presenti. Al 31 dicembre 2013 il rischio operativo è pari a Euro 157,173 milioni, in termini relativi pari al 6,80% del Patrimonio di Vigilanza, in linea con il dato al 31 dicembre 2012 (Euro 152,853 milioni, 6,01% del Patrimonio di Vigilanza) e al 31 dicembre 2011 (Euro 145,094 milioni, 5,5% del Patrimonio di Vigilanza). Sebbene il Gruppo Veneto Banca disponga di procedure per il monitoraggio dei rischi operativi associati alle proprie attività, volte alla mitigazione e al contenimento dei medesimi, nonché alla prevenzione e alla limitazione dei possibili effetti negativi da essi derivanti, laddove tali misure si rivelassero non adeguate a fronteggiare eventi riconducibili a tale categoria di rischio, anche a causa di eventi imprevedibili, interamente o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo, potrebbero aversi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali sui rischi operativi, il Gruppo adotta lo Basic Indicator Approach (BIA). Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto descritto alla parte E della nota integrativa al bilancio consolidato dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2013, incluso per riferimento nel Documento di Registrazione, pagine e al Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Documento di Registrazione Rischi connessi alle perdite di valore dell avviamento, riferiti all impairment test Ai sensi dello IAS 36, il Gruppo procede sistematicamente alla verifica della recuperabilità del valore dell avviamento e delle altre attività immateriali ( impairment test ) su base annua. Tali valutazioni sono condizionate dalle assunzioni utilizzate nella stima dei flussi di cassa futuri e dei relativi tassi di sconto; qualora questi ultimi si rivelassero a posteriori significativamente diversi rispetto ai valori stimati, tale circostanza avrebbe rilevanti effetti negativi sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo. Al 31 dicembre 2013 il valore contabile consolidato dell avviamento ammontava a Euro , pari al 39,91% del patrimonio netto di pertinenza del Gruppo a tale data. L avviamento del Gruppo Veneto Banca è riferito alle diverse operazioni di aggregazione aziendale e di acquisizione societaria perfezionate nel tempo (cfr. Capitolo V del Documento di Registrazione). Conformemente ai principi contabili IAS/IFRS, il Gruppo Veneto Banca ha proceduto alla rilevazione nell attivo dell eventuale avviamento relativo alle aziende acquisite, inteso quale differenza positiva tra il costo di acquisto ed il fair value delle attività e passività acquisite, nonché delle altre attività immateriali rivenienti da operazioni di aggregazione aziendale, ed è rappresentato dai futuri benefici economici derivanti dalle attività che non possono essere identificate individualmente, né rilevate separatamente in contabilità. Con riferimento alla situazione contabile al 31 dicembre 2013, le complessive analisi effettuate dimostrano 56

57 FATTORI DI RISCHIO che tutti gli impairment test risultano superati e non hanno evidenziato riduzioni durevoli di valore dell avviamento, per cui le valutazioni delle partecipazioni iscritte in bilancio consolidato ad un valore di carico superiore al patrimonio netto contabile hanno evidenziato valori recuperabili che giustificano ampiamente i plusvalori iscritti come avviamenti. In particolare, per lo svolgimento del test di impairment è stato applicato il metodo del Dividend Discount Model (DDM) con distribuzione dell eventuale Excess Capital prevedendo il pagamento dei massimi flussi di cassa distribuibili, coerentemente con un adeguata patrimonializzazione del ramo d azienda o della società oggetto di valutazione. Questo approccio si basa su alcuni parametri base quali, il Costo del Capitale, tasso al quale vengono attualizzati i flussi di cassa futuri, ed il tasso di crescita di lungo periodo g, parametro sulla base del quale si ipotizza la crescita inerziale, dopo un periodo di previsione esplicita, degli utili della società / ramo d azienda oggetto del test. Entrambi i parametri, sia per costruzione che per valore assoluto, sono allineati a quanto di prassi assunto dal sistema bancario italiano 12. Nel rinviare al Capitolo IX, Paragrafo 9.1 del Documento di Registrazione per la descrizione delle metodologie applicate circa l impairment test, se ne sintetizzano le risultanze nelle seguenti tabelle: (in milioni di Euro) Veneto Banca (rete sportelli) Banca Apulia Banca Italo- Romena Eximbank (Moldavia) Veneto Banka (Croazia) Veneto Banka (Albania) Patrimonio netto Quota Veneto Banca % 70,414% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Quota Patrimonio netto di pertinenza Veneto Banca Avviamento consolidato Intangibili da PPA 55 Rivalutazione immobili da PPA Valore di carico in consolidato Valore economico CGU (premio al rischio 4,5%) Valore economico CGU (premio al rischio 5%) Differenza fra Valore di carico e Valore economico CGU con premio a rischio 5% (in milioni di Euro) Patrimonio netto 357 Quota Veneto Banca % (*) 74,5% Quota Patrimonio netto di pertinenza Veneto Banca 266 Avviamento consolidato 34 Intangibili da PPA 36 Rivalutazione immobili da PPA 38 Valore di carico in consolidato 375 Valore economico CGU (valore medio con premio di maggioranza 5%) 367 Valore economico CGU (valore medio con premio di maggioranza 10%) 384 Valore economico medio 375 Differenza fra Valore di carico e Valore economico medio - (*) Quota di pertinenza calcolata con riferimento alle azioni in circolazione, quindi al netto delle azioni proprie. Al fine di testare il valore di carico consolidato è stata ipotizzata anche un analisi di sensitività, stressando una variabile, utilizzata nei modelli di valutazione, ritenuta particolarmente significativa, ipotizzando la massima riduzione sostenibile al fine di non pregiudicare il test di impairment. Considerando le specificità delle società oggetto di valutazione, è stata individuata quale variabile rilevante le rettifiche nette su crediti sia per le banche italiane sia per quelle estere. 12 A titolo esemplificativo si fa riferimento a quanto contenuto nella Sezione 13 Attività Immateriali Voce 130 dei bilanci Consolidati al 31/12/2013 delle seguenti società: Banca Popolare di Vicenza, Popolare di Sondrio, Banco Popolare, BIPER, Credito Valtellinese, Crige e Credem. 57 BIM

58 FATTORI DI RISCHIO Con particolare riferimento alla CGU Veneto Banca (rete sportelli) si rappresenta che un aumento delle rettifiche nette su crediti maggiore del 2,06%, in termini di assoluti sul dato relativo all ultimo anno di previsione esplicita, porterebbe il valore della CGU stessa al di sotto del valore contabile, con conseguente necessità di svalutazione. Per maggiori informazioni, si fa rinvio alla parte B della nota integrativa al bilancio consolidato dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2013, incluso per riferimento nel Documento di Registrazione, pagine e al Capitolo IX, Paragrafo 9.1 del Documento di Registrazione Rischi connessi alle attività fiscali differite Veneto Banca e alcune società del Gruppo si sono avvalse dell opzione prevista dalle disposizioni dell art. 15, commi 10 e 10 bis del D.L. 185/2008 per affrancare ai fini fiscali il valore degli avviamenti iscritti a seguito di operazioni di fusione per incorporazione di alcune società controllate, avvenute nel corso del 2010, nonché i maggiori valori ascrivibili alle partecipazioni di controllo incluse nel consolidamento, quali gli avviamenti, i marchi e le altre attività immateriali risultanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre Tale affrancamento ha comportato - secondo il trattamento contabile adottato, previsto dall organismo italiano di contabilità nel documento serie applicazioni IAS/IFRS del febbraio l iscrizione nell esercizio 2011 sia del costo della relativa imposta sostitutiva, pari a livello di Gruppo a complessivi Euro 152,7 milioni, sia dell intero ammontare delle imposte differite attive a fronte del beneficio fiscale connesso con la deducibilità futura delle quote di ammortamento extracontabile dell avviamento e del fair value affrancato, pari a Euro 315,2 milioni, per un significativo beneficio complessivo netto sulla redditività consolidata pari ad Euro 162,4 milioni. Tale approccio determinerà sugli esercizi futuri benefici in termini finanziari, rappresentati dalle minori imposte che si verseranno, a seguito della deduzione extracontabile in un massimo di dieci anni delle attività affrancate. Non si può escludere che eventuali future modifiche normative possano differire e/o modificare il riconoscimento delle deduzioni di tali componenti, tali da determinare effetti negativi sia in termini finanziari che in termini economici. Si riporta, di seguito, il prospetto delle attività per imposte anticipate e passività per imposte differite, risultanti dai bilanci consolidati nel triennio ATTIVITA E PASSIVITA FISCALI In migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2011 var. % 31/12/ /12/2012 var. % 31/12/ /12/2011 Attività per imposte anticipate In contropartita del conto economico ,30% 9,66% In contropartita del patrimonio netto ,33% -47,48% Totale ,38% -1,63% Passività per imposte differite In contropartita del conto economico ,88% -4,61% In contropartita del patrimonio netto ,64% 481,54% Totale ,84% 11,88% Il Gruppo rileva gli effetti relativi alle imposte correnti, anticipate e differite applicando le aliquote di imposta vigenti nei paesi di insediamento delle imprese controllate incluse nel consolidamento. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a voci addebitate od accreditate direttamente a patrimonio netto. 58

59 FATTORI DI RISCHIO L accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base ad una prudenziale previsione dell onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle differenze temporanee senza limiti temporali tra il valore attribuito ad un attività o ad una passività secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali. La consistenza del fondo imposte viene inoltre adeguata per fare fronte agli oneri che potrebbero derivare da accertamenti già notificati o comunque da contenziosi in essere con le autorità fiscali. Lo IAS 12 prevede che la rilevazione delle passività e delle attività fiscali differite avvenga con i seguenti criteri: differenze temporanee imponibili: una passività fiscale differita deve essere rilevata per tutte le differenze temporanee imponibili; differenze temporanee deducibili: un attività fiscale differita deve essere rilevata per tutte le differenze temporanee deducibili se è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile. Le imposte anticipate non contabilizzate in un determinato esercizio in quanto non sussistevano i motivi per il loro riconoscimento devono essere iscritte nell'esercizio in cui tali requisiti emergono. L ammontare delle imposte anticipate iscritto in bilancio deve essere, pertanto, sottoposto a test ogni anno, per verificare se sussiste una ragionevole certezza di conseguire in futuro redditi imponibili fiscali e quindi la possibilità di recuperare le imposte anticipate. Considerato l importante ammontare di imposte anticipate iscritte tra gli attivi del Gruppo, anche con riguardo al bilancio 2013, come già per i precedenti, è stata effettuata un analisi volta a verificare se le previsioni di redditività futura siano tali da garantirne il riassorbimento e giustificarne quindi l iscrizione ed il mantenimento in bilancio (c.d. probability test ). Nello svolgimento del probability test sulle imposte anticipate iscritte nel bilancio di Gruppo al 31 dicembre 2013, sono state separatamente considerate quelle derivanti da differenze temporanee deducibili relative a svalutazioni di crediti, avviamento e altre attività immateriali ( imposte anticipate qualificate e differenze temporanee qualificate ). Rileva al riguardo che, per l Italia, a decorrere dal periodo di imposta chiuso al 31 dicembre 2011, è stabilita la conversione in crediti di imposta delle imposte anticipate iscritte in bilancio a fronte di perdite fiscali derivanti dalla deduzione differita di differenze temporanee qualificate (art. 2, comma 56-bis, D.L. 225/2010, introdotto dall art. 9, D.L. 201/2011 poi convertito nella Legge 214/2011), in aggiunta a quella già prevista per il caso in cui dal bilancio individuale risulti una perdita di esercizio (art. 2, commi 55 e 56, D.L. 225/2010). La disposizione è stata in ultimo modificata dalla Legge 27 dicembre 2013, n. 147 (c.d. Legge di Stabilità 2014 ) che ha esteso la disciplina anche alle imposte anticipate (deferred tax assets o DTA), sempre relative alle medesime voci, rilevate con riferimento all imposta regionale sulle attività produttive (IRAP), nonché alle perdite su crediti di banche e società finanziarie, posto che con la stessa Legge di stabilità il relativo trattamento fiscale è stato modificato, allineandolo a quello delle rettifiche di valore su crediti, come più sopra illustrato. Tali disposizioni hanno introdotto una modalità di recupero aggiuntiva e integrativa, che risulta idonea ad assicurare il recupero delle imposte anticipate qualificate in ogni situazione, indipendentemente dalla redditività futura dell impresa. Infatti, qualora in un determinato esercizio si verificassero eccedenze delle differenze temporanee qualificate rispetto al reddito imponibile, il recupero delle relative imposte anticipate non si manifesterebbe in una riduzione delle imposte correnti, ma comunque mediante l iscrizione di imposte anticipate sulla perdita fiscale, convertibili in crediti d imposta ai sensi dell art. 2, comma 56-bis, D.L. n. 225/2010. La convertibilità delle imposte anticipate su perdite fiscali che siano determinate da differenze temporanee qualificate si configura pertanto quale sufficiente presupposto per l iscrizione in bilancio delle imposte anticipate qualificate, rendendo di fatto implicitamente superato il relativo probability test. Tale impostazione trova peraltro conferma nel documento congiunto Banca d Italia, Consob e ISVAP n. 5 del 15 maggio 2012 (emanato nell ambito del Tavolo di coordinamento in materia di applicazione degli IAS/IFRS), relativo al Trattamento contabile delle imposte anticipate derivante dalla Legge 214/2011, e nel successivo documento IAS ABI n. 112 del 31 maggio 2012 ( Credito 59

60 FATTORI DI RISCHIO d imposta derivante dalla trasformazione delle attività per imposte anticipate: chiarimenti della Banca d Italia Consob ed ISVAP in materia di applicazione degli IAS/IFRS). Su tali basi, la verifica si è articolata, in particolare: a) nell individuazione delle imposte anticipate, diverse da quelle relative a svalutazioni di crediti, avviamento e altre attività immateriali ( imposte anticipate non qualificate ), iscritte nel bilancio consolidato; b) nell analisi di tali imposte anticipate non qualificate e delle imposte differite iscritte nel bilancio consolidato, distinguendole per tipologia di origine e, quindi, per prevedibile timing di riassorbimento; c) nella quantificazione previsionale della redditività futura del Gruppo, tesa a verificare la capacità di assorbimento delle imposte anticipate di cui al precedente punto a). L elaborazione svolta ha evidenziato una base imponibile ampiamente capiente e in grado di assorbire la fiscalità differita iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2013 permettendo quindi di conferire certezza del recupero delle predette imposte anticipate. Inoltre, coerentemente con le disposizioni normative sopra richiamate le società del Gruppo Veneto Banca hanno provveduto a convertire in credito di imposta le DTA iscritte nell attivo in relazione alle perdite d esercizio realizzatasi nell anno 2012 per un importo complessivo pari a Euro 25,4 milioni, tutti in contropartita a conto economico. Le passività per imposte differite vengono iscritte in bilancio, mentre la fiscalità latente riferita alle poste patrimoniali in sospensione d imposta di Veneto Banca tassabili soltanto in ipotesi di distribuzione non viene iscritta, sia in considerazione della indisponibilità delle componenti del patrimonio netto in cui dette poste sono ricomprese, sia in quanto non si ritiene che nel prevedibile futuro si verifichino i presupposti per la relativa tassazione. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto alla parte B della nota integrativa al bilancio consolidato dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2013, incluso per riferimento nel Documento di Registrazione, pagine e al Capitolo IX, Paragrafo 9.1 del Documento di Registrazione Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi Gli esercizi sociali chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 hanno fatto registrare una perdita: Veneto Banca pertanto ha ritenuto di non distribuire dividendi con riferimento agli esercizi 2013 e I risultati economici di tali esercizi sono stati influenzati da eventi che, qualora dovessero ripetersi nei futuri esercizi, potrebbero impedire o limitare la distribuzione dei dividendi anche per tali esercizi, con conseguenti effetti negativi sui rendimenti dell investimento in azioni Veneto Banca. Inoltre, pur in presenza di utili distribuibili si ricorda che Banca d Italia, con comunicazione del 13 marzo 2013, ha raccomandato a tutte le banche l adozione di politiche di distribuzione dei dividendi che consentano di mantenere a livello individuale e consolidato condizioni di adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, coerenti con il complesso dei rischi assunti, idonee a favorire l allineamento ai requisiti prudenziali stabiliti dalla Direttiva CRD IV e dal Regolamento CRR, in particolare mantenendo lo sforzo intrapreso di adeguamento dei presidi a fronte del persistere della recessione economica e del deterioramento della qualità delle attività detenute, e di proseguire gli sforzi intrapresi per accrescere la capacità di autofinanziamento. Si segnala inoltre che il Piano Industriale prevede - al raggiungimento dei principali obiettivi ed in presenza conseguentemente di una adeguata dotazione patrimoniale la distribuzione di dividendi nel prossimo quinquennio (fermo restando che l assemblea dei soci potrà diversamente deliberare anche in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi indicati). 60

61 FATTORI DI RISCHIO Tuttavia in considerazione sia dell incertezza insita nei dati previsionali sia della priorità di mantenere livelli di adeguatezza patrimoniale in linea con le indicazioni che verranno fornite dalle Autorità di Vigilanza, la Banca potrebbe decidere nel futuro di non proporre alcuna distribuzione di dividendi pur in presenza di utili distribuibili. Si segnala inoltre che, a seguito dell Aumento di Capitale e del rimborso in azioni del POC, il numero delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Veneto Banca in circolazione risulterà incrementato; pertanto, pur in presenza di utili distribuibili da parte di Veneto Banca e, in ogni caso, nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia, a detto incremento del numero delle azioni Veneto Banca corrisponderà una riduzione del dividendo per azione. Per ulteriori informazioni sulla politica di distribuzione dei dividendi, si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.7, del Documento di Registrazione Rischi connessi alle controversie legali Il rischio connesso a controversie legali è una particolare categoria di rischio operativo, che include varie fattispecie di violazioni di norme, comportamenti illeciti, ricorso a schemi negoziali non conformi agli ordinamenti che possono causare perdite patrimoniali per l intermediario. Rientrano nella nozione di rischio connesso a controversie legali anche le perdite derivanti da modifiche retroattive del quadro normativo, nonché quelle conseguenti alla conclusione di accordi transattivi. Le principali tipologie di controversie passive sono relative all ordinaria attività di recupero crediti, ad azioni revocatorie fallimentari, ad azioni in materia di anatocismo e ad azioni relative ai servizi di investimento prestati, tipici dello svolgimento di un attività bancaria. A fronte di tali controversie, il Gruppo ha ritenuto di dover prudenzialmente effettuare accantonamenti, confluiti nel fondo rischi ed oneri, al fine di fronteggiare le eventuali perdite. L ammontare complessivo riferito a dette controversie era pari al 31 dicembre 2013 a Euro 45,965 milioni, al 31 dicembre 2012 ad Euro 37,935 milioni, mentre al 31 dicembre 2011 ad Euro 38,020 milioni. La stima delle passività è basata sulle informazioni di volta in volta disponibili, ma implica anche, a causa delle numerose incertezze scaturenti dai procedimenti giudiziari e/o dagli accertamenti ispettivi, significativi elementi di giudizio. Pertanto non è possibile escludere che dalle controversie legali e dagli accertamenti ispettivi possano in futuro scaturire sopravvenienze passive non comprese nel fondo per rischi e oneri, né che gli accantonamenti effettuati in tale fondo per rischi e oneri possano risultare insufficienti a coprire le passività derivanti da un esito negativo dei procedimenti e/o accertamenti oltre le attese, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto al Capitolo XX, Paragrafo 20.8 del Documento di Registrazione, nonché alla Relazione sulla Gestione, reperibile nel fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2013, pagg Rischio connesso al rating assegnato all Emittente Il rating attribuito dalle agenzie specializzate registrate ai sensi del Regolamento n. 1060/2009/CE all Emittente costituisce una valutazione del merito di credito della Banca e della relativa capacità dell Emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi. Cambiamenti negativi effettivi o attesi dei livelli di rating assegnati all Emittente possono essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato con conseguenti eventuali difficoltà di accedere a finanziamenti. Tale minore solvibilità può produrre, tra i suoi effetti, una minore 61

62 FATTORI DI RISCHIO liquidità di titoli emessi, nonché un impatto negativo sul prezzo di mercato degli stessi ed un innalzamento del costo dei finanziamenti. L Emittente è stato oggetto di rating da parte delle agenzie internazionali DBRS Ratings Limited e Standard & Poor s. I ratings assegnati al debito di Veneto Banca a breve termine e a medio/lungo termine, sono sintetizzati nella tabella che segue: STANDARD & POOR'S DBRS Debito a breve (Short-term Issuer Default) B R-3 Debito a medio/lungo termine (Long-term IDR) BB BB (High) Outlook Negative Negative Data ultimo report L agenzia Standard & Poor s, nel report pubblicato in data 6 agosto 2012, aveva assegnato all Emittente un rating A-3 relativamente alla capacità di credito a breve (Short-term Issuer Default) e BBB- relativamente alla capacità di credito a medio/lungo termine (Long-term IDR). Per i suddetti rating, l agenzia aveva espresso un creditwatch negative in considerazione dell aumentato rischio di credito dell economia italiana e si era riservata di effettuare in occasione della successiva verifica la conferma dei livelli di rating ovvero la riduzione degli stessi dopo aver valutato i piani del Gruppo in termini di capitale. All esito di tale processo di verifica, e sulla base delle medesime considerazioni del 6 agosto 2012 circa l aumentato rischio di credito dell Italia e sull impatto di quest ultimo sugli utili futuri e sulla qualità degli attivi di Veneto Banca, seppur in presenza di azioni di rafforzamento patrimoniale, già previste e realizzate o in corso di realizzazione, l agenzia di rating Standard & Poor s ha comunicato, nel report pubblicato in data 20 dicembre 2012, il downgrade dei rating assegnati all Emittente e ha modificato l outlook da creditwatch negative a negative. In particolare il rating relativo alla capacità di credito a breve dell Emittente (Shortterm Issuer Default) è passato da A-3 a B e il rating relativo alla capacità di credito a medio/lungo termine (Long-term IDR) dell Emittente è passato da BBB- a BB+. L agenzia di rating Standard & Poor s, nel report pubblicato in data 24 luglio 2013, ha comunicato di aver ha ridotto i rating di controparte di lungo termine di Veneto Banca da BB+ a BB (categoria speculativa ), mantenendo l outlook a "negative". Per ulteriori dettagli si fa rinvio al report pubblicato da Standard & Poor s in data 24 luglio 2013 e reperibile sul sito internet della stessa agenzia, nonché in quello dell Emittente. In data 24 aprile 2014 l agenzia di rating Standard & Poor s ha rilasciato un comunicato con cui ha posto Veneto Banca in credit watch con implicazioni negative, con riferimento al rating sul debito a medio lungo termine, nell attesa in particolare di verificare la stabilità e la capacità del management della Banca di completare l operazione di Aumento del Capitale e di sviluppare il nuovo Piano Industriale. In data 17 giugno 2014, l agenzia di rating Standard & Poor s ha rilasciato un comunicato con cui ha confermato sia il rating sul debito a medio lungo termine che il rating sul debito a breve termine rispettivamente in BB e B e rimosso Veneto Banca dal credit watch, pur mantenendo l outlook a negative. A giudizio dell agenzia di rating, il mantenimento del rating riflette la prospettiva per la quale Veneto Banca sia presumibilmente in grado di completare con successo le operazioni di rafforzamento patrimoniale annunciate a marzo 2014 L outlook negativo è condizionato dalle misure che l Emittente dovrà realizzare nel medio periodo sia dalle condizioni generali dell economia italiana, che incidono sull attività delle banche italiane in generale. In data 13 maggio 2013, l Agenzia di rating DBRS Ratings Limited ( DBRS ) ha rilasciato un comunicato con cui rendeva noto di aver assegnato un nuovo rating a Veneto Banca. La valutazione include un rating Senior Long-Term Debt e Deposit Rating a BBB (low) e un Short-Term Debt and Deposit Rating a R-2 (low), posizionandosi complessivamente sul livello medio basso della categoria investment grade. Il Trend su entrambi i rating è Negative. In quella data DBRS ha assegnato un Intrinsic Assessment (IA) al 62

63 FATTORI DI RISCHIO Gruppo di BBB (low) e una valutazione di supporto di SA-3. La valutazione intrinseca (IA) riflette lo stabile radicamento in Veneto, sua regione d origine e centro operativo, e grandezze economico patrimoniali ampiamente soddisfacenti. Tuttavia, DBRS segnalava anche le sfide che il management di Veneto Banca deve fronteggiare per ottimizzare i costi, controllare efficacemente la qualità dell attivo e rafforzare la posizione patrimoniale. Sebbene, DBRS prevedeva il completamento dei piani di consolidamento delle precedenti acquisizioni di Veneto Banca, DBRS non si attendeva nell immediato un evoluzione positiva del rating per l Emittente. Il Trend Negative rifletteva la difficile situazione economica in Italia e le sfide che tale contesto pone alla Banca. Con comunicato stampa del 26 novembre 2013, l agenzia di rating di DBRS ha reso noto al mercato di sottoporre a revisione, con implicazioni negative, il rating a lungo e a breve termine a suo tempo assegnato a Veneto Banca, a fronte del comunicato stampa dell Emittente del 14 novembre 2013, e alla luce delle risultanze emerse dalla relazione ispettiva di Banca d Italia. Con comunicato in data 18 febbraio 2014 DBRS ha reso noto al mercato di aver abbassato il rating dell Emittente a lungo e a breve termine rispettivamente da BBB(low) a BB (High) e da R-2 (low) a R-3, con outlook negativo. Con il suddetto downgrade, DBRS ha concluso il periodo di revisione del rating iniziato il 26 novembre Il downgrade riflette l opinione di DBRS che le misure di rafforzamento patrimoniale completate dalla Banca durante il periodo di revisione sono insufficienti a supportare per sostenere il rating precedentemente assegnato. E stato in particolare considerato l impatto degli esiti della seconda visita ispettiva condotta dalla Banca d Italia nel 2013, e degli steps richiesti dalla Banca d Italia per un rafforzamento del patrimonio e della governance (cfr. Capitolo XX, Paragrafo 20.8 del Documento di Registrazione). A tale riguardo DBRS sottolinea che alcune tra le sfide che dovrà affrontare l Emittente, in particolare la corporate governance e la revisione della struttura organizzativa, potranno risolversi solo nel medio termine. L outlook negativo riflette sia le suddette specifiche sfide da affrontare, sia le condizioni generali dell economia italiana, che incidono sull attività delle banche italiane in generale. In base ai più recenti giudizi emessi dalle agenzie di rating DBRS e Standard & Poor s il debito a medio lungo termine dell Emittente è stato qualificato come speculativo ossia particolarmente esposto ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. Parimenti speculativo è stato classificato dalla sola agenzia di rating Standard & Poor s il debito a breve termine dell Emittente. I reports delle agenzie di rating con i commenti sui singoli giudizi sono reperibili sul sito dell Emittente ( banca.it) e rispettivamente: - con riferimento all agenzia Standard & Poor's, sul sito internet ; - con riferimento all agenzia DBRS sul sito internet Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto al Capitolo XXIII, Paragrafo 23.2 e Capitolo XII, Paragrafo 12.2 del Documento di Registrazione Rischi connessi a stime previsionali e dichiarazioni di preminenza Il Documento di Registrazione contiene talune previsioni sull evoluzione futura del Gruppo Veneto Banca e del mercato in cui lo stesso opera. Tali dati, costruiti sulla base di alcuni presupposti di scenario esterno e di assunzioni relative agli effetti di specifiche azioni, si basano sull esperienza e conoscenza dell Emittente e sui dati storici disponibili relativi al settore di operatività del Gruppo. I dati previsionali sulle attività e sui risultati e obiettivi attesi del Gruppo sono basati su ipotesi ed eventi futuri, necessariamente connotati da incertezza, il cui mancato verificarsi potrebbe determinare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni formulate e, conseguentemente, avere un effetto negativo sulle condizioni finanziarie, economiche e patrimoniali dell Emittente. 63

64 FATTORI DI RISCHIO Il Documento di Registrazione contiene inoltre alcune dichiarazioni di preminenza riguardo l attività di Veneto Banca e del Gruppo e al suo posizionamento nel mercato di riferimento basati su fonti e dati predisposti da soggetti terzi e/o rielaborati da Veneto Banca. Tali dichiarazioni potrebbero non trovare conferma anche in futuro, con scostamenti anche significativi rispetto a quanto riportato nel Documento di Registrazione. Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto al Capitolo VI, Paragrafi 6.3 e 6.6, Capitolo XII, Paragrafo 12.1 e Capitolo XIII del Documento di Registrazione Rischi connessi all area geografica di riferimento del Gruppo Veneto Banca Il Gruppo opera prevalentemente in Italia; pertanto, l attività del Gruppo è particolarmente legata alle variazioni dello scenario macroeconomico italiano. In particolare, le previsioni economiche mostrano notevoli incertezze circa la crescita futura dell economia italiana. La stagnazione economica e/o la riduzione del prodotto interno lordo in Italia, l aumento della disoccupazione e l andamento negativo del mercato dei capitali hanno determinato una sfiducia nei confronti del sistema finanziario ed un conseguente calo degli investimenti, nonché un aumento dei crediti deteriorati e di situazioni di insolvenza, causando una generale riduzione della domanda per i servizi prestati dal Gruppo. Pertanto, qualora in Italia dovessero persistere condizioni economiche avverse, dovesse manifestarsi una situazione di perdurante incertezza politico-economica e/o l eventuale ripresa economica dovesse rivelarsi più lenta rispetto a quanto previsto, potrebbero verificarsi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Al 31 dicembre 2013 Veneto Banca contando su una rete di n. 522 sportelli (su complessivi 587) ripartiti sul territorio nazionale (26,2% al Nord Est, 33,9% al Nord Est, 26,2% al Nord Ovest, 11,9% al Centro e 16,9% al Sud Italia) risulta territorialmente posizionata prevalentemente al Nord Est ed al Nord Ovest d Italia, generando l 81,08% degli impieghi, il 78,80% della raccolta diretta e il 51,95% della raccolta indiretta del Gruppo. Nonostante il Gruppo operi quindi prevalentemente nelle aree dell Italia economicamente e finanziariamente tra le più redditizie d Italia, tale concentrazione territoriale delle attività espone il Gruppo a rischi legati alle condizioni sociali, economiche e politiche delle suddette aree, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto al Capitolo VI, Paragrafi 6.1 e 6.3 del Documento di Registrazione Rischi connessi ai rapporti con parti correlate Le operazioni con parti correlate presentano i rischi tipici connessi ad operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza o comunque la vicinanza ai centri decisionali della Banca potrebbe compromettere l imparzialità delle decisioni aziendali e il perseguimento esclusivo dell interesse della stessa, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione dell Emittente a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per l azienda e i suoi stakeholder. Proprio al fine di presidiare tali rischi, il Gruppo si è dotato di talune procedure interne. In particolare, a tal fine il Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca ha approvato, in data 26 giugno previo parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti - il Regolamento delle operazioni con soggetti collegati, che ha sostituito il Regolamento per le operazioni con le Parti 64

65 FATTORI DI RISCHIO Correlate a decorrere dal 31 dicembre 2012 e reperibile sul sito internet Tale nuovo regolamento dà attuazione sia alla disciplina emanata da Consob - che contempla le diverse cautele istruttorie che devono essere osservate dalle strutture della Banca e dalle società controllate nella realizzazione di operazioni con parti correlate, al fine di soddisfare le esigenze di correttezza sostanziale delle transazioni, richiedendo, tra l altro, un esame dettagliato delle motivazioni, degli interessi, degli effetti dal punto di vista patrimoniale, economico e finanziario e delle condizioni dell operazione sia a quella di vigilanza introdotta da Banca d Italia. Il nuovo Regolamento delle operazioni con soggetti collegati, reperibile sul sito internet 1. individua un perimetro soggettivo comune che definisce i soggetti collegati quale categoria composta dalle parti correlate e dai soggetti ad essi connessi; 2. disciplina un perimetro oggettivo comune che definisce le operazioni con i soggetti collegati, distinguendo tra operazioni di maggiore e minore rilevanza, e operazioni escluse; 3. disciplina procedure deliberative comuni relative alle operazioni con soggetti collegati; 4. stabilisce il perimetro di applicabilità all interno del Gruppo Veneto Banca. Si prefigge inoltre di monitorare e limitare le assunzioni di attività di rischio che la Banca o il Gruppo possono intrattenere con i soggetti collegati, commisurandole sia alle dimensioni patrimoniali rilevanti ai fini di vigilanza del gruppo che a quelle individuali. Il regolamento individua altresì regole idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni con soggetti collegati, nonché a stabilire modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi, ivi compresi quelli previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili. Per quanto attiene ai profili deliberativi, nel nuovo regolamento le procedure che si devono applicare si differenziano a seconda che si tratti di: operazione esclusa dall applicazione della disciplina in quanto di importo esiguo (intendendosi ciascuna operazione con parte correlata il cui valore unitario non sia in ogni caso superiore ad Euro 1 milione o allo 0,05% del patrimonio di vigilanza consolidato, ricavabile dall ultimo stato patrimoniale consolidato pubblicato) o perché ordinaria conclusa a condizioni di mercato; operazione di minore rilevanza, intendendosi per tale quella il cui ammontare sia superiore alle soglie di esiguità ma che non sia classificabile come operazione di maggiore rilevanza e/o non rientri nei casi di esenzione (operazioni ordinarie a condizioni di mercato); operazione di maggiore rilevanza, se l ammontare supera la soglia del 5% degli indicatori definiti dalla Consob e da Banca d Italia (circa Euro 127 milioni per il gruppo Veneto Banca); operazione con parti correlate in cui è applicabile l art. 136 del TUB; operazione di competenza assembleare. Nel processo finalizzato all approvazione delle operazioni con parti correlate, un ruolo qualificato è svolto dal Comitato Amministratori Indipendenti, costituito in seno al Consiglio di Amministrazione e composto da 3 membri effettivi, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall art. 148, comma 3, del TUF, dallo statuto sociale e da quelli stabiliti dalle normative di settore eventualmente applicabili. Il Comitato è retto da apposito regolamento, che ne disciplina il funzionamento, e può avvalersi, ove ritenuto opportuno, di esperti indipendenti in relazione alla significatività, alle particolari caratteristiche economiche o strutturali dell operazione o alla natura della parte correlata. Nel prospetto seguente sono indicate le attività, passività, le garanzie e gli impegni, distinti per le diverse tipologie di parti correlate in essere al 31 dicembre Operazioni con Parti Correlate (in migliaia di Euro) CONSISTENZE AL 31 DICEMBRE

66 FATTORI DI RISCHIO Società Dirigenti con responsabilità Altre parti % sul Totale collegate strategiche correlate consolidato Crediti verso banche ,18% Crediti verso clientela ,31% Altre attività Totale dell attivo ,23% Debiti verso banche ,71% Debiti verso clientela ,26% Totale del passivo ,43% Garanzie rilasciate e ,28% impegni Nel prospetto che segue sono indicati, gli interessi attivi e passivi, le commissioni attive, le commissioni passive, i dividendi gli altri oneri/proventi di gestione maturati, nei confronti delle parti correlate, alla data del 31 dicembre Operazioni con Parti Correlate (in migliaia di Euro) CONSISTENZE AL 31 DICEMBRE 2013 Società Dirigenti con responsabilità Altre parti % sul Totale collegate strategiche correlate consolidato Interessi attivi e proventi assimilati ,21% (+) Interessi passivi e oneri assimilati (-) (1.736) (88) (1.328) (3.152) 0,48% Commissioni attive (+) ,20% Commissioni passive (-) (300) (1) (13) (314) 0,28% Altri oneri/ proventi di gestione(*) (44.896) - - (44.896) 16,09% Benché l Emittente ritenga che le operazioni svolte dalla Banca con proprie parti correlate sono state effettuate a condizioni di mercato e nel rispetto di criteri di correttezza sostanziale e procedurale di cui al Regolamento Parti Correlate, (delibera Consob n /2010 e successive modifiche)- nonché in armonia con quanto previsto dalle disposizioni di vigilanza introdotte da Banca d Italia in data 12 dicembre 2011 in materia di attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti dei c.d. soggetti collegati, emanate in attuazione dell art. 53, comma 4 e seguenti del TUB e in conformità alla delibera del CICR del 29 luglio 2008, n. 277 non vi è garanzia che, qualora fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni. Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia al Capitolo XIX del Documento di Registrazione e al fascicolo di bilancio dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2013, incluso per riferimento nel Documento di Registrazione, precisamente alla parte E della nota integrativa al bilancio consolidato alle pagine Rischi connessi all utilizzo di informazioni finanziarie riclassificate e/o riesposte Il Documento di Registrazione contiene informazioni finanziarie del Gruppo Veneto Banca estratte dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2013, dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2012 e dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre Tali bilanci consolidati sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione la quale ha emesso le relative relazioni di revisione; tali relazioni non contengono rilievi o rifiuti di attestazione. Nelle relazioni di revisione, la Società di Revisione ha inoltre espresso, così come previsto dalle norme vigenti, il giudizio sulla coerenza della relazione sull andamento della gestione del Gruppo con il bilancio consolidato. A tal fine sono state svolte le procedure indicate dal principio di revisione 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. 66

67 FATTORI DI RISCHIO Il Documento di Registrazione contiene inoltre informazioni che derivano dalla riclassificazione dei dati esposti negli schemi di bilancio e nella nota integrativa. I dati riclassificati, esposti nell ambito della relazione sull andamento della gestione del Gruppo al fine di commentare l andamento economico della gestione, non sono state assoggettate a revisione contabile ma sono state oggetto della verifica di coerenza della relazione sull andamento della gestione con il bilancio consolidato. Il Documento di Registrazione contiene infine informazioni che sono state oggetto di riesposizione rispetto a quelle contenute nei bilanci assoggettati a revisione contabile. Tali informazioni vengono abitualmente predisposte dall Emittente per consentire un confronto su basi omogenee dei risultati economici e delle consistenze patrimoniali. Tra i motivi che originano la necessità di riesporre i dati relativi ai precedenti esercizi figurano le variazioni intervenute nel perimetro di consolidamento e la decisione assunta negli esercizi successivi di porre in dismissione attività o gruppi di attività. Le informazioni riclassificate, contenute nella relazione sull andamento della gestione del Gruppo non sono state assoggettate a revisione contabile ma sono state oggetto della verifica di coerenza della relazione sull andamento della gestione con il bilancio consolidato. Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia ai Capitoli III, IX, VI, VIII e XX del Documento di Registrazione Rischio relativo alla disciplina in materia di anatocismo La pronuncia della Corte Costituzionale (n. 78 del 5 aprile 2012), con cui quest ultima ha dichiarato costituzionalmente illegittimo l art. 2, comma 61 del decreto legge c.d. Mille proroghe, ha dato nuovo impulso al contenzioso in materia di anatocismo che prende le mosse dalle sentenze 2374/1999 e 3096/1999, con cui la Corte di Cassazione, mutando il proprio precedente orientamento, ha dichiarato non legittima la prassi della capitalizzazione trimestrale degli interessi debitori sui conti correnti. Le più recenti pronunce della Corte di Cassazione in materia hanno confermato l orientamento già di per sé penalizzante espresso nelle sentenze del 99 (S.U /2010 e l ordinanza n /2013 VI sez. civ.). Si segnala, inoltre, quanto recentemente disposto in materia di interessi e anatocismo dalla legge n. 147 del 27 dicembre 2013 (c.d. Legge di Stabilità 2014 ). Al riguardo l art. 1, comma 629, modificando l art. 120 del TUB, prevede espressamente che gli interessi periodicamente capitalizzati non possono produrre interessi ulteriori e che, nelle successive operazioni di capitalizzazione, questi devono essere calcolati esclusivamente sulla sorte capitale. Il legislatore, con ampia delega, ha poi attribuito al CICR il compito di dettare modalità e criteri per la produzione di interessi nelle operazioni (bancarie), non stabilendo alcunché in merito al termine dell intervento. Fintanto che il regolamento attuativo non verrà emanato sono ipotizzabili ulteriori scenari di potenziale contenzioso con la clientela. Alla Data del Documento di Registrazione, il numero complessivo delle cause pendenti nei confronti del Gruppo Veneto Banca in materia di anatocismo si mantiene, in termini assoluti, su livelli fisiologici ed è fronteggiato da puntuali e prudenziali accantonamenti ai fondi per rischi e oneri. In particolare, alla Data del Documento di Registrazione, il numero di cause connesse all anatocismo pendenti nei confronti delle banche del Gruppo Veneto Banca è pari a n. 452, per un petitum complessivo di Euro ,79 milioni. Tuttavia, alla luce delle pronunce in merito al dies a quo relativo alla decorrenza del termine di prescrizione delle azioni legali relative al rimborso degli interessi indebitamente pagati, fermo restando che l applicazione dei suddetti principi è circoscritta ai contratti stipulati anteriormente alla data di entrata in vigore del D. Lgs. n. 342/99, il numero complessivo delle cause pendenti in materia di anatocismo potrebbe avere un incremento, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente e/o Gruppo. 67

68 FATTORI DI RISCHIO Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.8 del Documento di Registrazione Rischio connesso al trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d Italia Al 31 dicembre 2013, il Gruppo Veneto Banca deteneva n. 480 quote di partecipazione al capitale di Banca d Italia, rappresentative dello 0,16% del capitale della stessa Banca d Italia, classificate nel comparto delle Attività finanziarie disponibili per la vendita al valore rivalutato di Euro 12 milioni. Con il Decreto Legge 30 novembre 2013, n. 133, convertito in Legge 29 gennaio 2014, n. 5, sono state introdotte alcune norme di riorganizzazione della Banca d Italia riguardanti un aumento del relativo capitale sociale da Euro 156 mila ad Euro 7,5 miliardi, rappresentato da quote di nuova emissione del valore nominale di Euro 25 mila cadauna. Le nuove quote di partecipazione sono dotate di diritti patrimoniali e partecipativi diversi rispetto a quelli associati alle quote precedentemente detenute. In particolare, tra le principali modifiche riportate nello statuto di Banca d Italia approvate dall assemblea straordinaria del 23 dicembre 2013 ed entrate in vigore il 31 dicembre 2013, si segnala che i diritti patrimoniali sono limitati al capitale sociale, è fissato il limite massimo dei dividendi annuali al 6% del capitale, sono individuati dei requisiti soggettivi richiesti in capo ai soggetti che intendono detenere una partecipazione nel capitale della Banca d Italia, viene introdotto un limite all entità della partecipazione che può essere detenuta nel capitale della Banca d Italia e sono sterilizzati i diritti di governance e patrimoniali per la parte detenuta in eccesso rispetto a tale limite ed è prevista la facoltà per la Banca d Italia di acquistare quote in via temporanea. L aumento del capitale sociale di Banca d Italia presenta caratteristiche peculiari e differenti rispetto a quanto previsto dall art del codice civile. Nel caso in esame, l aumento di capitale sociale di Banca d Italia si è perfezionato mediante emissione di nuove azioni con diritti patrimoniali, amministrativi e partecipativi diversi ante e post D.L. 133/2013. I titoli rappresentativi delle quote di capitale della Banca d Italia, emessi nell ambito dell aumento di capitale e delle connesse modifiche statutarie a far data dal 31 dicembre 2013, sono stati pertanto considerati strumenti finanziari diversi da quelli ante D.L. 133/2013 ed oggetto di sostituzione ed annullamento. I nuovi titoli sono caratterizzati da profilo di rischio e rendimento sostanzialmente diversi da quelli precedentemente detenuti, per tale motivo, dal punto di vista contabile, tale operazione viene considerata come un trasferimento di asset. In particolare si è quindi proceduto, in data 31 dicembre 2013, allo storno dei vecchi strumenti e contestualmente alla rilevazione iniziale delle nuove quote, sulla base del relativo fair value. La necessità di procedere alla rilevazione ex novo nello stato patrimoniale delle nuove quote pare inoltre essere confermata dallo stesso D.L. 133/2013 che fa espresso riferimento al termine iscrizione delle nuove quote. Sulla base delle caratteristiche e delle intenzioni di detenere il titolo, i nuovi strumenti sono stati classificati nel portafoglio attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS); il nuovo valore di carico risulta pari a Euro 12 milioni. Tale valutazione risulta coerente con le stime condotte da un gruppo di esperti riportate nel documento pubblico disponibile sul sito internet di Banca d Italia dal titolo Un aggiornamento del valore delle quote di capitale. La capogruppo Veneto Banca deteneva n. 480 vecchie quote, pari ad una percentuale dello 0,16%, iscritte in bilancio al valore di Euro 247,90 e classificate tra le attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS). Il beneficio della valutazione delle nuove quote in Banca d Italia è stato pertanto pari ad Euro 12 milioni ante imposte ed è stato registrato in conto economico (alla voce 100 Utile (perdita) da cessione o riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita) dell esercizio 2013, rilevando altresì un imposta sostitutiva di Euro 1,44 milioni rilevata fra le imposte sul reddito. 68

69 FATTORI DI RISCHIO In considerazione del profilo di atipicità che caratterizza l operazione descritta, tale modalità di contabilizzazione è stata effettuata tenendo conto di quanto disposto dal D.L. 133/2013, così come convertito nella Legge 5/2014, nel rispetto dei principi contabili internazionali ed avvalendosi del complessivo quadro informativo disponibile, oltre che sulla base degli autorevoli pareri legali e contabili diffusi dall Associazione Bancaria Italiana. Si evidenzia che, alla Data del Documento di Registrazione, sono ancora in corso approfondimenti sull operazione in oggetto da parte delle autorità competenti e degli organismi preposti all interpretazione dei principi contabili, con particolare riferimento alle relative modalità di rappresentazione contabile. Non può dunque essere escluso che, all esito dei suddetti approfondimenti, possa emergere un diverso orientamento in merito alle modalità di contabilizzazione dell operazione. In particolare si evidenzia che in data 10 marzo 2014, la Consob, con Comunicazione n. DIE/18881, ha espresso prime indicazioni sulle modalità di contabilizzazione delle quote in argomento, richiamando l'attenzione sulla necessità che gli amministratori adottino le modalità di contabilizzazione ritenute più appropriate a soddisfare gli IAS/IFRS. Al tempo stesso gli amministratori dovranno fornire in bilancio la più completa informativa riguardo alle scelte contabili effettuate. Tale posizione è stata oggetto di rappresentazione nel comunicato stampa congiunto di Banca d Italia, Consob e IVASS diffuso in data 11 marzo Si segnala inoltre che nel mese di maggio 2014, la Commissione UE, ha escluso la possibilità di una procedura d infrazione per aiuti di Stato. Al riguardo, si segnala che un diverso approccio contabile, con allocazione della plusvalenza evidenziata, al netto del relativo effetto fiscale a patrimonio netto e non a conto economico avrebbe determinato una perdita d esercizio 2013 pari ad Euro 106,7 milioni rispetto alla perdita di Euro 96,2 milioni effettivamente registrata a bilancio. Per quanto attiene gli effetti sul patrimonio di vigilanza al 31 dicembre 2013, e in particolare, il Core Tier 1 ratio, si conferma la totale neutralità dell approccio contabile adottato, avendo inserito il valore netto della plusvalenza nell ambito dei filtri prudenziali negativi del patrimonio di base. Con riferimento a quanto avvenuto nel 2014, si evidenzia che, ai sensi della nuova normativa di vigilanza prudenziale in vigore dal 1 gennaio 2014 (Circolare di Banca d Italia n. 285 e alle normative europee CRR I e CRD IV) è stato confermato l approccio suddetto, rendendo in via transitoria la plusvalenza realizzata neutra ai fini prudenziali. 4.2 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE DI ATTIVITÀ ED AI MERCATI IN CUI L EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario L Emittente e le società appartenenti al Gruppo Veneto Banca sono soggetti ai rischi derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività. Il mercato nazionale ed internazionale dei servizi bancari e finanziari è estremamente competitivo e sta attraversando un processo di aggregazione attraverso fusioni ed acquisizioni che coinvolgono gruppi di grandi dimensioni imponendo economie di scala sempre più ampie. Pertanto, sebbene il Gruppo Veneto Banca abbia un capillare presidio nelle principali aree di riferimento, ove non fosse in grado di rispondere alla crescente pressione competitiva, potrebbe perdere quote di mercato nei settori di attività. Per effetto di tale concorrenza, il Gruppo potrebbe altresì non riuscire a mantenere o aumentare i volumi di attività e i livelli di redditività conseguiti in passato, con conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo stesso. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto al Capitolo VI, Paragrafi 6.6 del Documento di Registrazione. 69

70 FATTORI DI RISCHIO Rischi connessi all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario Il Gruppo Veneto Banca è soggetto ad una articolata regolamentazione ed alla vigilanza, tra gli altri, da parte della Banca d Italia, delle banche centrali della Romania, Albania, Croazia e Moldavia, della Banca Centrale Europea e del Sistema Europeo delle Banche Centrali. La normativa applicabile alle banche, cui il Gruppo Veneto Banca è soggetto, disciplina i settori in cui le banche possono operare con lo scopo di preservare la stabilità e la solidità delle banche, limitandone l esposizione al rischio. In particolare, anche a seguito della crisi che ha investito i mercati finanziari a partire dal 2008, nell ultimo quadrimestre del 2010 il Comitato di Basilea ha approvato rilevanti modifiche alla regolamentazione in materia di liquidità degli istituti bancari, che comportano il sostanziale rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi (c.d. Basilea 3), prevedendo la graduale entrata in vigore dei nuovi requisiti prudenziali, che ha avuto inizio il 1 gennaio 2014, oltre all implementazione di nuove policy in tema di gestione del rischio di liquidità degli istituti bancari. In data 20 luglio 2011 è stata pubblicata la proposta legislativa elaborata dalla Commissione europea al fine di attuare le norme di Basilea 3 a livello europeo e che prevede due strumenti legislativi separati: una Direttiva (CRD IV) e un Regolamento (CRR) e le cui disposizioni saranno direttamente vincolanti e applicabili all interno di ciascuno stato membro. La Direttiva CRD IV e il Regolamento CRR sono state approvate dal Consiglio dell Unione europea in data 20 giugno 2013 e sono entrate in vigore dal 1 gennaio Più in dettaglio, per quanto concerne l innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea 3 prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti. A regime tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 Ratio pari almeno al 7% delle Attività Ponderate per il Rischio, un Tier 1 Capital pari almeno all 8,5% delle Attività di Rischio Ponderate e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle Attività Ponderate per il Rischio. Tali livelli minimi includono il Capital Conservation Buffer, ovvero un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria. Si aggiunga che, alla luce dell inclusione del Gruppo Veneto Banca nel gruppo delle banche italiane sottoposte alla vigilanza della BCE, viene richiesto dal 2014, ai fini del superamento del Comprehensive Assessment, un Common Equity Tier 1 Ratio minimo dell 8% in condizioni di normalità (peraltro pari al livello minimo di Core Tier 1 Capital Ratio già richiesto dalla Banca d Italia all Emittente come sopra indicato), e del 5,5% in condizioni di stress. Nel rinviare in dettaglio al paragrafo del presente Documento di Registrazione Rischi relativi alla adeguatezza patrimoniale dell Emittente de del Gruppo Veneto Banca, si precisa che la stima degli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza del Gruppo Veneto Banca, su base consolidata, alla data del 1 gennaio 2014, calcolati applicando le regole di Basilea 3 a regime così come introdotte con l approvazione della Direttiva CRD IV e del Regolamento CRR, anche sulla base di quanto previsto dalla Circolare 285 della Banca d Italia, evidenziano che, alla data del 1 gennaio 2014, il Common Equity Tier 1 era inferiore sia al parametro minimo richiesto ai fini del superamento del Comprehensive Assessment sia alla soglia minima regolamentare in vigore dal 1 gennaio 2014 (rispettivamente, l 8% e il 7%). Nel corso dei primi mesi del 2014 è avvenuto un miglioramento del CET 1 Ratio riconducibile all apprezzamento dei Titoli di Stato in portafoglio e la conseguente riduzione delle riserve negative su detti Titoli nonchè alla dismissione di talune partecipazioni inferiori al 10% in banche o società finanziarie avvenuta anch essa nei primi mesi del corrente esercizio. Questi eventi hanno comportato un beneficio patrimoniale complessivo di circa Euro 100 milioni, corrispondente ad un incremento dello 0,4% di CET 1 rispetto al dato al 1 Gennaio Ulteriori miglioramenti del CET 1 Ratio si poggiano su tre direttive principali come indicate nel piano di rafforzamento patrimoniale approvato da Veneto Banca, ovvero: 70

71 FATTORI DI RISCHIO - la conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile; - l Aumento di Capitale; e - la dismissione della partecipazione detenuta da Veneto Banca in BIM. In particolare, assumendo l integrale conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile (già deliberato e che avrà efficacia il 30 giugno 2014), il coefficiente CET 1 Ratio del Gruppo stimato al 1 Gennaio 2014 si attesta all 8,2%, rispettando pertanto i requisiti minimi prescritti (e non considerando l Aumento di Capitale). Tale indicatore salirebbe al 10,2% considerando anche l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale. Ulteriore buffer è rappresentato inoltre dal beneficio dell eventuale dismissione della partecipazione in Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestione. Inoltre, non si può escludere che Veneto Banca, in ragione delle sue dimensioni e degli ulteriori criteri previsti dalla normativa di riferimento, venga classificato dalle competenti Autorità di Vigilanza come Other Systemically Important Institution, e, per l effetto, a partire dal 1 gennaio 2016 possa essere richiesto allo stessa Veneto Banca di disporre di un ulteriore specifico buffer patrimoniale. Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea 3 prevedono, tra l altro, l introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR) 13, avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR) 14 con orizzonte temporale superiore all anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Il computo ai fini gestionali dell LCR Liquidity Coverage Ratio e del NSFR Net Stable Funding Ratio, con riferimento alla data del 31 dicembre 2013, ha dato per il Gruppo Veneto Banca i seguenti risultati: - LCR ( Liquidity Coverage Ratio ) = 43% 15,valore inferiore alla soglia minima prevista dal Comitato di Basilea con riferimento all'lcr (60% a partire dal 1 gennaio 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2019); - NSFR ( Net Stable Funding Ratio ) = 96% 16, a fronte di una soglia minima del 100% stabilita dal Comitato di Basilea con riferimento al NSFR a partire dal 1 gennaio Al fine di riequilibrare l indicatore LCR, le leve sulle quali il Gruppo Veneto Banca intende progressivamente agire sono sia una riqualificazione della raccolta verso controparti / forme tecniche più stabile, sia un graduale incremento dei titoli eleggibili a copertura. Sulla base di tale piano di adeguamento ai parametri regolamentari, è previsto il raggiungimento di una soglia del 62% dell LCR a giugno 2014 e del 72% a dicembre A tale riguardo di rinvia al paragrafo del presente Documento di Registrazione Rischio di Liquidità. 13 LCR (Liquidity Coverage Ratio): indicatore di liquidità a breve termine a 30 giorni introdotto dal Comitato di Basilea dato dal rapporto tra ammontare delle HQLA (High Quality Liquid Assets - attività liquide di elevata qualità) e totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi. 14 NSFR (Net Stable Funding Ratio): indicatore di liquidità strutturale a 12 mesi introdotto dal Comitato di Basilea dato dal rapporto tra ammontare disponibile di provvista stabile e ammontare obbligatorio di provvista stabile. 15 Ai sensi dell art. 412, par. 5 Regolamento CRR, fino all introduzione nell Unione Europea di requisiti di liquidità armonizzati ai sensi dell art. 460 del citato Regolamento, la Banca d Italia può dettare disposizioni volte a definire l applicazione su base nazionale del requisito di copertura della liquidità oppure ad imporre un requisito più elevato in materia di liquidità fino al 100%. Il livello obiettivo del 100% è previsto sia introdotto gradualmente dal Ai sensi dell art. 413 Regolamento CRR, fino all introduzione di norme minime vincolanti sul coefficiente di finanziamento stabile, la Banca d Italia può introdurre disposizioni in materia. Alla Data del Documento di Registrazione, tali disposizioni non sono state introdotte. Il livello obiettivo del 100% dovrebbe essere attivato dall esercizio 2018 senza gradualità.. 71

72 FATTORI DI RISCHIO Tale evoluzione regolamentare, che ha sempre come finalità la maggiore stabilità del sistema, nonostante ne sia prevista un entrata in vigore graduale, potrà comunque avere impatti significativi sulle dinamiche gestionali del Gruppo. Tra le novità regolamentari in fase di definizione, si segnala inoltre, la proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD), che s inserisce nel contesto di una più ampia proposta di fissazione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRDD si evidenzia l introduzione, in caso di insolvenza delle banche, di un meccanismo di autosalvataggio da parte delle stesse banche (c.d. bail-in). In particolare, in base a tale alla BRRD, in caso di apertura di una procedura concorsuale nei confronti di un istituto di credito, si registra il passaggio da un sistema di superamento della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di debito junior (strumenti ibridi), ai detentori di titoli di debito senior unsecured (non garantiti), ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro ,00 (c.d. bail-in). In caso di necessità ulteriormente eccedenti alle perdite trasferite come sopra indicato, dovrà intervenire un fondo unico di risoluzione, che dovrà essere creato dagli Stati Membri. Tale fondo unico di risoluzione, dovrebbe essere operativo in un orizzonte temporale di anni dalla Data del Documento di Registrazione. La Bank Recovery and Resolution Directive dovrebbe essere recepita negli ordinamenti dei singoli Stati nazionali entro il31 dicembre 2014 e sarà applicabile per le parti che concerno il bail-in al più tardi a far tempo dal 1 gennaio Alla luce di quanto sopra esposto, il rispetto continuativo delle molteplici regolamentazioni, (tenuto conto dei canoni introdotti da Basilea 3) e segnatamente la necessità di incrementare la dotazione patrimoniale a parità di dimensione ed il rispetto dei parametri di liquidità, richiedono un impegno di risorse significativo, nonché l adozione di norme e policy interne altrettanto complesse che potrebbero determinare maggiori costi e/o minori ricavi in capo all Emittente e al Gruppo. Il Gruppo Veneto Banca è altresì soggetto alla vigilanza della Consob e dell Istituto di Vigilanza sulle assicurazioni (IVASS) per quanto attiene alla attività di banca-assicurazione, nonché alla normativa applicabile ai servizi finanziari che disciplina, tra l altro, l attività di vendita e collocamento degli strumenti finanziari e quella di marketing. Al fine di operare conformemente a tali normative il Gruppo ha posto in essere specifiche procedure e policy interne. Peraltro non può escludersi che nonostante l esistenza di tali procedure e policy, gli effetti di tali normative ovvero di nuove normative ovvero l attuazione delle stesse possano pregiudicare le attività, la posizione finanziaria, il cash flow e i risultati operativi del Gruppo Veneto Banca, oppure comportare la necessità di ricorrere ad ulteriori iniezioni di capitale al fine di far fronte ai requisiti di capitale richiesti nonché ad altre fonti di finanziamento per soddisfare i requisiti di liquidità, con possibili effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del Gruppo. Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto descritto al Capitolo IV, Paragrafi e 4.1.3, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3, Capitolo XX, Paragrafo 20.8 del Documento di Registrazione Rischi connessi ad interventi di natura regolamentare o governativa La crisi dei mercati finanziari, che ha comportato la riduzione della liquidità a disposizione degli operatori e, più recentemente, la crescita delle tensioni legate al debito sovrano di alcuni Paesi, insieme all innalzamento dei requisiti patrimoniali previsti da Basilea 3, ha richiesto lo sviluppo di articolate iniziative a supporto del sistema creditizio che hanno visto direttamente coinvolti sia Stati, attraverso l intervento diretto nel capitale 72

73 FATTORI DI RISCHIO di alcune banche, sia istituti centrali, quale la BCE, attraverso operazioni di rifinanziamento dietro presentazione di idonei titoli in garanzia. L incapacità di reperire sul mercato liquidità tramite l accesso agli istituti centrali dietro presentazione di idonee garanzie ovvero la riduzione significativa o il venir meno del supporto alla liquidità del sistema da parte dei governi e delle autorità centrali potrebbero generare maggiori difficoltà nel reperimento della liquidità sul mercato e/o maggiori costi connessi al ricorso a tale liquidità, con possibili effetti negativi sull attività, sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell Emittente e/o del Gruppo. Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto descritto al Capitolo IV, Paragrafo del Documento di Registrazione. 73

74 CAPITOLO V - INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE 5.1 Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente La Società è denominata Veneto Banca S.c.p.A. ed è costituita in forma di società cooperativa per azioni Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione L Emittente è una società cooperativa per azioni iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero e nell albo delle banche tenuto da Banca d Italia ai sensi dell art. 13 del TUB al n. 5679, ed è capogruppo del gruppo bancario Veneto Banca, iscritto, a partire dall 8 giugno 1992, al n all albo dei gruppi bancari di cui all art. 64 del TUB. Veneto Banca aderisce, inoltre, al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Data di costituzione e durata dell Emittente L Emittente è stata costituita in data 16 luglio 1966 a seguito della fusione della Banca Popolare del Mandamento di Asolo e della Banca Popolare di Montebelluna. Già denominata Banca Popolare del Mandamento di Asolo e Montebelluna ha assunto dapprima, in data 6 novembre 1999, la denominazione di Veneto Banca società cooperativa per azioni e, successivamente, in data 14 dicembre 2007, la denominazione di Veneto Banca Holding società cooperativa per azioni. Da ultimo, in data 25 gennaio 2011, l Emittente ha modificato nuovamente la propria denominazione sociale da Veneto Banca Holding società cooperativa per azioni in Veneto Banca società cooperativa per azioni. Ai sensi dell art. 2 dello Statuto della Società in vigore alla Data del Documento di Registrazione, la durata di Veneto Banca è fissata sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e sede sociale La Società è stata costituita in Italia ed opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale e amministrativa in Montebelluna (TV), piazza G. B. Dall Armi, n. 1 (numero di telefono ). Veneto Banca è una società cooperativa per azioni che esercita l attività bancaria nella forma giuridica di banca popolare, e come tale è regolata dagli artt e seguenti del codice civile e dagli artt. da 28 a 32 e 150-bis del Testo Unico Bancario. Veneto Banca, in qualità di emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante, è inoltre soggetta agli obblighi di cui all art. 116 del Testo Unico della Finanza e relative disposizioni attuative. Veneto Banca in qualità di emittente obbligazioni ammesse alla negoziazione in mercati regolamentati di uno Stato membro della Comunità Europea (diverso dall Italia) è soggetta agli obblighi del Testo Unico della Finanza e relative disposizioni attuative del Regolamento Emittenti previsti per gli emittenti quotati aventi l Italia come stato membro d origine come definiti dall art. 1, comma 1, lett. w-quater del TUF. 74

75 5.1.5 Fatti rilevanti nell evoluzione dell attività dell Emittente e del Gruppo Non si sono verificati fatti recenti nella vita dell Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la sua solvibilità. Dalle origini fino al 2010 La storia di Veneto Banca pone le sue radici nella fusione, in data 16 luglio 1966, di due banche popolari, la Banca Popolare di Montebelluna, fondata l 8 agosto 1877, e la Banca Popolare del Mandamento di Asolo, fondata il 3 novembre I due suddetti istituti, che rappresentavano allora precise realtà storiche della tradizione economica trevigiana, crearono con tale operazione un azienda di credito, denominata Banca Popolare di Asolo e Montebelluna S.c.a.r.l., che si connotò ben presto come la maggiore banca cooperativa della provincia di Treviso. Con gli anni la Banca ha consolidato la sua vocazione propositiva nei confronti dell imprenditoria locale, ampliando i prodotti, i servizi e gli ambiti operativi dell azienda e rispondendo ancora più adeguatamente alle esigenze della clientela. A partire dal 2000, si è avuta una decisiva evoluzione dell Emittente, sia sotto il profilo dei risultati sia delle dimensioni conseguite, sia con riferimento alle importanti iniziative intraprese. In particolare, nell anno 2000, l Emittente ha sostenuto una prima serie di programmi di sviluppo, tra cui si segnala la fusione per incorporazione della Banca di Credito Cooperativo del Piave e del Livenza, e l acquisizione della Banca Italo-Romena S.p.A.. Dal 2001 al 2010 l Emittente ha perseguito una politica di sviluppo sia per linee interne sia per linee esterne, acquisendo progressivamente il controllo di diverse banche e società finanziarie. Si segnalano in particolare: Banca di Bergamo S.p.A. (2001) e Banca Meridiana S.p.A., operante in Puglia e Basilicata (2002), Italo Romena Leasing IFN S.A., società di leasing di diritto romeno, e banca del Garda (2005), B.C. Eximbank s.a., banca di diritto moldavo e Gospodarsko Kreditna Banka d.d., banca Croata ora Veneto Banka d.d. (2006). Nel 2007 si è poi si perfezionata l aggregazione del Gruppo Veneto Banca con il gruppo facente capo a Banca Popolare di Intra S.p.A. Nel 2009 Veneto Banca ha acquisito il controllo della banca albanese Banca Italiana di Sviluppo Sh.a. (ora Veneto Banka Sh.a.) (Albania). Nel frattempo l Emittente ha reso operative alcune società prodotto, in specie Claris Leasing S.p.A. e Claris Factor S.p.A. ancora attive nel mercato del leasing e del factoring, e più recentemente Claris Cinque S.p.A., operativa nel settore dei finanziamenti contro cessione del quinto dello stipendio. A fine 2008 Veneto Banca ha acquisito una partecipazione pari al 40% del capitale di Co.Fi.To. S.p.A., socio di riferimento di Banca Intermobiliare. Contemporaneamente i soci di riferimento di Co.Fi.To S.p.A. hanno acquistato il 24% del capitale della Banca Italo Romena S.p.A. da Veneto Banca. Nel 2009 sono confluite in Banca Popolare di Intra S.p.A. (di cui Veneto Banca ha nel 2008 acquisito la totalità delle azioni conseguentemente ad un offerta pubblica di acquisto e scambio) le reti e le direzioni centrali di Banca di Bergamo S.p.A. e di Banca Popolare di Monza e Brianza S.p.A. - le quali sono state poi fuse per incorporazione nella capogruppo Veneto Banca, con effetti dal 27 settembre , e che ha assunto il presidio commerciale del nord ovest d Italia, mentre Banca Meridiana S.p.A. ha proseguito l azione di rafforzamento nelle regioni del sud est d Italia. Nella logica di rafforzare la presenza del Gruppo lungo la dorsale adriatica, dando continuità al presidio del territorio da parte del Gruppo stesso lungo tale direttrice, Veneto Banca nel corso dell anno 2010 ha acquisito il controllo di Carifac e di Banca Apulia; con effetti dal 10 maggio 2010 si è perfezionata poi la fusione per incorporazione di Banca Meridiana S.p.A. in Banca Apulia. 75

76 Nel corso del 2010 si è dato luogo ad una ulteriore razionalizzazione e semplificazione dell assetto societario del Gruppo Veneto Banca, attraverso la fusione per incorporazione delle società Veneto Banca S.p.A. e Banca Popolare di Intra S.p.A. nell Emittente. Nel corso del primo semestre 2010 si è registrata, inoltre, la vendita della controllata Claris Broker S.p.A.. Dal 2011 ad oggi Con effetti dal 25 febbraio 2011 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Co.Fi.To. S.p.A. in Veneto Banca. A seguito di tale fusione l Emittente ha automaticamente acquisito il controllo di diritto di BIM e delle altre società controllate dall incorporata Co.Fi.To. S.p.A. Con il perfezionamento dell operazione suddetta, Veneto Banca ha riacquistato dai soci ex Co.Fi.To. S.p.A. il 24% del capitale sociale di Banca Italo Romena S.p.A., ritornando a detenere il 100% dello stesso. Nel corso del 2011, la controllata Apulia Service S.p.A. si è fusa per incorporazione in Banca Apulia. Con tale integrazione Banca Apulia ha ritrovato la diretta titolarità del proprio patrimonio immobiliare e delle partecipazioni detenute dalla controllata incorporata. In data 21 dicembre 2011, in considerazione delle difficili condizioni congiunturali del paese, Banca Apulia e HDI Assicurazioni S.p.A. sono pervenuti alla determinazione di procedere ad un offerta pubblica di acquisto delle azioni di Apulia prontoprestito - società con azioni quotate nel mercato regolamentato da Borsa Italiana S.p.A., e controllata da Veneto Banca indirettamente per il tramite di Banca Apulia -, per la parte non detenuta dalle stesse società. Ad esito dell offerta e della successiva procedura per l adempimento dell obbligo di acquisto e del diritto di acquisto, Banca Apulia ed HDI Assicurazioni S.p.A. hanno conseguito congiuntamente il 100% del capitale sociale di Apulia prontoprestito (di cui l 86,921% detenuto da Banca Apulia), e Borsa Italiana S.p.A. ha disposto la revoca delle azioni della medesima Apulia prontoprestito dal 6 giugno Nell aprile 2012 la SC Italo Romena Leasing IFN S.A. ha conferito il proprio ramo d azienda relativo ai crediti derivanti da contratti di leasing alla consorella Banca Italo Romena S.p.A., e si è trasformata in società di servizi denominata Monteverde Consulting S.r.l., poi incorporata nel 2013 mediante fusione nella Immobiliare Italo Romena S.r.l. La Banca Italo Romena S.p.A. è stata successivamente fusa in data 15 aprile 2014 in Veneto Banca, con effetti civilistici a decorrere dal 26 maggio Il 27 maggio 2013 si è perfezionata l operazione di fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana S.p.A. in Veneto Banca s.c.p.a.. Nel settembre 2013 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Claris Cinque S.p.A. in Veneto Banca. In data 7 gennaio 2013, Banca d Italia, nell ambito di un processo di analisi condotto a livello di sistema sulle principali banche italiane, ha sottoposto ad accertamento ispettivo il Gruppo Veneto Banca, ai sensi degli artt. 54 e 68 del TUB, mirato a valutare l adeguatezza delle rettifiche di valore sui crediti in sofferenza, a incaglio e ristrutturati nonché le relative politiche e prassi applicative. L ispezione si è conclusa in data 12 aprile Successivamente, a partire dal 15 aprile 2013, Banca d Italia ha avviato un nuovo accertamento ispettivo ordinario, in assoluta continuità temporale con il precedente, ai sensi degli artt. 54 e 68 del TUB, presso Veneto Banca. L accertamento ispettivo si è concluso in data 9 agosto 2013 ed ha evidenziato carenze e criticità nel governo societario e nei controlli interni della Banca, nel fronteggiare il peggioramento della qualità dei crediti, nonché nella capacità di rispettare i livelli patrimoniali stabiliti dalla vigente normativa in un contesto di pesante crisi finanziaria e di recessione dell economia. Ad esito dei suddetti accertamenti ispettivi, Veneto Banca ha approntato tempestivamente una serie di iniziative finalizzate al recepimento delle indicazioni formulate dall Autorità di Vigilanza. In particolare ha provveduto a: 76

77 - completare il processo informatico e organizzativo (alla Data del Documento di Registrazione, a regime) al fine di rimediare alle carenze rilevate nella gestione delle garanzie immobiliari; - recepire nel bilancio 2013 tutte quelle rettifiche sui crediti indicate in sede ispettiva e successivamente accertate dalla Banca a seguito di analisi da parte di un comitato, appositamente nominato dal Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca del 28 agosto Nella valutazione della recuperabilità dei crediti anomali è stata tenuta in considerazione: l'evoluzione temporale di alcune esposizioni che si sono nel frattempo ridotte o azzerate rispetto al 31 marzo 2013 (data di riferimento del rapporto ispettivo di Banca d'italia); l'ottenimento di nuove garanzie; i nuovi valori delle garanzie derivanti dal riperiziamento degli immobili a garanzia. Analogo intervento di adeguamento delle rettifiche è stato effettuato per adeguare le svalutazioni forfettarie per i crediti in bonis secondo quanto stabilito nella policy di svalutazione collettiva dei crediti, che si basa su criteri di rischio derivanti dal progetto AIRB; - rettificare il patrimonio di vigilanza (per Euro 34 milioni al 30 marzo 2013, poi diminuiti a circa Euro 11 milioni, al 31 dicembre 2013) al fine di comprendere tra gli elementi negativi del patrimonio di base le operazioni di finanziamento che ad avviso della Banca d Italia e verificate dalla Banca erano destinate all acquisto di azioni emesse dalla Banca; - non effettuare (a decorrere dal novembre 2013) alcuna nuova erogazione creditizia nei confronti degli esponenti aziendali dell Emittente (amministratori e sindaci) e dei soggetti ad essi correlati, al fine di prevenire, gestire e rimuovere ogni possibile situazione di conflitto di interesse; - definire e attuare un piano di interventi sull assetto organizzativo e sul sistema dei controlli interni volto in particolare a (a) semplificare la struttura, riducendo i riporti diretti al direttore generale nonché la frammentazione di competenze ed alcune duplicazioni organizzative; e (b) aumentare la capacità di governance in ottica interfunzionale, rivedendo l articolazione e la composizione dei comitati di Capogruppo. Al fine inoltre di rafforzare i propri ratios patrimoniali, come richiesto dall Autorità di Vigilanza, alla Data del Documento di Registrazione, la Banca ha definito le seguenti misure patrimoniali: - il rimborso integrale, anticipato, mediante consegna di azioni Veneto Banca, del Prestito Obbligazionario, la cui efficacia è prevista il 30 giugno 2014; - l Aumento di Capitale; - l avvio del processo di dismissione, con l ausilio di un primario advisor appositamente incaricato, della partecipazione in BIM, tramite procedimento di raccolta di offerte di acquisto, alla Data del Documento di Registrazione, in corso. - la cessione di non performing loans, per la quale, alla Data del Documento di Registrazione, è in corso di definizione la trattativa per la cessione di un portafoglio complessivo di almeno Euro 250 milioni. Da ultimo con riferimento alle indicazioni di Banca d Italia circa il rinnovo degli organi sociali e circa una integrazione con altro intermediario di adeguato standing, si segnala che in data 26 aprile 2014 sono stati interamente rinnovati gli organi sociali cessando dalla carica anche l amministratore delegato dott. Consoli, che in pari data è stato assunto quale direttore generale al fine di assicurare la continuità gestionale in presenza di un Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale integralmente rinnovati e che, fermo restando l intenzione di pervenire e mantenere un adeguato livello di patrimonializzazione, la Banca sta proseguendo nell analisi sul posizionamento strategico di Veneto Banca e del Gruppo e sullo scenario competitivo, con l ausilio di un primario advisor appositamente incaricato, tenendo conto delle caratteristiche delle potenziali controparti e delle condizioni di percorribilità e i conseguenti impatti di una possibile operazione di aggregazione che tuteli gli interessi dei soci, dipendenti investitori e clienti. Si segnala infine che con riferimento all accertamento del 7 gennaio 2013 nessun procedimento sanzionatorio è stato avviato, con riferimento invece al procedimento del 15 aprile 2013, la Banca d Italia ha avviato un procedimento sanzionatorio, con riferimento al quale la Banca ha formulato le proprie controdeduzioni. Alla Data del Documento di Registrazione, non si conosce l esito del procedimento sanzionatorio. 77

78 In data 10 marzo 2014, Banca d Italia, in ottemperanza a quanto previsto dall art. 33(4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 e dalla Decisione della Banca Centrale Europea (BCE) del 4 febbraio 2014 (ECB/2014/3), ai sensi degli artt. 54 e 68 TUB, ha disposto che il Gruppo Veneto Banca sia sottoposto ad accertamenti ispettivi. L accertamento, ancora in corso alla Data del Documento di Registrazione e di cui non si conoscono gli esiti, neanche in via preliminare, viene svolto in contemporanea sulle 15 principali banche italiane ed è mirato all esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review) previsto nell ambito del Comprehensive Assessment, finalizzato all avvio della vigilanza unica da parte della BCE. Il Comprehensive Assessment ha tre obiettivi principali: trasparenza (migliorare la qualità delle informazioni disponibili sulla situazione delle banche), correzione (individuare e intraprendere le azioni correttive eventualmente necessarie) e rafforzamento della fiducia (assicurare a tutti i soggetti interessati dall attività bancaria che gli istituti sono fondamentalmente sani e affidabili). Il Comprehensive Assessment si articola in un processo complessivo suddiviso in tre fasi specifiche di attività di verifica: - un analisi dei rischi a fini di vigilanza, allo scopo di valutare, in termini quantitativi e qualitativi, i fattori di rischio fondamentali, inclusi quelli sotto il profilo della liquidità, della leva finanziaria e del costo del finanziamento; - un esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review) intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso un analisi della qualità dell attivo delle banche, ivi compresa l adeguatezza sia della valutazione di attività e garanzie, sia dei relativi accantonamenti; - una prova di stress per verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari di stress (valutata nell arco temporale ). Attualmente si è conclusa la prima fase dell Asset Quality Review nell ambito della quale, sulla base dei dati raccolti, è stato selezionato il portafoglio di attività che sarà oggetto di analisi. Alla Data del Documento di Registrazione, l Emittente ha terminato le estrazioni dei dati di bilancio riferiti alle date del 31 dicembre 2012 e del 31 dicembre 2013 ovvero la produzione del cosiddetto loan tape, che è stato inviato a Banca d Italia a marzo La seconda fase che prevede, tra l altro, la validazione dell integrità dei dati forniti dall Emittente, l effettuazione di una serie di verifiche presso l Emittente e, in definitiva, il ricalcolo delle rettifiche di valore e delle attività di rischio ponderate, ha avuto avvio nel corso del mese di marzo L intero esercizio di verifica, condotto da parte della Banca d Italia con il supporto di personale di società di consulenza, è previsto che si chiuda entro il mese di luglio L Asset Quality Review comporterà conclusivamente la rideterminazione del Common Equity Tier 1 Ratio alla luce delle rettifiche del valore delle attività identificate come necessarie rispetto ai valori esposti nel bilancio al 31 dicembre Il Common Equity Tier 1 Ratio rideterminato non dovrà essere inferiore all 8%. Una volta conclusa l Asset Quality Review è previsto venga avviata e svolta la fase di stress test. Anche in questo caso, al termine dei test verrà rideterminato dall EBA il Common Equity Tier 1 Ratio. Nello scenario avverso, ovvero nello scenario più critico per la banca, è previsto che il Common Equity Tier 1 Ratio rideterminato non risulti inferiore alla soglia del 5,5% (soglia pari all 8% invece per lo scenario base). L intero esercizio di Comprehensive Assessment è previsto si completi entro la fine del mese di ottobre In data 29 aprile 2014 la BCE ha comunicato che le carenze patrimoniali emerse nell esame della qualità degli attivi e nello scenario di base della prova di stress dovranno essere coperte tramite strumenti di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1, CET1) mentre carenze patrimoniali rilevate nello scenario avverso possono essere riassorbite con altri mezzi, ma il ricorso a strumenti di capitale convertibili è soggetto a limitazioni al fine di promuovere l uso di strumenti con coefficienti di attivazione più elevati. La stessa BCE ha evidenziato che le carenze patrimoniali messe in luce nell esame della qualità degli attivi o nello 78

79 scenario di base della prova di stress dovrebbero essere appianate entro sei mesi, mentre quelle individuate nello scenario avverso entro nove mesi. A conclusione dell esercizio di valutazione approfondita, i risultati saranno comunicati in forma aggregata, a livello di paesi e di banche, unitamente a eventuali raccomandazioni circa misure di vigilanza. Questo esito complessivo, nel quale confluiranno i risultati dei tre pilastri della valutazione approfondita, sarà pubblicato prima dell assunzione del ruolo di vigilanza da parte della BCE nel novembre Investimenti Principali investimenti effettuati La tabella seguente illustra l evoluzione degli investimenti del Gruppo Veneto Banca nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012, DATI PATRIMONIALI (in migliaia di Euro) CONSISTENZE AL 31/12/ /12/ Variazione% 2013/2012 Variazione% 2012/2011 Attività Materiali ,30% 4,89% di cui: - ad uso funzionale ,27% 4,03% - a scopo di investimento ,09% 69,90% Attività Immateriali ,19% 0,55% di cui avviamento % 0,00% Partecipazioni ,94% 3,26% Attività materiali ATTIVITA MATERIALI (in migliaia di Euro(i Attività materiali detenute ad uso funzionale CONSISTENZE AL 31/12/ /12/ /12/ Variazione% 2013/2012 Variazione% 2012/ ,29% 4,03% Attività materiali detenute a scopo di investimento ,09% 69,90% Totale ,30% 4,89% Le attività materiali comprendono i terreni, gli immobili strumentali, gli investimenti immobiliari, gli impianti tecnici, i mobili e gli arredi e le attrezzature di qualsiasi tipo. Si tratta di attività materiali detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, per essere affittate a terzi, o per scopi amministrativi e che si ritiene di utilizzare per più di un periodo. Sono inoltre iscritti in questa voce i beni utilizzati nell ambito di contratti di leasing finanziario, ancorché la titolarità giuridica degli stessi rimanga alla società locatrice. Si definiscono immobili strumentali, quelli posseduti per la fornitura di servizi o per fini amministrativi, mentre si definiscono investimenti immobiliari quelli posseduti per riscuotere canoni di locazione e/o detenuti per l apprezzamento del capitale investito. Tra le attività materiali sono inclusi anche i costi per migliorie su beni di terzi, allorquando sono separabili dai beni stessi (qualora i suddetti costi non presentano autonoma funzionalità ed utilizzabilità, ma dagli stessi si attendono benefici futuri, sono iscritti tra le "altre attività" e vengono ammortizzati nel più breve periodo tra quello di prevedibile utilizzabilità delle migliorie stesse e quello di durata residua della locazione).

80 Le attività materiali ad uso funzionale hanno registrato nell esercizio 2013 un decremento complessivo di Euro 1,36 milioni, dato come differenza tra le operazioni di acquisto per Euro 29,5 milioni e gli ammortamenti di competenza dell anno per Euro 28,7 milioni e vendite per Euro 2,3 milioni. Gli incrementi per acquisti sono attribuibili a terreni e fabbricati per Euro 19,6 milioni ed alle altre immobilizzazioni materiali (mobili ed attrezzature) per Euro 9,9 milioni. Gli acquisti dei terreni e fabbricati hanno riguardato, per Euro 19,2 milioni, l immobile adibito a sede centrale della banca estera controllata B.C. Eximbank s.a. sito in Chisinau, Repubblica di Modavia, Blvd Stefan cel Mare si Sfant. Le vendite sono attribuibili a terreni e fabbricati per Euro 1,4 milioni ed alle altre immobilizzazioni materiali per Euro 0,9 milioni. Per quanto riguarda invece le attività materiali a scopo di investimento, si è avuto un incremento di complessivi Euro 28,8 milioni, principalmente attribuibile (Euro 26,1 milioni) ad un operazione effettuata dalla controllata Claren Immobiliare, subentrata in un contratto di leasing riguardante il complesso immobiliare Centro Commerciale Ligabue sito in Comune di Gualtieri (RE). I lavori di ultimazione di tale complesso sono stati portati a termine dalla controllata che sta procedendo alla messa a reddito dell investimento, nell attesa di una sua successiva vendita. L incremento registrato invece nelle attività materiali ad uso funzionale nell esercizio 2012, di Euro 19,6 milioni è da attribuire alle operazioni di acquisto per Euro 52,3 milioni effettuate dal Gruppo Veneto Banca (di cui Euro 39,6 milioni di terreni e fabbricati), controbilanciate per Euro 32,2 milioni dagli ammortamenti di competenza dell anno e da Euro 3,4 milioni dovute a dimissione di cespiti. Attività Immateriali 31/12/ /12/ /12/2011 Attività/Valori (in migliaia di Euro) Durata Durata Durata Durata Durata Durata definita indefinita definita indefinita definita indefinita A.1 Avviamento A.1.1 di pertinenza del gruppo A.1.2 di pertinenza di terzi A.2 Altre attività immateriali A.2.1 Attività valutate al costo a) attività immateriali generate internamente b) altre attività A.2.2 Attività valutate al fair value a) attività immateriali generate internamente b) altre attività Totale Tra le attività immateriali sono evidenziati in particolari gli avviamenti, riferiti a società o rami d azienda acquisiti nel corso degli anni. La tabella seguente riporta l elenco degli avviamenti in essere con il Gruppo al 31 dicembre 2011, 2012 e 2013, evidenziando la società per la quale è originariamente sorto l avviamento. (in migliaia di Euro) 31/12/ /12/ /12/2011 B.C. Eximbank s.a Banca del Garda-Garda Bank S.p.A Banca di Bergamo S.p.A Banca Popolare di Intra S.p.A Banca Popolare Monza e Brianza S.p.A

81 Sportelli Capitalia Sportelli Intesa Sanpaolo Banca Meridiana S.p.A BancApulia Banca IPIBI Banca Italo-Romena S.p.A Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana Claren Immobiliare s.r.l Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni di cui: - BIM Symphonia SGR S.p.A Banca IPIBI MGP s.r.l Veneto Banka d.d Veneto Banka sh.a Totale Al 31 dicembre 2013 non si sono ravvisati elementi tali da far ritenere l esistenza di perdite di valore. Partecipazioni DATI PATRIMONIALI (in migliaia di Euro) CONSISTENZE AL 31/12/ /12/ Variazione% 2013/2012 Variazione% 2012/2011 Partecipazioni ,94% 3,26% La voce partecipazioni include le interessenze detenute in società collegate e soggette a controllo congiunto. Le variazioni del saldo sono imputabili sostanzialmente a variazioni causate da riprese/ rettifiche di valore e altre variazioni. Si considerano collegate le società in cui si detiene almeno il 20% o una quota superiore dei diritti di voto e le società che per particolari legami giuridici, quali la partecipazione a patti di sindacato, debbono considerarsi sottoposte ad influenza notevole, mentre sussiste controllo congiunto quando vi sono accordi contrattuali, parasociali o di altra natura, per la gestione paritetica dell'attività e la nomina degli amministratori. Al 31 dicembre 2013 non sono tuttavia presenti nel Gruppo situazioni di controllo congiunto. Le partecipazioni sono iscritte in bilancio al valore di acquisto. Nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2013 e la Data del Documento di Registrazione non si sono verificate variazioni significative rispetto alle informazioni riportate nel presente Capitolo Principali investimenti in corso di realizzazione Alla Data del Documento di Registrazione non vi sono investimenti significativi in corso di realizzazione Principali investimenti futuri Alla Data del Documento di Registrazione, le società del Gruppo Veneto Banca non hanno assunto impegni vincolanti per la realizzazione di significativi investimenti, né questi sono stati oggetto di approvazione da parte degli organi amministrativi di alcuna delle società del Gruppo. 81

82 CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 6.1 Principali attività Descrizione delle attività del Gruppo Veneto Banca L Emittente ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Le principali aree di business proprie di Veneto Banca e del Gruppo sono: - intermediazione creditizia, ovvero la raccolta del risparmio tra il pubblico e l esercizio del credito (in particolare ad imprese e a privati), e le altre attività connesse a strumentali; - intermediazione finanziaria, ovvero la prestazione dei servizi di investimento e servizi ad essi accessori; - bancassicurazione, ovvero il collocamento mediante la propria rete commerciale di prodotti assicurativi standardizzati, nel ramo vita e nel ramo danni, sia a privati sia ad imprese, sulla base di accordi con compagnie assicurative; - servizi accessori alle suddette attività. La clientela di riferimento è costituita prevalentemente da privati e professionisti, nei loro diversi segmenti, e da imprese, prevalentemente di media e piccola dimensione. Al 31 dicembre 2013 i clienti (delle sole realtà bancarie) ammontavano n Il Gruppo Veneto Banca è articolato su unità di business operanti nella produzione e distribuzione di prodotti e servizi bancari e finanziari, focalizzate sul mercato nazionale e di alcuni paesi dell Est Europa ritenuti di interesse strategico. Le principali componenti del modello organizzativo del Gruppo Veneto Banca sono: Distribuzione: attraverso le reti bancarie e di personal financial services, che complessivamente coprono la quasi totalità del territorio delle regioni del Nord Italia e della dorsale adriatica con l obiettivo di offrire prodotti e servizi riferiti ai bisogni transazionali, di finanziamento e di investimento della clientela domestica (privati, piccoli operatori economici e piccole e medie imprese). La distribuzione comprende altresì le reti bancarie presenti nei paesi dell Est Europa, in forma di società autonoma avente sede legale in tali paesi o quali filiali estere di banca nazionale la cui attività è dedicata a tale territorio; Produzione: attraverso unità specialistiche in modo da favorire lo sviluppo di capacità distintive, che distribuiscono i loro prodotti attraverso le reti distributive del Gruppo; Indirizzo, governo e controllo: Veneto Banca, principale azienda del Gruppo, svolge, oltre all attività bancaria, il ruolo di capogruppo e pertanto esercita le funzioni di indirizzo, governo e controllo per l intero Gruppo. Servizio: Veneto Banca presidia inoltre, a servizio delle principali entità del Gruppo, funzioni operative e di servizio. L architettura organizzativa del Gruppo è, coerentemente, articolata sulle seguenti unità di business: 82

83 - Le reti bancarie in Italia (Veneto Banca e Banca Apulia) che gestiscono l approccio diretto ai mercati retail e piccole/medie imprese sul territorio nazionale presidiato ed in alcuni paesi europei, secondo approcci differenziati per segmento di clientela. - Le reti di private banking e di personal financial services (BIM e Banca IPIBI), che gestiscono l offerta di servizi finanziari personali attraverso strutture distributive dedicate o promotori finanziari. - Le reti bancarie estere (Banca Italo Romena S.p.A., Eximbank s.a., Veneto Banka D.D., Veneto Banca Sh.a.), tipicamente a supporto della clientela nazionale di imprese del Gruppo, ma anche a servizio della clientela locale. - Le unità specialistiche: Asset management (Symphonia SGR S.p.A.) Consumer banking (Apulia prontoprestito), Leasing (Claris Leasing S.p.A.), Factoring (Claris Factor S.p.A.), Assicurazioni (Apulia previdenza S.p.A., Bim Vita S.p.A.) e Intermediazione assicurativa (BIM Insurance Brokers S.p.A.). La tabella che segue riporta i principali dati economici del Gruppo, distribuiti per settore di attività, al 31 dicembre 2013, 2012 e dicembre 2013 Banche rete Italia Banche rete estero Società di prodotto e servizio Rettifiche/ elisioni Consolidato gruppo Voci di conto economico/ settori di attività (in migliaia di Euro) Margine di interesse (985) Commissioni nette (2.269) Margine di intermediazione (5.007) Risultato netto della gestione finanziaria Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa Costi operativi ( ) (40.091) (17.411) (5.261) ( ) Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte ( ) (30.397) ( ) Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte ( ) (26.553) (99.501) Utile (Perdita) d'esercizio ( ) (26.553) (99.501) Utile (Perdita) d esercizio di pertinenza della Capogruppo ( ) (26.553) (96.148) 31 dicembre 2012 Banche rete Italia Banche rete estero Società di prodotto e servizio Rettifiche/ elisioni Consolidato gruppo Voci di conto economico/ settori di attività (in migliaia di Euro) Margine di interesse (119) Commissioni nette (2.315) Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa Costi operativi ( ) (40.639) (12.666) (6.950) ( ) Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte ( ) (12.775) (76.405) Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte ( ) (10.015) (71.947) Utile (Perdita) d'esercizio ( ) (10.015) (71.947) Utile (Perdita) d esercizio di pertinenza della Capogruppo ( ) (10.015) (39.749) 83

84 31 dicembre 2011 Banche rete Italia Banche rete estero Società di prodotto e servizio Rettifiche/ elisioni Consolidato gruppo Voci di conto economico/ settori di attività (in migliaia di Euro) Margine di interesse (1.513) Commissioni nette (512) Margine di intermediazione (2.561) Risultato netto della gestione finanziaria (2.561) Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa (2.561) Costi operativi ( ) (40.305) (15.406) (6.179) ( ) Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte (8.866) Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte (8.223) Utile (Perdita) d'esercizio (8.223) Utile (Perdita) d esercizio di pertinenza di Veneto Banca (7.682) Intermediazione creditizia Impieghi Il Gruppo Veneto Banca, mediante le società bancarie del Gruppo, svolge tutte le attività tipiche di una banca, ovvero la raccolta del risparmio tra il pubblico e l esercizio del credito (in particolare ad imprese e a privati), nonché le altre attività connesse e strumentali; prodotti finanziari specifici collocati dalle banche del Gruppo sono forniti dalle controllate Claris Factor S.p.A. (factoring) e Claris Leasing S.p.A. (leasing). Al 31 dicembre 2013, la consistenza dei volumi impiegati a livello consolidato ammonta a Euro milioni, in calo dell 1,7% rispetto al 2012 (Euro milioni), a sua volta in calo rispetto al 2011 dello 0,7% (Euro ). Di seguito si evidenziano gli impieghi del Gruppo per tipologia di prodotto: var.ass. var. % var.ass. var. % IMPIEGHI A CLIENTELA 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2012 (in milioni di Euro) 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 Conti correnti (750) (13,8%) (283) (5,0%) Pronti contro termine ,0% ,6% Mutui (198) (1,5%) (197) (1,5%) Carte di credito, prestiti personali e (135) (115) (21,4%) (20,0%) Cessioni del Quinto Leasing finanziario (48) (6,1%) (18) (2,3%) Factoring ,4% ,1% Altri finanziamenti (*) (322) (10,0%) (520) (13,9%) Titoli di debito (72) (20,2%) (57) (13,9%) Attività deteriorate ,0% ,7% Totale crediti a clientela (466) (1,7%) (187) (0,7%) (*) Nella voce altri finanziamenti sono rilevati i finanziamenti per anticipi su effetti, documenti e valori similari, sbf, sovvenzioni non regolate in conto corrente, i crediti verso gli Uffici Postali e la Cassa Depositi e Prestiti, i crediti con fondi di terzi in amministrazione, i margini di variazione presso organismi di compensazione a fronte di operazioni su contratti derivati, i crediti di funzionamento, gli effetti e i documenti scontati pro soluto. Si evidenzia, di seguito, il contributo delle società con riferimento agli impieghi, al lordo e al netto dei rapporti infragruppo. 84

85 CONTRIBUTO AL CONSOLIDATO var. % var. % IMPIEGHI A CLIENTELA var. var. 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2013 (in milioni di Euro) ass. ass. 31/12/ /12/2012 Veneto Banca Scpa (110) (0,5%) (60) (0,3%) Bancapulia (164) (4,2%) (54) (1,4%) Gr. Banca Intermobiliare (202) (10,7%) (202) (10,7%) Totale Banche Italia (476) (1,7%) (315) (1,3%) Banca Italo Romena (65) (6,9%) (3) (0,3%) Eximbank (25) (13,1%) (25) (13,1%) Veneto Banka D.D ,2% ,2% Veneto Banka SH.A ,8% ,8% Immobiliare Italo Romena (*) 2 5 (2) (47,0%) 2 5 (2) (47,0%) Totale Comparto Estero (55) (4,2%) ,6% Claris Factor ,7% ,7% Claris Leasing (19) (2,4%) (18) (2,3%) Apulia Prontoprestito (124) (37,2%) (124) (37,2%) Altre Società consolidate (34) (49,1%) (34) (49,1%) Elisioni e rettifiche (2.860) (3.083) 224 (7,2%) Totale crediti a clientela (466) (1,7%) (466) (1,7%) (*) Crediti derivanti dalla fusione di Monteverde Consulting srl CONTRIBUTO AL CONSOLIDATO var. % var. % IMPIEGHI A CLIENTELA var. var. 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2012 (in milioni di Euro) ass. ass. 31/12/ /12/2011 Veneto Banca Scpa ,9% ,4% Bancapulia (268) (6,5%) (124) (3,2%) Carifabriano ,0% ,7% Totale banche comm.li Italia (19) (0,1%) ,6% Banca Italo Romena (6) (0,6%) (23) (2,5%) Eximbank (0,1%) (0,1%) Veneto Banka D.D ,4% ,4% Veneto Banka SH.A ,5% ,5% Totale banche comm.li Estero ,9% ,6% Gr. Banca Intermobiliare (191) (9,2%) (191) (9,2%) Claris Factor ,0% ,0% Claris Leasing (5) (0,7%) (8) (1,1%) Apulia Prontoprestito (172) (34,1%) (172) (34,1%) Monteverde (ex IR Leasing) 5 52 (47) (91,1%) 5 52 (47) (91,1%) Altre Società consolidate ,0% ,0% Elisioni e rettifiche (3.110) (3.245) 135 (4,1%) Totale crediti a clientela (188) (0,7%) (188) (0,7%) Raccolta diretta A chiusura del 2013, la raccolta diretta da clientela si è attestata a Euro 26,3 miliardi, in contrazione di Euro 2,3 miliardi rispetto al 2012 (-8,1%). Al 31 dicembre 2012, la raccolta diretta del Gruppo si è attestata a Euro 28,6 miliardi, registrando un progresso nell ordine di 10 punti percentuali su base annua rispetto al Si evidenzia di seguito la composizione della raccolta diretta del Gruppo Veneto Banca. 85

86 RACCOLTA DIRETTA (in milioni di Euro) 31/12/ /12/ /12/2011 var. ass. 31/12/ /12/2012 var. % 31/12/ /12/2012 var. ass. 31/12/ /12/2011 var. % 31/12/ /12/2011 Debiti verso clientela: (1.111) (6,0%) ,7% Conti correnti ,8% (271) (2,3%) Depositi vincolati (459) (13,9%) ,3% Finanziamenti (1.048) (28,3%) ,2% di cui pronti contro termine (1.142) (30,9%) ,4% Altri debiti (36) (31,5%) ,7% Titoli in circolazione (1.105) (11,2%) (732) (6,9%) obbligazioni (1.038) (11,0%) (685) (6,8%) altri titoli (67 (16,0%) (47) (10,1%) Passività finanziarie valutate al 27 (96) (77,9%) fair value (91) (42,5%) Titoli in circolazione (96) (77,9%) (91) (42,5%) Raccolta diretta da clientela (2.312) (6,0%) ,6% Nella tabella seguente si rappresenta il contributo delle principali società del Gruppo Veneto Banca alla raccolta diretta consolidata. Al fine di consentire un analisi più efficace dell effettiva dinamica di crescita conseguita nel periodo dalle diverse società, si è altresì provveduto a ricondurre in capo ad ogni singola entità la quota di elisioni di pertinenza, depurando in tal modo l effetto dovuto all operatività intercompany. RACCOLTA DIRETTA CONTRIBUTO AL CONSOLIDATO var. % var. % var. (in milioni di Euro) 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/2012 var. ass. 31/12/2013 ass. 31/12/ /12/2012 Veneto Banca (proforma) (2.153) (9,4%) (2.110) (9,7%) Gr. Apulia (211) (5,2%) (66) (1,8%) Gr. Banca Intermobiliare (202) (7,9%) (202) (7,9%) Totale Banche Italia (2.566) (8,7%) (2.378) (8,5%) Banca Italo-Romena ,3% ,4% Eximbank (19) (14,5%) (20) (15,4%) Veneto Banka d.d (0,7%) (0,7%) Veneto Banka sh.a ,8% ,8% Totale Comparto Estero ,1% ,3% Altre Società consolidate ,2% ,5% Elisioni e rettifiche (1.578) (1.774) 196 (11,0%) Totale raccolta diretta (2.312) (8,1%) (2.312) (8,1%) RACCOLTA DIRETTA 86 CONTRIBUTO AL CONSOLIDATO (in milioni di Euro) 31/12/ /12/2011 var. ass. var. % 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 var. ass. var. % 31/12/ /12/2011 Veneto Banca ,0% ,9% Gruppo Apulia (33) (0,8%) ,3% Carifac (7) (0,4%) ,5% Gr. Banca Intermobiliare ,6% ,5% Tot. Banche Italia ,1% ,7% Banca Italo-Romena ,4% ,4% Eximbank ,7% ,7% Veneto Banka d.d ,2% ,2% Veneto Banka sh.a ,4% ,4% Tot. Comparto Estero ,4% ,8%

87 Altre Società consolidate ,2% (5) (25,1%) Elisioni e rettifiche (2.296) (2.003) (293) 14,6% Tot. raccolta diretta ,6% ,6% Intermediazione finanziaria Per quanto riguarda l attività di intermediazione finanziaria, ed in particolare con riferimento ai prodotti di investimento, il Gruppo Veneto Banca offre alla propria clientela una vasta gamma di prodotti (obbligazioni, certificati di deposito, fondi comuni d investimento, gestioni patrimoniali mobiliari, piani di accumulo personalizzati, etc.). Un ruolo specifico, all interno del Gruppo Veneto Banca, è ricoperto, da BIM e dalle società da essa controllate: - Symphonia SGR S.p.A., tramite la quale il Gruppo dal 2011 è direttamente presente nel servizio di gestione di portafogli e di gestione su base collettiva del risparmio mediante istituzione di OICR tradizionali e speculativi; - Banca IPIBI, operante nei servizi di consulenza in materia di investimenti e di collocamento tramite la propria rete di promotori finanziari; - BIM Suisse S.A., che opera nel segmento del private banking in Svizzera; - BIM Fiduciaria S.p.A., che presta servizi di amministrazione fiduciaria statica. A chiusura dell esercizio 2013, la raccolta indiretta si è attestata a Euro 26,4 miliardi, con un aumento di Euro 2 miliardi rispetto a fine dicembre 2012 (+8,2%). A chiusura dell esercizio 2012, la raccolta indiretta è risultata di circa Euro 24,6 miliardi, segnando un incremento di circa Euro 312 milioni rispetto alle consistenze di fine 2011 (+1,3%), Si evidenzia di seguito la composizione della raccolta indiretta del Gruppo Veneto Banca: RACCOLTA INDIRETTA (in milioni di Euro) 31/12/ /12/ /12/2011 var. ass. 31/12/ /12/2012 var. % 31/12/ /12/2012 var. ass. 31/12/ /12/2011 var. % 31/12/ /12/2011 Raccolta amministrata (*) ,3% (804) (5,4%) Titoli di stato ,9% 19 0,4% Titoli obbligazionari (231) (5,8%) (468) (10,5%) Azioni e altro ,5% (355) (6,4%) Risparmio gestito ,7% ,6% Fondi e Sicav ,9% ,9% Gestioni Patrimoniali ,2% 128 5,4% Assicurativi Vita ,5% 54 2,6% Patrimonio fiduciaria (fuori banca) (185) (38,3%) (43) (8,2%) Totale raccolta indiretta ,2% (al netto delle duplicazioni) 106 0,4% (*) I saldi della raccolta indiretta qui esposti non includono le azioni e obbligazioni emesse e detenute da società del Gruppo. Per completezza informativa si precisa che rispetto al dato pubblicato nel bilancio 2012 sono stati rettificati 205 milioni di Euro relativi a titoli (obbligazionari e governativi) detenuti dalla controllata Apulia Previdenza e depositati in amministrazione in Bancapulia. Nella tabella seguente si rappresenta il contributo delle principali società del Gruppo Veneto Banca alla raccolta indiretta consolidata. Al fine di consentire un analisi più efficace dell effettiva dinamica di crescita conseguita nel periodo dalle diverse società, si è altresì provveduto a ricondurre in capo ad ogni singola entità la quota di elisioni di pertinenza, depurando in tal modo l effetto dovuto all operatività intercompany. 87

88 RACCOLTA INDIRETTA (**) CONTRIBUTO AL CONSOLIDATO var. % var. % var. var. (in milioni di Euro) 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2013 ass. ass. 31/12/ /12/2012 Veneto Banca ,8% ,9% BancApulia ,1% ,2% Gr. Banca Intermobiliare ,0% ,8% Elisioni e rettifiche (2.056) (2.035) (21) 1,0% Totale raccolta indiretta ,2% ,2% (**) Si precisa che il saldo della raccolta indiretta, qui esposto, non include i volumi di raccolta relativi a società appartenenti al perimetro di consolidamento. Il dato di dicembre 2012 è stato rettificato escludendo lo stock dei titoli di Stato e dei titoli obbligazionari detenuto da Apulia Previdenza e depositato in amministrazione presso Bancapulia (circa 205 milioni di Euro). RACCOLTA INDIRETTA (**) CONTRIBUTO AL CONSOLIDATO (in milioni di Euro) 31/12/ /12/2011 var. ass. var. % 31/12/ /12/ /12/ /12/2011 var. ass. var. % 31/12/ /12/2011 Veneto Banca ,5% ,6% BancApulia ,1% (60) (4,3%) Carifac ,9% ,7% Banca Intermobiliare ,1% ,5% Elisioni e rettifiche (2.615) (2.022) (594) 29,4% Tot. Raccolta indiretta ,3% ,3% (**) Si precisa che il saldo della raccolta indiretta al 31/12/2011, qui esposto, include anche i volumi di raccolta riconducibili al prestito titoli con la clientela rilevato alla medesima data. Tali importi non figuravano nella rappresentazione di bilancio Bancassicurazione Il Gruppo Veneto Banca è attivo anche nel settore della bancassicurazione, mediante il collocamento, sia a privati che imprese, attraverso la propria rete di vendita, di prodotti assicurativi standardizzati, appartenenti al ramo vita e al ramo danni, sulla base di accordi con diverse compagnie di assicurazione. Servizi Nell ambito dei servizi di pagamento, il Gruppo Veneto Banca offre ai propri clienti il servizio di pagamento utenze, di pagamenti periodici, Bancomat Pago Bancomat, la carta elettronica multifunzione Electron Visa, le carte prepagate e le carte di credito più importanti di terze parti (American Express, CartaSi, etc.) Nuovi prodotti Non sono stati recentemente introdotti, né è prevista l introduzione, di nuovi prodotti e/o servizi che si discostino significativamente da quelli già offerti Normativa di riferimento I paragrafi che seguono riportano una breve descrizione delle principali normative che disciplinano l attività dell Emittente. Veneto Banca rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica diretta da parte della BCE a partire da novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al Comprehensive 88

89 Assessment della durata di un anno, condotta dalla BCE in collaborazione con le autorità nazionali competenti. Il Comprehensive Assessment ha tre obiettivi principali: - Migliorare la qualità delle informazioni disponibili sulla situazione delle banche (transparency); - Identificare e implementare eventuali azioni correttive, se necessarie (repair); - Assicurare agli investitori che le banche sono sane e affidabili (confidence building). Normativa relativa all attività bancaria I principi fondamentali che disciplinano lo svolgimento dell attività bancaria sono contenuti nel Testo Unico Bancario e nelle Istruzioni di Vigilanza per le banche emanate dalla Banca d Italia. Il TUB contiene, fra l altro, disposizioni riguardanti: (i) l autorizzazione allo svolgimento dell attività bancaria, (ii) l acquisizione di partecipazioni azionarie in banche, (iii) la vigilanza bancaria e i requisiti di adeguatezza patrimoniale e (iv) gli investimenti azionari da parte delle banche. Le Istruzioni di Vigilanza per le banche contengono la disciplina di dettaglio dei principi generali di cui al TUB. (i) Autorizzazione allo svolgimento dell attività bancaria L articolo 10 del TUB stabilisce che la raccolta del risparmio tra il pubblico e l esercizio del credito costituiscono l attività bancaria. Ai sensi dell articolo 14 del TUB, la Banca d Italia autorizza l attività bancaria quando ricorrano tutte le condizioni indicate nel citato articolo ed iscrive, ex art. 13 del TUB, le banche autorizzate in Italia allo svolgimento dell attività bancaria in un apposito albo gestito dalla Banca d Italia. (ii) Acquisizione di partecipazioni azionarie in banche popolari Ai sensi dell articolo 30 del TUB, nessuno può detenere azioni in misura eccedente l 1 per cento del capitale sociale. Tale limite non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla specifica disciplina propria di ciascuno di essi. La banca, appena rileva il superamento di tale limite, contesta al detentore la violazione del divieto. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla banca. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute. (iii) Vigilanza bancaria e requisiti di adeguatezza patrimoniale Ai sensi degli articoli 51 e seguenti del TUB, ogni banca è soggetta alla vigilanza della Banca d Italia. Nei confronti di ciascun soggetto bancario, Banca d Italia svolge un attività di vigilanza informativa, regolamentare ed ispettiva; in particolare, con riguardo all esercizio della vigilanza informativa, l articolo 56 del TUB dispone che le modifiche degli statuti delle banche non possono essere iscritte nel registro delle imprese se non consti un provvedimento della Banca d Italia che accerti che tali modifiche non contrastino con una sana e prudente gestione della banca. Nei confronti di tutti gli enti creditizi, inoltre, la Banca d Italia svolge, ai sensi dell articolo 53 del TUB, un attività di vigilanza regolamentare, emanando, in conformità alle deliberazioni del CICR, disposizioni di carattere generale aventi a oggetto: l adeguatezza patrimoniale, il contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni, le partecipazioni detenibili e l organizzazione amministrativa e contabile ed i controlli interni nonché l informativa da rendere al pubblico in tali materie. L adeguatezza patrimoniale delle banche è oggetto di una specifica disciplina da parte della Banca d Italia che recepisce, in particolare, le determinazioni assunte dal Comitato di Basilea nel nuovo accordo di basilea sul capitale. In particolare, nel gennaio 2001, il Comitato di Basilea ha pubblicato le proposte per la revisione degli standard internazionali esistenti di adeguatezza patrimoniale delle banche (c.d. Basilea 2 ). Esse sono state definitivamente approvate ed adottate dalle Direttive CE 2006/48 e 2006/49 e sono entrate in vigore il 1 gennaio Lo Stato Italiano ha recepito le suddette direttive con Decreto Legge 27 dicembre 2006,n. 297, successivamente convertito nella Legge 23 febbraio 2007 n. 15. Ai sensi di tale legge, le disposizioni di carattere generale emanate dalla Banca d Italia aventi ad oggetto l adeguatezza patrimoniale devono prevedere che le banche possano utilizzare: - le valutazioni del rischio di credito rilasciate da società o enti esterni; a tal proposito le disposizioni disciplinano i requisiti, anche di competenza tecnica e di indipendenza, che tali soggetti devono possedere e le relative modalità di accertamento; 89

90 - sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, previa autorizzazione della Banca d Italia. In attuazione di tale decreto legge poi convertito in legge, la Banca d Italia ha emanato la Circolare 263/2006. A tale proposito, si segnala che a partire dal 2015 è prevista l entrata in vigore delle regole dettate dai c.d. accordi di Basilea 3, che, inter alia, impongono un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi e l implementazione di nuove policy in tema di gestione del rischio di liquidità negli istituti bancari. Più in dettaglio, per quanto concerne l innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea 3 prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti. A regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity (ovvero la componente primaria di capitale rappresentata principalmente dal capitale ordinario versato, dalla relativa riserva sovrapprezzo, dall utile di periodo, dalle riserve, da specifiche rettifiche regolamentari e, entro determinati limiti, dal patrimonio di terzi) pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital pari almeno all 8,5% delle Attività di Rischio Ponderate e un Total Capital pari almeno al 10,5% delle Attività di Rischio Ponderate. Tali livelli minimi includono il c.d. capital conservation buffer, ovvero un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria. Nella tessa fase transitoria saranno, inoltre, gradualmente introdotte specifiche deduzioni regolamentari dagli aggregati patrimoniali. Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea 3 prevedono, tra l altro, l introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR) con orizzonte temporale superiore all anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: - per l indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1 gennaio 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018 secondo la CRR regolamento UE n. 575/2013; - per l indicatore NSFR si evidenzia a tal proposito che mentre la proposta del Comitato di Basilea prevedeva una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1 gennaio 2018, la normativa comunitaria (CRR) per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale. Tale evoluzione regolamentare, che ha sempre come finalità la maggiore stabilità del sistema, nonostante ne sia prevista un entrata in vigore graduale, potrà comunque avere impatti significativi sulle dinamiche gestionali del Gruppo. Alla luce di quanto sopra esposto, il rispetto continuativo delle molteplici regolamentazioni, e segnatamente (tenuto conto dei canoni introdotti da Basilea 3) la necessità di incrementare la dotazione patrimoniale a parità di dimensione ed il rispetto dei parametri di liquidità, richiedono un impegno di risorse significativo, nonché l adozione di norme e policy interne altrettanto complesse che potrebbero determinare maggiori costi e/o minori ricavi in capo all Emittente e al Gruppo. (iv) Investimenti Alle banche è consentito effettuare investimenti sia in società finanziarie che industriali, nel rispetto delle norme e dei limiti previsti nelle Istruzioni dalla Banca d Italia nell esercizio delle funzioni di vigilanza regolamentare. In linea generale, le partecipazioni assunte da una banca non possono superare, nel loro insieme, il margine disponibile per investimenti in partecipazioni e in immobili (il margine disponibile è dato dalla differenza tra il patrimonio di vigilanza e la somma delle partecipazioni e degli immobili, comunque detenuti). Inoltre, le partecipazioni in società diverse da banche o società finanziarie o assicurative (cd. industriali ) non possono eccedere complessivamente il 15% del patrimonio di vigilanza della banca e, in relazione agli investimenti in una singola impresa o gruppo di imprese non finanziarie, il 3% del patrimonio di vigilanza della banca e il 15% del capitale sociale della società target. Tale ultima percentuale non si applica qualora il valore della partecipazione sia contenuto entro l ammontare dell 1% del patrimonio di vigilanza della banca partecipante, ovvero qualora la somma degli investimenti superiori al 15% in possesso della banca sia contenuta entro l 1% del patrimonio di vigilanza della banca. Normativa antiriciclaggio L Emittente è soggetta alle disposizioni della normativa antiriciclaggio, dettata dal D.lgs. n. 231 del 21 novembre 2007 recante Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo 90

91 nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione, come modificato dal d.lgs. n. 151 del 25 settembre 2009 e, da ultimo, dal d.l. n. 78 del 31 maggio 2010 (convertito, con modifiche, nella Legge n. 122 del 30 luglio 2010). Con delibera n. 616 del 24 agosto 2010, la Banca d Italia, in attuazione dell art. 41, comma 2, lettera a) del d.lgs. n. 231/2007 ha dettato i nuovi indicatori di anomalia al fine di agevolare l individuazione di operazioni sospette (da farsi oggetto, ricorrendone i presupposti, di apposita segnalazione alla competente Autorità). In particolare, le banche sono tenute a: - identificare e verificare adeguatamente la clientela (in alcune situazioni considerate più esposte al rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, con procedure di identificazione e verifica particolarmente rigorose); - istituire l Archivio Unico Informatico; - registrare e conservare nell Archivio Unico Informatico i dati identificativi e le altre informazioni relative ai rapporti ed alle operazioni; - inviare i dati aggregati all Unità di Informazione Finanziaria; - segnalare le operazioni sospette; - istituire misure di controllo interno e assicurare un adeguata formazione dei dipendenti e dei collaboratori, anche per approfondire la conoscenza dei propri clienti, al fine di prevenire e impedire la realizzazione di operazioni di riciclaggio. Il nuovo Provvedimento di Banca d Italia attuativo della materia di adeguata verifica della clientela è entrato in vigore il 1 gennaio Normativa sui Servizi di investimento Ai sensi dell articolo 1, comma 5, del TUF, per servizi di investimento si intendono le seguenti attività, quando hanno ad oggetto strumenti finanziari (i) negoziazione per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; (iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; (v) gestione di portafogli; (vi) ricezione e trasmissione di ordini;(vii) consulenza in materia di investimenti; (viii) gestione di sistemi multilaterali di negoziazione. Ai sensi dell articolo 18 del TUF, l esercizio professionale dei servizi e delle attività di investimento nei confronti del pubblico è riservato alle banche ed alle imprese di investimento (ovvero le SIM e le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie). L articolo 21 del TUF definisce i criteri generali da osservare nello svolgimento dei servizi e delle attività di investimento, mentre l art. 22 del TUF disciplina il regime di separazione patrimoniale e, quindi, l obbligo di tenere separati gli strumenti finanziari e le somme di denaro dei singoli clienti, a qualunque titolo detenuti dal soggetto abilitato, rispetto al patrimonio di quest ultimo e a quello degli altri clienti. L art. 23 stabilisce l obbligo di redigere per iscritto i contratti relativi alla prestazione di servizi di investimento e di consegnarne un esemplare ai clienti. Le regole di comportamento dei soggetti abilitati nei confronti della clientela trovano poi specifica disciplina nel Regolamento Consob adottato con delibera n del 29 ottobre 2007 (Regolamento Intermediari). Normativa applicabile agli emittenti titoli diffusi presso il pubblico in misura rilevante Pur non essendo le azioni dell Emittente quotate in un mercato regolamentato, lo stesso, in qualità di emittente titoli diffusi è chiamato al rispetto di particolari obblighi di informativa a tutela del pubblico previsti dalla Consob. In particolare alla banca si applicano le disposizioni di cui all art.109 del Regolamento Emittenti che prevedono l obbligo di diffondere al pubblico un comunicato, inviandolo ad almeno due agenzie di stampa e tramite la tempestiva pubblicazione nel proprio sito internet, con le informazioni su eventi e circostanze rilevanti previsti dall articolo 114, comma 1, del TUF. Inoltre, con le medesime modalità, la Banca deve mettere a disposizione del pubblico il bilancio di esercizio approvato nonché le relazioni contenenti il giudizio della società di revisione, contestualmente al deposito presso il registro delle imprese previsto dall'articolo 2435 del codice civile, tramite pubblicazione nel proprio sito internet. La Banca deve inoltre fornire senza indugio al pubblico, tramite il proprio sito internet, le 91

92 informazioni necessarie affinché i portatori dei loro strumenti finanziari possano esercitare i propri diritti e l'avviso di convocazione dell'assemblea. 6.2 Gestione dei rischi Si presentano di seguito le modalità di controllo e di rilevazione dei rischi secondo quanto previsto dalla vigente normativa (cfr. circolare della Banca d Italia n. 262 del dicembre 2005 e successive modifiche) che nello specifico prevede la fornitura di informazioni su profili di rischio indicati, le relative politiche di gestione e copertura attuate, nonché l operatività in strumenti finanziari derivati. Le tipologie di rischio considerate, che coincidono con quelle che attengono prevalentemente alla tipica operatività commerciale e finanziaria del Gruppo sono riconducibili a: - rischio di credito; - rischio di mercato, nell ambito del quale si distinguono: - rischio di tasso d interesse; - rischio di prezzo; - rischio di cambio; - rischio di liquidità; - rischi operativi. Il Gruppo Veneto Banca ha impostato la propria attività ordinaria e straordinaria a criteri di prudenza, limitando il più possibile la propria esposizione al rischio, in conformità sia all esigenza di proteggerne la solidità finanziaria e la reputazione sia allo spirito mutualistico/cooperativistico caratteristico dell Istituto stesso. Il costante e attento controllo del rischio trova riscontro in un modello gestionale fondato su: - chiara individuazione delle responsabilità nei processi di assunzione dei rischi; - adozione di sistemi di misurazione e controllo allineati alle best practices internazionali; - netta separazione fra unità organizzative di governo dei rischi e funzioni deputate invece al loro controllo. Queste linee guida sono state esplicitate e formalizzate in specifiche policy per i rischi rilevanti, approvate dal Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca in qualità di Capogruppo, su proposta del Comitato Rischi di Gruppo, e sono stati successivamente recepiti dagli organi di governo delle società controllate. Tali documenti hanno lo scopo di disciplinare la definizione e il perimetro dei rischi regolamentati, gli indicatori significativi oggetto di monitoraggio periodico, le soglie di sorveglianza ed i limiti operativi, le modalità di gestione degli sconfini, gli stress test applicati e la struttura organizzativa deputata allo svolgimento delle attività disciplinate. Nell ambito del modello di gestione dei rischi adottato, alla Capogruppo spettano compiti di indirizzo, gestione e controllo complessivo e le singole società generatrici di rischio nelle tipologie connesse alla natura della loro specifica attività devono operare entro i limiti di autonomia loro assegnati Rischio di credito L attività di erogazione del credito costituisce uno degli elementi essenziali del core business delle banche territoriali appartenenti al Gruppo Veneto Banca. Il Gruppo ha impostato una politica del credito volta a supportare una proficua crescita degli impieghi su tutti i suoi territori di insediamento, perseguendo nel contempo il continuo miglioramento della qualità del portafoglio anche attraverso la valutazione e il monitoraggio della concentrazione dei rischi per settore e rendimento. 92

93 Nel seguito si sintetizzano le principali caratteristiche delle politiche di gestione del rischio di credito. Aspetti Organizzativi La strategia creditizia del Gruppo è indirizzata ad una selezione efficiente degli affidati attraverso un accurata analisi del merito creditizio, finalizzata a contenere il rischio di insolvenza pur tenendo presenti gli obiettivi di natura commerciale. A tal fine risultano fondamentali sia l adozione di criteri di diversificazione del portafoglio crediti, limitando la concentrazione delle esposizioni su singole controparti e settori di attività economica, sia l analisi specifica e sistematica della composizione e distribuzione del portafoglio per gradi di rischiosità, di singole controparti e di settori economici. A ciò si affianca il supporto di un sistema di valutazione del merito creditizio all erogazione e di un sistema di monitoraggio andamentale del portafoglio, che consente di cogliere tempestivamente i sintomi di deterioramento delle posizioni e di gestire le stesse in un apposito sistema di presidio del credito. Questa attività è demandata alle unità specialistiche denominate Crediti Problematici, presenti a livello territoriale e coordinate dalla Capogruppo; a quest ultima spetta altresì il compito di impostare iniziative massive e/o settoriali a tutela e contenimento del rischio di credito. L evoluzione e la composizione del portafoglio crediti viene seguita in tutte le fasi dalla Direzione Centrale Crediti, anche attraverso l interazione con altre strutture della Banca, tra le quali il Risk Management e l Internal Audit. L assunzione del rischio creditizio è disciplinata da un articolata struttura di deleghe operative e di livelli di autonomia deliberativa, definite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, espressi in termini di esposizione nei confronti della controparte da affidare. In tale contesto vengono considerati, altresì: i rischi diretti ed indiretti; di gruppo economico; di cumulo; le forme tecniche e la durata dei finanziamenti; il frazionamento del rischio; la classificazione del rischio della controparte (rating). Sulla base di tale struttura, i limiti operativi delle facoltà delegate, oltre a considerare le forme tecniche di utilizzo nonché l eventuale presenza di garanzie reali a presidio, vengono determinati ed attribuiti alla figura professionale delegata, in funzione dell intensità di rischio della controparte calcolata dai modelli di rating. Tutte le proposte di fido e le richieste di deroghe seguono l iter gerarchico dei livelli a partire dalla rete, che gestisce il rapporto con il cliente, fino all Organo deliberante competente. La Capogruppo esercita inoltre la propria funzione di indirizzo e controllo strategico del credito attraverso l istituto del parere vincolante, obbligatorio per tutte le posizioni singole e/o di Gruppo economico che superano determinate soglie di rischio diretto, pari ad Euro 5 milioni per le banche partecipate operative in Italia, ad Euro 2 milioni per la Banca Italo-Romena ed a Euro 1 milione per le banche partecipate operanti nell est Europa; nonché ad Euro 3 e 2 milioni rispettivamente per le controllate Claris Leasing e Claris Factor. Le valutazioni, il monitoraggio e la classificazione dei rischi delle posizioni in bonis vengono svolte da unità organizzative dedicate nell ambito delle direzioni crediti delle strutture territoriali. Tali attività sono supportate da sistemi informatici che esprimono un rating di controparte, oltre che da un sistema integrato di monitoraggio e reporting mensile predisposto dalla funzione monitoraggio crediti della Capogruppo finalizzato a fornire informazioni analitiche sulla composizione e distribuzione del portafoglio crediti, in forza delle quali vengono attivati ed agevolati interventi mirati ed immediati a tutela dei rischi. Attività 93

94 analoghe vengono effettuate anche per le partecipate estere. Particolare attenzione viene rivolta alle posizioni scadute, per le quali viene garantito un presidio costante ed analitico in termini di verifica dei fenomeni di deterioramento, con sviluppo di indirizzi gestionali specifici effettuati in collaborazione con le strutture di rete. Le posizioni incagliate e ristrutturate vengono, invece, seguite attraverso una struttura organizzativa dedicata che prevede unità specialistiche a supporto delle attività della rete, diversificate per livello di esposizioni creditizie, sia a livello periferico che di Direzione Centrale Crediti. Le sofferenze sono invece gestite, su delega delle banche rete, dall Ufficio Contenzioso della Capogruppo, nonché dalle funzioni delle banche estere partecipate, supportate dalla Capogruppo sulla base di contratti di outsourcing. L Ufficio Contenzioso, ricevuta la pratica dall Ufficio Incagli, provvede a tutelare il credito attraverso le azioni giudiziali più idonee, ne effettua la gestione e cura gli accantonamenti a bilancio secondo la policy aziendale, valuta proposte di definizione e di rientro dei crediti, escute le garanzie consortili, monitora contabilmente la pratica dalla sua accensione alla chiusura. Inoltre, su specifica richiesta, avvia le azioni legali urgenti (ottiene il decreto ingiuntivo e iscrive l ipoteca giudiziale su beni capienti degli obbligati) relativi a crediti non ancora classificati a sofferenza. Per i crediti di modesto importo, per lo più chirografi, si privilegia, in assenza di garanzie, la soluzione stragiudiziale, anche attraverso l affidamento in mandato gestorio a società di recupero esterno. Sistemi di gestione, misurazione e controllo Come sopra indicato, l attività creditizia del Gruppo è regolata tramite una precisa struttura di deleghe operative e di livelli di autonomia deliberativa, che considerano, oltre all esposizione verso la singola controparte, i rischi complessivamente assunti rispetto ai soggetti collegati ed alle caratteristiche tecniche dei rapporti intercorrenti. Sulla base di tale struttura, che definisce per singola forma tecnica, garanzia presente e figura professionale le facoltà delegate, tutte le proposte di fido e le richieste di deroga devono seguire l iter gerarchico dei livelli, a partire dalla filiale che gestisce il rapporto con il cliente fino all organo deliberante competente. Il Gruppo Veneto Banca ha da tempo avviato un processo volto all adeguamento della Banca alla disciplina prudenziale per le banche ed i gruppi bancari che ha recepito i principi del nuovo accordo di Basilea sul capitale. Già nel 2002 erano stati introdotti, pur se con finalità esclusivamente gestionali, opportuni strumenti statistici finalizzati alla valutazione del rischio, affiancati da tecniche di screening e di monitoraggio qualitativo della clientela. Nell ambito di tale sistema era presente un modello strutturato di presidio e analisi che, a partire dalla fase di erogazione, assicurava il monitoraggio delle posizioni e la gestione dell eventuale insolvenza tramite un database integrato. A partire dalla seconda metà del 2009, il Gruppo Veneto Banca ha dato avvio alla creazione di un sistema secondo le metodologie di rating interno, così come previste dall Organo di Vigilanza in accordo ai principi di Basilea 2, stante la crescita dimensionale del Gruppo che ha reso ancor più urgente la necessità e l opportunità di indirizzarsi verso logiche IRB. Queste, come noto, hanno un forte impatto che vanno ben oltre alla mera costruzione di strumenti statistici di misurazione del rischio. Il processo di validazione prescritto dalla normativa impone infatti al Gruppo di redigere un piano di attuazione che assicuri la copertura degli aspetti di governance del progetto, di coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione e dell alta Direzione, degli adeguamenti organizzativi, metodologici e dei sistemi informativi, da monitorare nel continuo in termini di coerenza rispetto ai requisiti minimi di compliance. Tutti gli interventi necessari sono stati inseriti in un programma pluriennale complessivo, che integra competenze metodologiche, regolamentari, organizzative, creditizie e IT. La realizzazione del programma è stata avviata, come detto, a partire dalla seconda metà del

95 Innanzitutto, sono stati ipotizzati il perimetro di applicazione del sistema interno e il relativo piano di estensione alle varie entità del Gruppo. Successivamente, e coerentemente con tale piano, si sono avviate le attività afferenti all area Modelli e Metodologie che, come primo passo, hanno richiesto l aggiornamento delle logiche di segmentazione di rischio, per consentire uno sviluppo di modelli di rating e una costruzione dei processi di attribuzione del rating pienamente coerenti con le caratteristiche di rischio della clientela target, nonché con le logiche di processo e regolamentari. Sono stati definiti, quindi, 13 segmenti di rischio, individuati in base a driver anagrafici e di bilancio. Nel corso degli anni successivi si è proceduto allo sviluppo e all aggiornamento dei modelli di PD, differenziati a seconda dei segmenti in Retail (privati e small Business), Corporate e Large Corporate, in grado di assegnare ad ogni cliente, sulla base delle informazioni specifiche di ciascuna controparte e del comportamento di controparti con caratteristiche omogenee, una valutazione della rischiosità specifica. Con riferimento agli aspetti metodologici, i modelli statistici sono costruiti analizzando i comportamenti e le caratteristiche esclusivamente della clientela del Gruppo (modelli interni), rendendoli perfettamente aderenti alla tipicità che contraddistingue il portafoglio del Gruppo Veneto Banca. I modelli sono altresì determinati secondo un approccio per controparte e si basano su una logica di Gruppo, prevedendo l attribuzione di un unico rating per ciascuna controparte, anche se condivisa tra più entità del Gruppo (all interno del perimetro informatico consortile SEC Servizi). Per tutti i modelli, la lunghezza delle serie storiche utilizzate in fase di stima è stata determinata coerentemente con il prescritto normativo, così come la definizione di default adottata, con la conseguente identificazione e trattamento dei cosiddetti past due tecnici. Indipendentemente dal segmento di rischio, tutti i modelli sono stati sviluppati secondo un protocollo che prevede specifici step operativi. Dapprima, dopo la costruzione del campione di sviluppo e la conduzione di opportune analisi univariate finalizzate alla selezione di una short list di variabili potenzialmente discriminanti, viene stimato un modello di regressione logistico multivariato secondo un approccio di tipo stepwise. In tal modo, ad ogni controparte del campione viene assegnato uno score, cioè un punteggio che ne sintetizza, secondo metriche ordinali, il merito creditizio. Successivamente, viene realizzata la fase di calibrazione, che consente di trasformare lo score (misura ordinale) in una probabilità di default (misura cardinale), ancorata all effettiva rischiosità del portafoglio di riferimento, rappresentata dal tasso di default del portafoglio di lungo periodo (cosiddetta Tendenza Centrale ). Le PD ottenute vengono infine tradotte in una classe di rating attraverso la mappatura nella scala maestra appositamente costruita per ogni segmento. Una classe di rating è costituita, quindi, dall insieme di soggetti che vengono considerati equivalenti in termini di probabilità di default. Per tutti i segmenti di rischio, pertanto, nel nuovo sistema di rating interno ogni classe di rating rappresenta la probabilità che i clienti di quella classe diventino insolventi, ovvero che vengano classificati in uno stato di default (Past Due, Incaglio, Ristrutturato o Sofferenza), nei dodici mesi successivi alla data di analisi. Di seguito si riportano alcune specificità dei singoli modelli relativi ai diversi macro comparti di clientela. Per quanto riguarda il comparto Corporate (società di persone e di capitali), il modello di rating si basa su un approccio coerente con le caratteristiche del segmento, garantendo un approfondita valutazione di indicatori di bilancio, oltre che delle componenti andamentali interne e di sistema. Da un punto di vista applicativo, l integrazione di queste tre componenti porta alla determinazione del rating statistico (secondo le regole sintetizzate dai parametri quantificati in fase di stima), che viene ulteriormente arricchito con moduli esperti in grado di tenere conto di informazioni debitamente raccolte mediante questionari qualitativi appositamente predisposti. Alla valutazione individuale, inoltre, si aggiungono le influenze delle eventuali altre società (o ditte individuali) che a vario titolo sono connesse alla controparte in esame, ovvero che esercitano un influenza più o meno rilevante sul profilo di rischio della stessa. Il comparto Large Corporate è costituito da controparti di grandi dimensioni e appartenenti a gruppi aziendali complessi. Data la limitata numerosità, tuttavia, non è stato possibile sviluppare un modello statistico di 95

96 valutazione ad hoc. Da un punto di vista applicativo, quindi, la metodologia adottata per il modello di rating Large Corporate prevede di elaborare gli input derivanti dalle fonti informative analizzate dai modelli di rating Corporate (dati economico finanziari, andamentali interni e di centrale rischi), al fine di attribuire alle controparti un rating puntuale. Tale rating è integrato mediante un processo esperto di valutazione, opportunamente strutturato in questionari, le cui risposte sono ponderate qualitativamente per correggere la valutazione statistica e per recepire le influenze del gruppo economico di appartenenza. Relativamente al comparto Retail (Privati e Small Business), infine, sono stati realizzati dei modelli di rating caratterizzati da due moduli (erogazione ed andamentale) fra loro integrati, così da giungere alla determinazione di un rating unico, frutto della valutazione congiunta di informazioni socio-demografiche e di sistema, nonché relative alle varie forme tecniche in capo al cliente e, per lo Small Business, al bilancio o alla contabilità semplificata. In fase di applicazione del modello, l integrazione di tutte le componenti dei due moduli indicati porta alla determinazione del rating statistico, secondo le regole sintetizzate dai parametri quantificati in fase di stima. Non è prevista, per il comparto Retail, l ulteriore integrazione con componenti esperte. Per giungere all assegnazione di un rating a ciascuna controparte è stato costruito un processo di attribuzione del rating, con modalità differenti a seconda della tipologia di controparte, in particolare privilegiando una maggiore profondità di analisi per le controparti di maggior spessore (Corporate e Large Corporate). Per queste ultime, infatti, l integrazione della componente statistica e delle componenti esperte sopra descritte determina (a meno di override) il rating ufficiale. Tale rating ha validità di 12 mesi, a meno che non intervengano nuove informazioni o elementi che prospettano una variazione del rischio della controparte. Per i segmenti Retail, invece, il rating ufficiale della controparte corrisponde al rating statistico, che viene mensilmente aggiornato in modo automatizzato. Il rating così assegnato a ciascuna controparte indirizza i processi di erogazione del credito e, a tale scopo, a partire da gennaio 2011 sono stati rivisti gli iter deliberativi precedentemente in vigore. Il periodo di utilizzo gestionale del sistema di rating sopra descritto (requisito di esperienza o experience requirement ), della durata minima di tre anni, necessario ai fini dell autorizzazione dell Autorità di Vigilanza all utilizzo di tale sistema per la misurazione del requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito, è stato formalmente fissato a gennaio L utilizzo del sistema trova applicazione, nel rispetto dei requisiti previsti dalla normativa, con riferimento alle funzioni di concessione e rinnovo dei crediti, nonché per le attività di misurazione dei rischi. Dal punto di vista modellistico, a partire dal 2012 sono stati realizzati gli opportuni interventi di aggiornamento dei modelli di PD al fine di allineare i valori di PD all evoluzione della definizione di default prevista dalla normativa di vigilanza prudenziale e con lo scopo di aggiornare le serie storiche dei dati utilizzati per la stima. I modelli di LGD sono finalizzati alla previsione dell ammontare della perdita dato il default. In letteratura esistono diverse modalità oggettive per valutare la LGD realizzata o implicita nel portafoglio vivo. L approccio sviluppato dal Gruppo Veneto Banca nell ambito del Programma IRB è noto come metodologia workout. Esso si basa sull utilizzo di dati sui recuperi storici e risulta appropriato per i portafogli non legati a quotazioni di mercato. Nell ambito del processo di stima del modello di workout LGD, il campione di riferimento (costituito, secondo una logica di Gruppo, da dati relativi alla Capogruppo e alle banche rete) è stato suddiviso in due componenti. La prima è costituita dall archivio delle sofferenze, comprensivo di anagrafica e movimentazione; si tratta, quindi, di una sezione circoscritta al mondo del contenzioso. La seconda, invece, è composta da tutte le informazioni sui passaggi tra i vari stati di default e contiene, pertanto, anche dati relativi a past due, incagli e ristrutturati. La metodologia utilizzata è di tipo analitico e può essere scomposta in due fasi, ognuna delle quali viene realizzata a partire dai due dataset sopra identificati. 96

97 La prima fase prevede il calcolo della LGD effettivamente realizzata sulle pratiche a sofferenza chiuse (l insieme di analisi, infatti, è costituito dalle posizioni in sofferenza che hanno concluso il processo di recupero crediti) e la successiva stima di una LGD ex-ante. Il calcolo della LGD è basato sulla nozione di perdita economica, come previsto dalla normativa. Sono stati opportunamente attualizzati, quindi, i flussi di cassa rilevati nelle varie fasi del processo di recupero; inoltre, sono stati considerati sia i costi diretti, rappresentati da spese di natura contabile o extracontabile direttamente attribuiti a ogni pratica, nonché i costi indiretti, rappresentati dai costi di struttura per la gestione delle sofferenze (spese attribuibili alle unità organizzative che si occupano di recupero crediti); infine, relativamente agli interessi di mora è stato implementato il trattamento previsto dalla normativa. La stima della LGD ex-ante, cioè della LGD da applicare alle esposizioni del portafoglio vivo, è stata effettuata adottando inizialmente un approccio a medie storiche (look up tables), in base al quale vengono individuate classi di LGD che condividono caratteristiche simili e che mostrano una contenuta varianza. Si è poi passati ad una specificazione econometrica, che permette di tradurre in un algoritmo di stima i legami rilevanti tra il tasso di perdita e le caratteristiche dei crediti. La seconda fase di sviluppo del modello di LGD prevede la scomposizione della LGD nei tassi di perdita associati ai diversi stati amministrativi. Infatti, il modello di LGD sofferenze è sviluppato utilizzando una definizione di default che comprende, appunto, le sole sofferenze e necessita quindi di un fattore di calibrazione per rendere il risultato coerente con l adozione della definizione di default compatibile con la normativa e con le stime degli altri parametri di rischio. La stima del tasso di calibrazione (c.d. danger rate) si ottiene attraverso la stima delle probabilità di evoluzione dallo stato bonis allo stato di default (past due/incaglio/ristrutturato/sofferenze), nonché dei passaggi all interno dei vari stati di default (da past due a incaglio, da incaglio a sofferenza). Si tiene conto, inoltre, della composizione del portafoglio in default e dell impatto delle attività di collection effettuate prima del passaggio a sofferenza, attraverso la stima di un opportuno coefficiente di variazione dell esposizione fra stati di default, come proxy sintetica di recuperi e perdite pre-sofferenza. Per entrambe le fasi di stima, la lunghezza delle serie storiche utilizzate è stata determinata coerentemente con il prescritto normativo. Una volta completate le due fasi di sviluppo del modello, si procede al calcolo della LGD finale da applicare al portafoglio vivo, moltiplicando le LGD sofferenza ottenute, per i diversi assi di analisi, nell ambito della stima ex-ante per i rispettivi danger rate. I principali driver considerati in fase di stima sono rappresentati dal segmento di rischio, la macro forma tecnica, l area geografica, il SAE, la classe di value to loan (rapporto tra valore della garanzia e importo utilizzato), il flag presenza/assenza garanzia personale/omnibus/ipotecaria, la classe di esposizione, ecc. Sulla base degli assi, che tra quelli citati sono risultati statisticamente significativi, è possibile associare gli opportuni valori di LGD ai rapporti vivi a seconda delle caratteristiche degli stessi. Infine, nell ambito dello sviluppo del modello di LGD è stato dedicato un focus particolare alla quantificazione della relazione esistente tra tassi di perdita e tassi di default, nonché alla successiva determinazione di un fattore di downturn da applicare alle stime di LGD in ottica regolamentare. Per quanto riguarda gli utilizzi operativi delle misure di rischio, come sopra riportato l utilizzo del sistema di rating trova applicazione con riferimento alle funzioni di concessione e rinnovo dei crediti, nonché per le attività di misurazione dei rischi. Inoltre, PD ed LGD sono utilizzate anche nel calcolo delle rettifiche prudenziali, tra le quali rientrano gli accantonamenti forfettari su crediti vivi ai fini del bilancio, secondo quanto disposto dai principi contabili internazionali IAS/IFRS (i Principi Contabili Internazionali ovvero IAS ovvero IFRS ). A tal fine, le stime delle componenti di rischio PD e LGD vengono recepite nel processo di valutazione collettiva per la determinazione delle percentuali di svalutazione da applicare al portafoglio crediti in bonis, assicurando così una maggiore coerenza tra la stima degli accantonamenti ai fini contabili e la quantificazione del requisito 97

98 patrimoniale prudenziale nel momento in cui le nuove regole di vigilanza entreranno in vigore. Le stime interne di PD e TPA (Tasso di Perdita Attesa) sono poi alla base di un articolato sistema di limiti e di soglie di sorveglianza, che vengono monitorati mensilmente al fine di verificare la coerenza degli indicatori con la propensione al rischio alla base degli indirizzi strategici e operativi del Gruppo ( Risk Appetite ). L andamento nel tempo delle misure di rischio viene sintetizzato nella reportistica direzionale, prodotta a cadenza mensile, che fornisce una visione complessiva della rischiosità del portafoglio. Il monitoraggio del rischio di credito viene effettuato per tutte le banche del Gruppo aderenti al sistema informativo consortile, tra le quali rientrano Veneto Banca, BancApulia e Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni. Per quanto concerne le società non rientranti nel perimetro consortile, la Direzione Centrale Crediti predispone mensilmente una reportistica di controllo andamentale del portafoglio e il Risk Management locale presenta una rendicontazione gestionale della qualità del portafoglio crediti durante i Comitati di Direzione ALCO. Con riferimento al sotto-sistema informativo a supporto del sistema di gestione, misurazione e controllo del rischio di credito, l avvio dell utilizzo gestionale del sistema di rating a gennaio 2011 ha reso necessaria la realizzazione di importanti interventi, avviati già nel corso del 2010 e proseguiti durante gli anni successivi, finalizzati a garantire che i sistemi e le procedure informatiche a supporto dei modelli IRB siano pienamente integrati con i sistemi informativi direzionali e gestionali. Ulteriori interventi di carattere informatico, avviati nel 2011 e proseguiti nel corso del 2012 e 2013, sono mirati a consolidare la definizione di un adeguato presidio delle attività tecniche, in modo tale da garantire che l architettura IT a supporto dei sistemi IRB sia adeguatamente documentata, che gli archivi e le procedure utilizzate per la stima dei modelli e per il calcolo delle misure di rischio garantiscano elevati standard di qualità e consentano la piena replicabilità dei risultati ottenuti in passato. Con riferimento agli aspetti organizzativi relativi ai sistemi IRB, sono state costituite due nuove unità organizzative. In primo luogo, al fine di accentrare presso la Capogruppo le responsabilità in materia di valutazione delle richieste di override, è stata istituita una funzione denominata Rating Desk, alla quale sono state attribuite specifiche competenze di certificazione, ovvero di accoglimento o rifiuto, delle richieste di override. Al Rating Desk spetta la valutazione della coerenza di tali informazioni, quindi della motivazione dell override, con l entità dell override richiesto. Le sue valutazioni sono espressione esclusivamente di fattori rilevanti ai fini del merito creditizio. In secondo luogo, con riferimento all articolazione del sistema dei controlli interni, è stata costituita la funzione Convalida Interna, in ottemperanza alle prescrizioni normative contenute nella circolare 263/2006 di Banca d Italia relativamente alle banche e ai gruppi bancari che intendono richiedere l autorizzazione all utilizzo dei sistemi interni di rating. Alla Funzione Convalida Interna, in base al regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, è attribuita la responsabilità di definire e mettere a regime, relativamente a tutti i rischi di primo e secondo pilastro, il processo di convalida, ovvero l insieme formalizzato di attività, strumenti e procedure volte a valutare la correttezza e coerenza del processo di sviluppo dei modelli interni, l accuratezza delle stime di tutte le componenti rilevanti di rischio e ad esprimere un giudizio in merito al regolare funzionamento, alla capacità predittiva e alla performance complessiva dei modelli interni. Con particolare riferimento al rischio di credito, la Funzione Convalida Interna effettua analisi qualitative e quantitative estese a tutte le componenti del sistema IRB (modelli, processi, sistemi). 98

99 Tecniche di mitigazione del rischio di credito Coerentemente con le linee strategiche di Gruppo, la politica creditizia è da sempre incentrata su criteri di sana e prudente gestione, esigendo elasticità negli utilizzi ed una corretta movimentazione, evitando le eccedenze. Lo sviluppo di adeguati supporti informatici, avvenuto negli ultimi anni, ha consentito di impostare una gestione degli impieghi e del relativo rischio più orientata al corretto esercizio delle deleghe, alla prudente valutazione del merito creditizio, alla regolare costituzione delle garanzie - in particolare dei pegni - ed alla rigorosa gestione dei rapporti, con specifico riferimento agli sconfinamenti. Il monitoraggio del rischio di credito connesso all attività con la clientela è, infatti, costantemente assicurato dalla Capogruppo mediante la sistematica verifica dei rapporti, in particolare di quelli con andamento anomalo, e la predisposizione di tutti gli interventi necessari per eliminare o mitigare i rischi agli stessi correlati. Viene, altresì, garantita la corretta classificazione delle posizioni in bonis e in vigilanza, definendo, quando necessario, i tempi e le modalità del passaggio a incaglio o a sofferenza. L ufficio Vigilanza Crediti, all interno della funzione Crediti Problematici, assicura il costante monitoraggio a distanza del rischio di credito dei rapporti con la clientela delle società del Gruppo ed effettua gli interventi necessari per eliminare o mitigare i rischi derivanti dai comparti di attività economica e/o dalle relazioni con andamento anomalo. La stessa funzione garantisce la corretta classificazione delle posizioni in bonis e vigilate, avvalendosi anche del rating andamentale e propone il passaggio ad incaglio per le controparti ritenute a maggior rischio e per le quali ritiene vadano attivati interventi coercitivi. Mantiene, inoltre, aggiornati i processi e gli strumenti di monitoraggio e controllo del rischio di credito, assicurando costante coerenza sia con le politiche aziendali che con le disposizioni dell Organo di Vigilanza. Spetta, infine, all ufficio Incagli della Capogruppo, sia a livello territoriale che di Capogruppo, garantire adeguato supporto specialistico nella gestione del portafoglio incagli. Tale supporto è finalizzato, in via prioritaria, al recupero in bonis delle posizioni creditizie, nonché alla corretta impostazione dell impianto creditizio e delle relative garanzie con l obiettivo di assicurare la massima tutela nel caso di passaggio a sofferenze, la cui gestione è affidata all Ufficio Contenzioso della Capogruppo. Attività finanziarie deteriorate La Capogruppo ha adottato, con delibere consiliari, criteri di valutazione per le attività finanziarie deteriorate. Detti criteri prevedono: a) per le sofferenze, valutazioni analitiche in applicazione delle regole della Policy di gestione del credito in sofferenza; b) per gli incagli, valutazioni analitiche per importi superiori a Euro 20 mila e forfettarie per importi inferiori; c) i crediti ristrutturati vengono valutati analiticamente dalle competenti funzioni aziendali, ricomprendendo nelle svalutazioni l onere attualizzato riveniente dall eventuale rinegoziazione del tasso a condizioni inferiori al tasso contrattuale originario; d) i crediti scaduti e/o sconfinati da oltre 90 giorni sono oggetto di valutazione analitica se superiori ad Euro 250 mila; quelli inferiori a Euro 250 mila sono svalutati forfetariamente applicando analiticamente percentuali determinate in modo forfettario su basi storico/statistiche. Questi criteri sono stati estesi alle banche controllate con eccezione delle banche estere, compresa Banca 99

100 Italo-Romena vista l ubicazione in Romania di tutte le sue filiali. Per queste banche, dato il modesto numero di posizioni, le valutazioni sono analitiche e con esame caso per caso in base a regole di esperienza. Il passaggio ad incaglio di una posizione alla Direzione Centrale Crediti Incaglio della Capogruppo può essere disposta dalla Banca Rete (o Direzione Territoriale) oppure dagli Organi della struttura Direzione Centrale Crediti della Capogruppo in funzione delle deleghe ad essi attribuite. Contestualmente alla classificazione ad incaglio, la gestione della posizione passa in competenza dei gestori presenti nei presidi organizzativi e di rischio preposti, ivi compresa la decisione di passaggio a sofferenza. Nel caso in cui la competenza sia della Direzione Centrale Crediti della Capogruppo, permane comunque in carico alla Banca Rete (o Direzione Territoriale) la relazione con il cliente sulla base delle decisioni assunte dalla Capogruppo, che si relaziona con il Responsabile del Servizio Crediti Problematici ed il Nucleo Incagli della Banca Rete (o Direzione Territoriale). La Capogruppo gestisce le sofferenze nell ambito della funzione Contenzioso, con attribuzione individuale delle singole posizioni agli addetti al servizio, in analogia a quanto viene effettuato per gli incagli. Per i crediti di modesto importo, si ricorre ad attività di recupero bonario attraverso società esterne specializzate nel settore. La gestione di detti crediti è ispirata al rispetto del principio dei costi-benefici e, in quest ottica si privilegiano soluzioni stragiudiziali con pagamenti a breve rispetto alle azioni giudiziali in considerazione del loro costo e della loro durata. In ogni caso, è assicurata una notevole celerità di ricorso all azione legale laddove i beni aggredibili appaiano sufficienti al recupero integrale o di parte significativa del credito. Ogni società del Gruppo ha, di norma, stipulato una convenzione con primari studi legali sui quali concentra la maggioranza dell attività ordinaria di recupero; nondimeno, vi è il ricorso ad altri professionisti, individuati per tipologia di problematica e correlata specializzazione di settore. La valutazione dei crediti non performing è aggiornata durante tutte le fasi di gestione del recupero del credito a seconda dei mutamenti in fatto ed in diritto e comunque almeno trimestralmente. Almeno trimestralmente vengono aggiornate anche le previsioni sulle cause passive diverse dal recupero crediti (revocatorie, cause in tema di servizi di investimento, contestazioni su pagamento assegni, ecc ). Vengono, quindi, redatti dei report mensili e/o trimestrali con cui si rendiconta l Alta Direzione della Capogruppo e i Direttori Generali delle banche rete, nonché la funzione Bilancio. Queste informazioni vengono anche portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, per le eventuali delibere di competenza, e del Collegio Sindacale. Per quanto concerne, infine, i fattori che determinano la rimessa in bonis di posizioni ad incaglio non ci sono regole predefinite, ma questa avviene caso per caso, previa valutazione del venir meno delle condizioni che hanno generato il default stesso, il tutto con apposita delibera da parte di soggetto a ciò facoltizzato. Nel corso del 2013 non sono intervenuti acquisiti di crediti deteriorati da parte del Gruppo Veneto Banca. I rischi di concentrazione In base alla circolare Banca d Italia 263/2006, si definisce rischio di concentrazione il rischio derivante da esposizioni verso singole controparti o gruppi di clienti connessi (concentrazione per singolo prenditore o single name) ovvero controparti operanti nel medesimo settore economico o area geografica (concentrazione geosettoriale). Il Risk Management del Gruppo Veneto Banca ha sviluppato delle metodologie di misurazione e monitoraggio di tale rischio. Le relative evidenze vengono sintetizzate in una reportistica direzionale a 100

101 cadenza mensile. Per le banche del perimetro Italia vengono monitorate mensilmente le concentrazioni verso i diversi settori di attività economica e verso i gruppi economici maggiormente esposti nei confronti di una o più banche del Gruppo. Le evidenze di tali misurazioni sono alla base di un articolato sistema di limiti e di soglie di sorveglianza, che vengono monitorati mensilmente al fine di verificare la coerenza degli indicatori con la propensione alla concentrazione settoriale e idiosincratica alla base degli indirizzi strategici e operativi dell Istituto. Per tutte le entità del Gruppo, comprese le legal entities estere e le società prodotto, viene inoltre monitorato mensilmente il Granularity Adjustment, calcolato secondo la metodologia indicata nell allegato B, Titolo III, Capitolo 1 della circolare Banca d Italia 263/ Rischi di mercato Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo portafoglio di negoziazione di vigilanza Aspetti generali Secondo le direttive stabilite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, le attività in conto proprio di trading e/o arbitraggio inerenti ai comparti azionario, obbligazionario, money market, forex e derivati, soggette a rischio di mercato, sono demandate alla Direzione Centrale Finanza di Gruppo, alla controllata irlandese Veneto Ireland Financial Services ltd ed alla controllata Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni spa (BIM), entro limiti specifici e secondo precisi criteri di rischio/rendimento, allo scopo di ottimizzare i risultati economici attesi. Le società prodotto non sono autorizzate a detenere posizioni soggette a rischio di mercato, mentre le controllate estere Banca Italo-Romena, Veneto Banka d.d., B.C. Eximbank e Veneto Banka Sh.a. non possono detenere posizioni di trading salvo posizioni residuali in cambi o derivanti da obblighi di natura normativa (ad esempio portafoglio di trading obbligazionario su titoli moldavi di B.C. Eximbank). Le altre banche italiane controllate, su proposta del Comitato Rischi, possono assumere rischi di mercato a sola valenza strategica, previa delibera dei rispettivi Consigli di Amministrazione e di quello della Capogruppo. Nell ambito dei rischi di mercato, giornalmente dalla Capogruppo viene quantificata l esposizione complessiva in termini di Valore a Rischio (VaR) e monitorata la componente di profitto e perdita dei portafogli di trading. Periodicamente viene valutato anche l impatto di differenti scenari sui principali fattori di rischio, rappresentati principalmente da forti oscillazioni sul mercato dei tassi oppure su ipotesi di forti oscillazioni sui mercati azionari. L eventuale superamento dei limiti operativi autorizzati viene segnalato al vertice aziendale per le conseguenti determinazioni. Vengono inoltre segnalate ai vertici aziendali tutte le situazioni contingenti e prospettiche di rischio che, in relazione all andamento dei mercati e ai principi prefissati, possono configurarsi come meritevoli di particolare attenzione. La principale fonte del rischio tasso e di prezzo è costituita principalmente da posizioni su titoli plain: IRS, obbligazioni, azioni, OICR e derivati su azioni. Processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di tasso di interesse e del rischio di prezzo Le politiche di assunzione dei rischi finanziari sono espresse dai limiti operativi in termini di perdita massima (Value at Risk, holding period pari a 10 gg. e livello di confidenza pari al 99%) approvati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo. Il VaR è la stima dell ammontare massimo che può essere perduto con riferimento ad uno specifico orizzonte temporale e ad un dato livello di confidenza. 101

102 Il rischio di prezzo e il rischio di tasso vengono computati, come prescritto dalla normativa di vigilanza prudenziale per le banche emanata dalla Banca d Italia attualmente vigente, considerando gli strumenti finanziari presenti nel portafoglio di negoziazione di vigilanza. Per quanto concerne il monitoraggio e la gestione del rischio di tasso e di prezzo si rientra nella gestione operativa del rischio di mercato. A tal fine ad ogni fine giornata viene calcolato il Valore a Rischio al 99% di confidenza in un orizzonte a 10 giorni con metodologia storica. Nella determinazione del rischio di prezzo sono impliciti per costruzione le variazioni di prezzo dipendenti dalle fluttuazioni delle variabili di mercato (fattori di rischio presi in considerazione) e da fattori specifici degli emittenti e delle controparti (fattori di rischio specifici) e dalla dipendenza esistente tra gli stessi ( correlazione ). Sono previsti: massimali di posizione (stock), per monitorare l esposizione complessiva; massimali finanziari che limitano l operatività sulla singola esposizione; limiti complessivi in termini di Value at Risk (VaR) e di Stop Loss strategico, per il monitoraggio del rischio di mercato. Il VaR relativo al rischio di mercato viene calcolato mediante il metodo della simulazione storica e utilizza un intervallo di confidenza del 99% e un holding period di 10 giorni. Il modello impiegato impiega una metodologia di piena rivalutazione (full revaluation) di tutti i contratti finanziari sulla base degli scenari storici delle variabili di rischio e assume che la distribuzione futura dei rendimenti dei fattori di rischio sia uguale alla distribuzione storica degli stessi. Si è optato per questo tipo di approccio principalmente per tre ragioni: 1) non si fanno ipotesi a priori sulla distribuzione dei rendimenti; 2) la correlazione tra i fattori di rischio è catturata implicitamente, senza necessità di una stima ad hoc; 3) il modello è appropriato per tutti i tipi di strumenti, lineari e non lineari. I limiti di VaR assegnati ai diversi comparti vengono approvati annualmente dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei budget assegnati alle singole business unit. I dati di VaR giornalieri vengono storicizzati per ogni portafoglio al fine di alimentare una base dati funzionale all attività di backtesting. L attività di backtesting consente di verificare l efficacia del modello di calcolo del VaR per mezzo di test retrospettivi che, mettendo a confronto il VaR previsto con il P&L periodale corrispondente, evidenziano la capacità del modello utilizzato di prevedere da un punto di vista statistico la variabilità del valore di mercato del portafoglio. Si precisa che il modello di VaR interno non è utilizzato nel calcolo dei requisiti patrimoniali sui rischi di mercato ai fini della segnalazione di vigilanza alla Banca d Italia, per la quale si adotta la metodologia standard riportata nelle disposizioni di vigilanza prudenziale Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo portafoglio bancario Aspetti generali, procedure di gestione e metodi di misurazione del rischio di tasso interesse e del rischio di prezzo Il Gruppo Veneto Banca ha un approccio alla gestione del rischio di tasso di tipo dinamico, i cui obiettivi volti a garantire un corretto processo di governo del rischio in esame sono di: 1) preservare la stabilità del margine di interesse, minimizzando l impatto negativo delle variazioni dei 102

103 tassi (prospettiva degli Utili Correnti), in un ottica focalizzata principalmente sul breve periodo. La stabilità del margine di interesse è influenzata principalmente dal Repricing Risk, Yield Curve Risk, Basis Risk e Optionality Risk; 2) immunizzare il valore economico, inteso come sommatoria dei Present Value dei cash flow attesi generati da entrambi i lati del Bilancio, ponendosi un un ottica di medio/lungo termine e legata principalmente al Repricing Risk; 3) assicurare che il rischio di tasso assunto o assumibile sia correttamente identificato, misurato, controllato e gestito secondo metodologie e procedure formalizzate e condivise, mantenendo nel tempo la qualità dei sistemi di misurazione e dei processi di gestione allineata agli standard delle best practice di mercato. Dal 2003 è attivo un processo atto a quantificare e gestire in maniera integrata i flussi finanziari, utilizzando per il monitoraggio di tali rischi un apposito software di Asset and Liability Management (ALM), elaborato da Prometeia. Le metodologie applicate consentono il monitoraggio delle seguenti tipologie di rischio: variazioni del margine di interesse, determinate dalla sfasatura temporale nelle scadenze e nella tempistica di riprezzamento del tasso di interesse delle attività e delle passività dell istituto. Tali mismatching, in presenza di shock dei tassi di mercato, determinano una variazione del margine di interesse atteso che può essere quantificata attraverso le tecniche di Maturity Gap con un ottica di riferimento di breve periodo, ovvero l esercizio corrente. Il metro di misura di questa variazione è lo shock improvviso di ±100 punti base della curva; variazioni del valore economico del Gruppo, dovute a shock dei tassi di mercato. Per valutare tale impatto, con un ottica quindi di lungo periodo, si utilizzano le tecniche di Sensitivity Analysis. Il metro di misura di questa variazione è lo shock improvviso di ±100 punti base della curva. Le Società del Gruppo attualmente monitorate con queste tecniche sono la capogruppo Veneto Banca, le banche commerciali BancApulia, Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni e Banca IPIBI, nonchè le controllate Claris Leasing, Veneto Ireland Financial Services e Apulia Prontoprestito. Per le società estere del Gruppo (Banca Italo-Romena, B.C. Eximbank s.a., BIM Suisse, Veneto Banka d.d. e Veneto Banka sh.a.) il monitoraggio avviene secondo una modalità semplificata sulle base di template inviati mensilmente alla Capogruppo. La sempre migliore conoscenza delle dinamiche sottostanti alla poste finanziarie in portafoglio e il costante monitoraggio delle stesse ha consentito, nel corso dell esercizio, l impostazione di politiche di posizionamento mirato sulle attese di evoluzione dei tassi nel mercato. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha fissato determinati limiti entro i quali il Gruppo deve operare. Al Comitato Rischi di Gruppo è, quindi, affidato il compito di esaminare periodicamente le situazioni di rischio delle Società e di fornire alla Direzione Finanza di Gruppo le direttive per il contenimento o per l allargamento delle posizioni. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato l apposita policy sulla gestione dei rischi di tasso e sull applicazione delle regole dell hedge accounting. Per quanto concerne il rischio di prezzo le principali fonti sono rappresentate dai titoli di capitale, dalle quote di fondi comuni, dai titoli rientranti nelle attività finanziarie disponibili alla vendita e da quelli classificati tra le attività finanziarie valutate al fair value. In questo portafoglio si trovano anche i titoli che, prima dell applicazione dei principi contabili internazionali, erano classificati tra le partecipazioni. I metodi di misurazione e controllo del rischio di prezzo non si limitano solo alle variazioni dipendenti dalle fluttuazioni delle variabili di mercato ma includono intrinsecamente fattori specifici in quanto il modello interno di VaR utilizza la metodologia di simulazione storica. I parametri e le assunzioni per il calcolo del 103

104 VaR sono i medesimi di quelli già espressi nella sezione relativa al rischio di mercato. Il rischio di prezzo viene computato come prescritto dalla normativa di vigilanza prudenziale per le banche emanata dalla Banca d Italia ed attualmente vigente. Per quanto concerne il monitoraggio e la gestione di tale rischio si rientra nella gestione operativa del rischio di mercato e a tal fine viene calcolato ad ogni fine giornata il Valore a Rischio al 99% di confidenza in un orizzonte a 10 giorni con metodologia storica. Nella determinazione di questo valore sono impliciti per costruzione le variazioni di prezzo dipendenti dalle fluttuazioni delle variabili di mercato (fattori di rischio presi in considerazione) e da fattori specifici degli emittenti e delle controparti (fattori di rischio specifici) e dalla dipendenza esistente tra gli stessi ( correlazione ). Attività di copertura del fair value L attività di copertura viene effettuata a livello integrato per tutto il Gruppo dalla Direzione Centrale Finanza della Capogruppo con l obiettivo di immunizzare le variazioni di fair value della raccolta e degli impieghi causate dai movimenti di mercato della curva dei tassi di interesse. Le tipologie di derivati utilizzati sono gli interest rate swap (IRS), i cross currency swap (CCS) e interest rate options (IRO). Le coperture effettuate per le controllate vengono a loro volta replicate sul mercato in modo che la copertura risponda a requisiti validi per essere inserita nel modulo di Hedge Accounting, rispondendo alla qualifica di IAS compliant a livello di bilancio consolidato. Attività di copertura dei flussi finanziari L attività di copertura viene effettuata con l obiettivo di immunizzare le variazioni dei flussi finanziari causate dai movimenti di mercato della curva dei tassi di interesse. Generalmente questo tipo di copertura non viene effettuato dalle società del Gruppo, tuttavia il Gruppo BIM aveva in essere, prima dell ingresso nel Gruppo Veneto Banca, un derivato di tipo interest rate swap (IRS) per la copertura specifica di flussi di cassa relativi ai leasing in essere su una propria partecipata Rischio di cambio Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di cambio Le principali fonti di rischio di cambio sono rivenienti dalla negoziazione di cambi spot, a termine e derivati nell attività svolta dal Servizio Finanza Operativa all interno della Direzione Finanza di Gruppo. I metodi di misurazione e controllo del rischio di cambio non si limitano solo alle variazioni dipendenti dalle fluttuazioni delle variabili di mercato, ma includono intrinsecamente fattori specifici in quanto il modello interno di VaR utilizza la metodologia di simulazione storica. I parametri e le assunzioni per il calcolo del VaR sono i medesimi di quelli già espressi nella sezione relativa al rischio di mercato. Il rischio di cambio viene computato, come prescritto dalla normativa di vigilanza prudenziale per le banche emanata dalla Banca d Italia ed attualmente vigente, considerando gli strumenti finanziari presenti nel portafoglio di negoziazione di vigilanza. Per quanto concerne il monitoraggio e la gestione del rischio di cambio, si rientra nella gestione operativa del rischio di mercato calcolando ad ogni fine giornata il Valore a Rischio al 99% di confidenza in un orizzonte a 10 giorni con metodologia storica. 104

105 Nella determinazione di questo valore sono impliciti, per costruzione, le variazioni dei tassi di cambio - tra i fattori di rischio presi in considerazione - e la dipendenza esistente tra gli stessi ( correlazione ). Questa metodologia consente di calcolare il solo rischio di cambio inerente all attività svolta dal servizio finanza operativa che sovrintende alla missione di trading sui mercati dei cambi con operazioni spot, a termine e derivati. Si precisa che il modello di VaR interno non è utilizzato nel calcolo dei requisiti patrimoniali sui rischi di mercato ai fini della relativa segnalazione di vigilanza alla Banca d Italia, per la quale si adotta la metodologia standard riportata nelle disposizioni di vigilanza prudenziale. Attività di copertura del rischio di cambio Il rischio di cambio si è mantenuto per l intero esercizio su livelli di VaR piuttosto ridotti e comunque entro i limiti fissati dal manuale Policy Rischio di Mercato. Quanto all attività di ALM operativo riguardante le attività e passività in divisa, essa avviene a livello integrato per tutto il Gruppo ed è svolta dalla Finanza Operativa della Capogruppo. Quest ultima dispone della posizione globale aggiornata in tempo reale, così da poter prontamente agire sul mercato interbancario per pareggiare eventuali sbilanci. Vanno in deroga a tale operatività: Veneto Ireland Financial Services ltd (VIFS), delegata ad assumere rischio di cambio autonomamente, purché all interno dei limiti previsti. VIFS ha comunque avuto un attività in cambi pressoché nulla durante l esercizio 2013; Banca Italo-Romena, B.C. Eximbank s.a., Veneto Banka d.d. e Veneto Banka Sh.a., in funzione delle particolarità dei diversi quadri normativi ed economico sociali in cui operano, sono autorizzate a detenere presso le proprie direzioni operative, una posizione giornaliera in cambi non pareggiata, al fine di consentire una maggiore flessibilità nell attività di negoziazione svolta nei confronti della clientela Corporate e Retail. Tale posizione viene monitorata giornalmente da diverse funzioni della Capogruppo (Risk Management, Finanza di Gruppo, Internal Audit) Rischio di liquidità Si definisce rischio di liquidità la possibilità che l impresa non riesca a mantenere i propri impegni di pagamento a causa dell incapacità di reperire nuovi fondi, l incapacità di vendere attività sul mercato per far fronte allo sbilancio da finanziare ovvero il fatto di essere costretta a sostenere costi molto alti per rispettare i propri impegni. Il modello di governance del Gruppo è basato sulla gestione accentrata della liquidità. Alla Capogruppo è affidata l amministrazione della liquidità per il Gruppo nel suo complesso, con l obiettivo di sfruttare le sinergie ricavabili dall accentramento dell attività, di contenere i rischi operativi e di ridurre i costi di aggiustamento. L impostazione gestionale adottata prevede, pertanto, che la Capogruppo, oltre a essere responsabile della Policy relativa e della definizione delle modalità di rilevazione del rischio in argomento, sia il diretto gestore del funding e del rischio di liquidità per tutte le Banche del Gruppo, ad eccezione delle banche estere per quanto concerne l attività di tesoreria nelle divise locali. La politica di liquidità per il Gruppo è disciplinata dallo specifico manuale Policy Rischio di Liquidità. Tale policy si basa sui seguenti principi-cardine: - separatezza fra i processi di gestione e i processi di monitoraggio del rischio di liquidità; - definizione di un sistema di limiti distinto per le posizioni di liquidità a breve (con scadenza < 3 mesi) e a 105

106 medio / lungo termine (con scadenza > 3 mesi). In particolare, la gestione della liquidità si articola in: - gestione del rischio di liquidità per il breve termine (liquidità operativa), al fine di assicurare la capacità della Banca di far fronte agli impegni di pagamento, minimizzandone i costi; - gestione del rischio di liquidità per il medio/lungo termine (liquidità strutturale), al fine di assicurare il mantenimento di un adeguato rapporto dinamico tra passività ed attività a medio/lungo termine: - monitoraggio dei limiti a breve termine con una frequenza superiore al monitoraggio dei limiti di medio lungo termine; - inclusione, nel perimetro di monitoraggio della liquidità a breve termine, delle poste caratterizzate da maggior volatilità e di maggior impatto sulla liquidità in uno scenario di «normale corso degli affari; - adozione, nell ambito del monitoraggio della liquidità a medio / lungo termine, di modelli comportamentali per la mappatura dei cash flow delle poste senza scadenza contrattuale o con profilo di rimborso non deterministico (poste a vista, attività e passività callable, attività soggette a prepayment). Gli obiettivi che tale modello mira a conseguire, oltre alla compliance regolamentare, sono: - il bilanciamento istantaneo dei movimenti monetari nel breve termine in un ottica di economicità; - la minimizzazione degli squilibri strutturali nel profilo di liquidità a medio / lungo termine in modo tale da assicurare un elevato grado di solvibilità e nel contempo ottimizzare il costo del funding. Sotto il profilo organizzativo, l owner operativo/gestionale del rischio di liquidità - operativa e strutturale - nel Gruppo Veneto Banca è la Direzione Centrale Finanza di Gruppo, mentre per quanto concerne il monitoraggio e la reportistica per le Banche gestite in maniera accentrata, sulla base delle evidenze fornite dalla Direzione Centrale Finanza di Gruppo e dai Sistemi Informativi, la responsabilità è demandata al Servizio Risk Management sia per la liquidità operativa che per quella strutturale. Il presidio dei controlli di I livello sul rischio di liquidità in Veneto Banca è garantito dal Servizio Finanza Operativa (controlli di I livello sulla liquidità operativa) e dalla Direzione Centrale Finanza di Gruppo (controlli di I livello sulla liquidità strutturale); mentre i presidi di II livello sulla liquidità operativa e sulla liquidità strutturale sono attribuiti al Servizio Risk Management. Relativamente alle Banche estere, per contro, le attività di controllo di I livello sono svolte dal Servizio Tesoreria attivo presso la singola banca. Al fine di applicare i principi e raggiungere gli obiettivi sopra esposti, gli strumenti qualitativi e quantitativi utilizzati nell ambito del modello si diversificano a seconda del profilo da misurare, concretizzandosi in strumenti e metodologie per la misurazione sia del rischio di liquidità a breve termine, tra cui una Operative Maturity Ladder e indicatori di quantificazione e di monitoraggio del profilo di liquidità operativo, che del rischio di liquidità a medio/lungo termine, con indici e limiti specifici individuati dopo aver definito i relevant assets & liabilities. Agli strumenti identificati per il controllo del rischio è stata affiancata la definizione del piano di interventi per la gestione della liquidità in condizioni di crisi (c.d. Contingency Funding Plan), la cui dichiarazione è originata dall andamento problematico di una serie predefinita di fattori esogeni e endogeni. Già dal 2011 il modello di gestione del rischio di liquidità è stato adeguato a quanto previsto dal 4 aggiornamento della circolare Banca d Italia n. 263/2006 in vigore dal 1 gennaio In particolare è stata introdotta la definizione di soglia di tolleranza come massima esposizione al rischio ritenuta sostenibile in un contesto di normale corso degli affari integrato da situazioni di stress. Tale soglia, definita dall Organo con funzione di supervisione strategica, rappresenta il punto di riferimento nella declinazione del sistema di limiti operativi di Gruppo. 106

107 Nell ambito del progetto di adeguamento agli standard previsti dalla normativa di Basilea 3 in tema di gestione del rischio di liquidità, il Gruppo si è altresì dotato di una soluzione software per il calcolo dell indicatore Liquidity Coverage Ratio (LCR). L implementazione di tale soluzione, fornita da uno dei primari player di mercato, ha consentito la rilevazione dell indicatore con cadenza mensile a partire da gennaio Rischi operativi Il rischio operativo è definito come il rischio di incorrere in perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione. Il rischio operativo può essere imputato ai seguenti tipi di eventi: - frodi interne, dove il rischio di perdita deriva da atti in cui è coinvolta almeno una parte interna che generano frodi, appropriazione indebita o volti ad aggirare le normative, la legislazione o le politiche aziendali; - frodi esterne, dove il rischio di perdita deriva da atti commessi da terze parti e che generano frodi, appropriazione indebita o volti ad aggirare la legislazione vigente; - contratto e sicurezza sul posto di lavoro, dove il rischio di perdite deriva da atti non conformi alle leggi o agli accordi in materia di impiego, salute e sicurezza sul lavoro, dal pagamento di risarcimenti a titolo di lesioni personali o da episodi di discriminazione o di mancata applicazione di condizioni paritarie; - clienti, prodotti e pratiche di business, dove il rischio di perdita deriva dal mancato rispetto, non intenzionale o per negligenza, di un obbligazione professionale nei confronti di specifici clienti (inclusi requisiti fiduciari e di idoneità), oppure dalla natura o dalla concezione di un prodotto; - danni a beni materiali, dove il rischio di perdita deriva da danni a beni materiali provocati da un disastro naturale o da altri eventi; - avarie e guasti dei sistemi, dove il rischio di perdite è dovuto a interruzioni dell operatività, a disfunzioni o a indisponibilità dei sistemi; - esecuzione, consegna e gestione dei processi, dove il rischio di perdite è dovuto ad errori nel perfezionamento delle operazioni o nella gestione dei processi, nei rapporti con controparti commerciali o fornitori. Nel corso dell esercizio la Capogruppo ha proseguito l attività d implementazione di un sistema aziendale per la rilevazione e misurazione del rischio operativo. A seguito del recente riassetto organizzativo e dimensionale del Gruppo si sta valutando l ipotesi di avviare un progetto di Operational Risk Management con l obiettivo di calibrare il framework metodologico ed organizzativo per il governo del rischio operativo a livello di Gruppo e di singola entità (banche rete Italia), con l indicazione del modello, delle funzioni e delle responsabilità, al fine di passare al calcolo del requisito patrimoniale secondo il Metodo Standardizzato (TSA). Per questo motivo, a tendere, nelle strutture afferenti in particolare alle aree Risk Management, Pianificazione, Legale, Amministrazione, Risorse Tecniche, Finanza, Internal Audit, Risorse Umane - che contribuiranno al suddetto processo di raccolta dei dati di perdita, dovrà essere implementata anche un attività di Self Risk Assessment. 6.3 Principali mercati Il Gruppo Veneto Banca è attivo sul mercato nazionale ed est Europeo nello specifico Albania, Croazia, Moldavia e Romania con una rete distributiva di tipo tradizionale affiancata, limitatamente all Italia, da 107

108 modalità alternative di vendita e contatto con la clientela finalizzate al rafforzamento e all ampliamento dell azione commerciale delle filiali. In Italia il Gruppo opera tramite la capogruppo Veneto Banca, che ha il presidio di tutto il nord Italia e dell area umbro-marchigiana, e tramite la controllata Banca Apulia nelle regioni del sud-est italiano. A queste, nelle aree di presenza tradizionale, va ad aggiungersi l azione della rete afferente al gruppo facente capo a BIM, focalizzata sul comparto del private banking, che contribuisce ad ampliare l azione commerciale di Veneto Banca, considerata la complementarietà dell offerta sia in termini di clientela di riferimento che di prodotti. Complessivamente, al 31 dicembre 2013, erano operativi n. 587 sportelli. Il diagramma che segue illustra sinteticamente l evoluzione strutturale e dimensionale del Gruppo dal 2000 ad oggi, esplicitando per l esercizio appena concluso la distribuzione numerica per singolo Istituto. La tabella che segue espone sinteticamente l articolazione territoriale della rete sportelli del Gruppo Veneto Banca al 31 dicembre 2013, ponendola a confronto con la distribuzione del Gruppo rilevata nei precedenti dodici mesi. Distribuzione per Regione geografica / commerciale Sportelli comp% Sportelli comp% Veneto ,5% ,5% di cui Treviso (1) 77 13,1% 77 13,1% di cui Padova 24 4,1% 24 4,1% di cui Venezia 24 4,1% 24 4,1% di cui Verona 23 3,9% 23 3,9% di cui Vicenza 18 3,1% 18 3,1% altre province 7 1,2% 7 1,2% Friuli Venezia Giulia 17 2,9% 17 2,9% Emilia Romagna 9 1,5% 7 1,2% Totale Nord Est ,9% ,6% Lombardia 77 13,1% 78 13,3% di cui Bergamo 21 3,6% 22 3,8% di cui Milano 18 3,1% 18 3,1% di cui Varese 13 2,2% 13 2,2% di cui Brescia 8 1,4% 8 1,4% di cui Monza-Brianza 8 1,4% 8 1,4% altre province 9 1,4% 9 1,4% Piemonte 70 11,9% 70 11,9% di cui Novara 27 4,6% 27 4,6% di cui Verbano Cusio Ossola 26 4,4% 26 4,4% altre province 17 2,9% 17 2,9% Liguria 7 1,2% 7 1,2% 108

109 Totale Nord Ovest ,2% ,5% Marche 48 8,2% 50 8,5% di cui Ancona 28 4,8% 29 4,9% di cui Macerata 11 1,9% 12 2,0% altre province 9 1,5% 9 1,5% Umbria 10 1,7% 10 1,7% Toscana 1 0,2% 1 0,2% Lazio [Roma] 11 1,9% 11 1,9% Totale Centro 70 11,9% 72 12,3% Campania 5 0,9% 5 0,9% Abruzzo 4 0,7% 4 0,7% Molise 1 0,2% 1 0,2% Basilicata 18 3,1% 18 3,1% Puglia 71 12,1% 72 12,3% di cui Bari 22 3,7% 23 3,9% di cui Foggia 18 3,1% 18 3,1% di cui Lecce 12 2,0% 12 2,0% altre province 19 3,2% 19 3,2% Totale Sud 99 16,9% ,1% Totale Banche Italia ,9% ,4% Romania (2) 23 3,9% 23 3,9% Moldavia 20 3,4% 20 3,4% Albania 15 2,6% 12 2,0% Croazia 7 1,2% 7 1,2% Totale Banche Estere 65 11,1% 62 10,6% Sportelli del Gruppo ,0% ,0% 1) include lo sportello virtuale 2) include la filiale di Treviso Per quanto riguarda le postazioni automatizzate, al 31 dicembre 2013 il Gruppo disponeva di 692 postazioni Bancomat-ATM, mentre i P.O.S. attivi a fine anno presso gli esercizi commerciali convenzionati superavano complessivamente le 18 mila unità, con un incremento annuo del 6%. A fine 2013 la rete dei promotori finanziari Claris Net di Veneto Banca poteva contare complessivamente su 100 professionisti, in gran parte operativi nelle regioni del nord est e perfettamente integrati nelle strutture commerciali della Capogruppo. I private banker operanti per il gruppo BIM alla data del 31 dicembre 2013 sono pari a 391 risorse, dei quali 192 in BIM e 199 in Banca IPIBI. La seguente tabella espone sinteticamente la ripartizione dei ricavi (margine di intermediazione) per l articolazione territoriale della rete sportelli del Gruppo Veneto Banca al 31 dicembre 2013 che evidenzia come la quasi totalità dei ricavi (complessivamente corrispondenti al margine di intermediazione) deriva dal mercato italiano, 109

110 (in migliaia di ) RICAVI PER AREA GEOGRAFICA 2013 ITALIA Altri Altro TOTALE Nord-Centro Sud-Isole UE Margine d'interesse Commissioni nette Dividendi e proventi simili Risultato netto dell'attività/passività finanziarie Margine d'intermediazione (in migliaia di ) RICAVI PER AREA GEOGRAFICA 2012 ITALIA Altri Altro TOTALE Nord-Centro Sud-Isole UE Margine d'interesse Commissioni nette Dividendi e proventi simili Risultato netto dell'attività/passività finanziarie Margine d'intermediazione RICAVI PER AREA GEOGRAFICA 2011 (in migliaia di ) ITALIA Altri Altro TOTALE Nord-Centro Sud-Isole UE Margine d'interesse Commissioni nette Dividendi e proventi simili Risultato netto dell'attività/passività finanziarie Margine d'intermediazione Fattori eccezionali che hanno influito sull attività del Gruppo L attività del Gruppo Veneto Banca è stata influenzata negli esercizi di riferimento dai seguenti eventi eccezionali: (i) esiti degli accertamenti ispettivi condotti nel corso del 2013 dall Autorità di Vigilanza (vedasi Paragrafo 20.8 del Documento di Registrazione) nonché (ii) negative condizioni macroeconomiche ed operative di mercato, che in particolare hanno portato ad incrementare l ammontare delle rettifiche sui crediti a valere sia sull esercizio 2012 che Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari Alla Data del Documento di Registrazione le attività del Gruppo Veneto Banca non dipendono da brevetti, licenze, da nuovi procedimenti di fabbricazione o da contratti industriali, commerciali e finanziari, singolarmente considerati. Si segnala per completezza che è in essere un contratto di fornitura di servizi informatici assicurata all'emittente, fin dal 1984, ed alle altre banche del Gruppo, dalla società consortile SEC Servizi S.c.p.A. di Padova. Tale società è una azienda di servizi informatici per aziende bancarie, di cui Veneto Banca detiene direttamente e indirettamente (mediante le proprie banche controllate) complessivamente il 26,294% del capitale sociale. L attività della società consiste nella progettazione, formazione nonché erogazione e supporto consulenziale di sistemi informativi multi-istituto, con elevato grado di copertura funzionale, integrazione e flessibilità. In particolare, SEC Servizi S.c.p.A. offre, fra l'altro, i servizi di anagrafe, antiriciclaggio, assicurazioni, contabilità generale, conti banche, conti correnti, controllo di gestione, rischio, 110

111 crediti di firma, deposito e risparmio, economato fornitori, estero, fidi e garanzie, fondi comuni, GPM/GPF, mutui e finanziamenti, portafoglio, rete interbancaria, segnalazioni a Banca d Italia, sofferenze, sportello, titoli, gestione unificata condizioni. L integrità dei dati sugli archivi è garantita da prodotti di sistema specializzati per la gestione degli aspetti di sicurezza ed in grado di evitare sia gli accessi non consentiti che aggiornamenti del sistema non controllati. Il contratto in essere prevede la fatturazione dei costi in base al volume dei servizi erogati. Il totale fatturato al Gruppo è stato pari ad Euro 45,086 milioni nel 2013, Euro 45,238 milioni nel 2012 ed Euro 42,530 milioni nel Posizione concorrenziale Di seguito si riporta una sintesi del posizionamento del Gruppo Veneto Banca in termini di quote di mercato sul totale del sistema bancario italiano per (i) totale sportelli, (ii) impieghi a clientela e (iii) depositi a clientela alla data del 31 dicembre L analisi è stata svolta prendendo in considerazione le principali regioni di insediamento del Gruppo. QDM % Regionali Sportelli 31/12/2013 Impieghi a Clientela* (senza soc. finanz) 31/12/2013 Depositi da Clientela* (senza soc. finanz) 31/12/2013 Veneto 5,09% 6,49% 4,98% Friuli Venezia Giulia 1,87% 2,30% 1,63% Emilia Romagna 0,27% 0,18% 0,11% Totale Nord Est 2,33% 3,01% 2,08% Lombardia 1,24% 0,86% 0,90% Piemonte 2,70% 3,58% 2,64% Liguria 0,76% 0,43% 0,71% Totale Nord Ovest 1,57% 1,20% 1,22% Marche 0,42% 0,22% 0,31% Umbria (Perugia) 4,25% 0,43% 0,23% Toscana (Firenze) 1,89% 0,94% 0,43% Lazio (Roma) 0,42% 0,22% 0,31% Totale Centro 1,05% 0,46% 0,42% Campania 0,62% 0,94% 0,43% Abruzzo 0,73% 1,92% 0,55% Molise 0,32% 0,43% 0,23% Basilicata 7,63% 9,08% 7,35% Puglia 5,32% 6,74% 4,70% Totale Sud 1,47% 1,88% 1,31% * QDM per localizzazione sportello Fonte: elaborazione interna su dati Banca d Italia al 31 dicembre

112 CAPITOLO VII - STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1 Descrizione del gruppo facente capo all Emittente Veneto Banca è una banca popolare, costituita nella forma di società cooperativa per azioni ai sensi della legge italiana. Tra le norme speciali che delineano lo status delle banche popolari, si segnala l art. 30 del TUB, per cui ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute e per cui nessuno può detenere azioni in misura eccedente lo 1% del capitale sociale. Pertanto, Veneto Banca non appartiene ad alcun gruppo di imprese. Veneto Banca è la società capogruppo del Gruppo Veneto Banca. In qualità di capogruppo di un gruppo bancario 17, Veneto Banca esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt e ss. del codice civile e dell art. 61 TUB sia sulle banche controllate nazionali ed estere sia sulle società prodotto e sugli altri soggetti appartenenti al Gruppo. In particolare, le attività di indirizzo, governo, controllo e servizio del Gruppo sono presidiate dalle Direzioni Centrali della Capogruppo. Veneto Banca, sulla base delle scelte strategiche adottate, governa e coordina le banche e le società controllate attraverso l accentramento delle funzioni sia di governo e controllo (Strutture di Governo) che di supporto al business e di servizio presso l Emittente, lasciando alle banche la gestione commerciale e creditizia sui rispettivi territori e alle società prodotto lo sviluppo dei mercati nonché implementazione della specifica offerta. Il seguente grafico delinea la struttura del Gruppo facente capo all Emittente alla Data del Documento di Registrazione. 17 Si precisa che il concetto di gruppo bancario è definito ai sensi dell art. 60 del TUB e della normativa regolamentare emanata dalla Banca d Italia. In particolare il gruppo bancario Veneto Banca è composto, oltre alla capogruppo Veneto Banca, dalle società bancarie, finanziarie e strumentali da questa controllate. 112

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