CITTA METROPOLITANA DI NAPOLI

Transcript

1 CITTA METROPOLITANA DI NAPOLI DELIBERAZIONE del SINDACO METROPOLITANO OGGETTO: Modifica dello statuto della società AR.ME.NA. S.p.A. Integrazione oggetto sociale e riduzione capitale sociale. Proposta al Consiglio. n. 101 Data PARERI ex art. 49 D. Lgs. 267/2000 e ss. mm. ii. Il Dirigente della Direzione Partecipazioni e Controllo Analogo in ordine alla regolarità tecnica, esprime parere favorevole. Napoli, 21/06/2016 Il DIRIGENTE della Direzione Partecipazioni e Controllo Analogo f.to Carmela Miele Il Dirigente dell Area Servizi Finanziari in ordine alla regolarità contabile, esprime parere favorevole, richiamando integralmente quanto espresso nel parere di regolarità contabile reso sulla deliberazione del Sindaco Metropolitano n. 72 del di presa d atto del bilancio di AR.ME.NA. S.p.A. al Napoli, 04/07/2016 Il Ragioniere Generale f.to Raffaele Grimaldi L anno duemilasedici, il giorno sette del mese di luglio alle ore 10.15, nella sede della Città metropolitana, il Sindaco metropolitano Luigi de Magistris, con l assistenza e partecipazione del Segretario Generale Antonio Meola, adotta la seguente deliberazione;

2 Richiamato il combinato disposto dei commi 8 e 16 dell art.1 della legge n.56 del 7 aprile 2014, ad oggetto Disposizioni sulle città metropolitane, sulle province, sulle unioni e fusioni di comuni che disciplinano le funzioni attribuite al Sindaco metropolitano; Atteso che ai sensi del comma 16, art.1 della citata legge 56/2014, dal 1 gennaio 2015 la Città metropolitana di Napoli è subentrata alla Provincia di Napoli, succedendo ad essa in tutti i rapporti attivi e passivi ed esercitandone le funzioni; Visto l art. 26 dello lo Statuto della Città Metropolitana di Napoli, approvato con deliberazione della Conferenza Metropolitana n. 2 del 11/06/2015; IL DIRIGENTE della Direzione Partecipazioni e Controllo Analogo PREMESSO CHE: La società AR.ME.NA. S.p.A. è una società in house providing della Città Metropolitana di Napoli che detiene la partecipazione totalitaria delle sue azioni e che esercita un controllo analogo sulla stessa; ai sensi dell art.35 del Regolamento sui Controlli interni approvato con Deliberazione C.P. n.87/2013 l Ente esercita il cd. controllo societario sugli statuti delle società in house secondo la procedura descritta al punto 3 delle Modalità operative per il controllo analogo approvato con Deliberazione G.P. n.480/2011; con deliberazione del Sindaco Metropolitano n. 106 del è stato proposto al Consiglio metropolitano la modifica dello statuto della società AR.ME.NA. S.p.A. per adeguarlo alle evoluzioni giurisprudenziali in materia di in house providing; nelle more della approvazione della suddetta deliberazione da parte del Consiglio Metropolitano, l Area Pianificazioni dei Sistemi di Trasporto, al fine di affidare alla società AR.ME.NA. S.p.A. l attività di potatura presso il complesso del Monte Faito, di proprietà dell Ente, ha chiesto all Area Avvocatura di esprimere un parere in ordine alla necessità di modificare l oggetto sociale dello statuto; l Area Avvocatura con nota prot. n del 05/04/2016 (allegato 1), rilevato che l attività di potatura in zona boschiva non può ricondursi alla semplice attività di manutenzione del verde pubblico e pertanto non rientra nelle attività strumentali elencate nello statuto attualmente vigente, si è espressa nel senso della necessità di una modifica statutaria; l Area Amministrativa Edilizia Istituzionale, Mobilità e Viabilità, con nota prot.n del 6/4/2016 (allegato 2) ha pertanto richiesto alla Direzione Partecipazioni e Controllo Analogo di modificare lo Statuto di AR.ME.NA. comprendendovi anche l attività di potatura in zona boschiva ; CONSIDERATO CHE l art. 4 Oggetto dello statuto attualmente vigente descrive le attività strumentali che la società può compiere per conto dell Ente e pertanto deve essere integrato includendo anche l attività di potatura in zona boschiva ; per quanto sopra riportato si ritiene opportuno modificare l art.4 aggiungendo al comma 1 la lettera s) attività di potatura in zona boschiva ;

3 DATO ATTO CHE il giorno l assemblea della società AR.ME.NA. S.p.A., preso atto che il bilancio chiuso al presentava una perdita di complessivi euro ,00, deliberava in sede straordinaria di assorbire la riserva legale di euro 70, portando così la perdita ad euro ,00 e di ridurre il capitale sociale da euro ,00 a euro ,00 al fine di ripianare la perdita (verbale rep. n racc. n.9082 allegato 3); la stessa assemblea deliberava di modificare il comma 1 dell art. 5 dello Statuto Sociale nel seguente modo Il capitale sociale è stabilito in euro ,00 (centottantunomilatrecentonovantasei) azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna. Al Sindaco Metropolitano PROPONE 1. di sottoporre al Consiglio Metropolitano l approvazione della modifica dello Statuto AR.ME.NA. S.p.A., nella parte relativa all oggetto sociale aggiungendo al comma 1 la lettera s) attività di potatura in zona boschiva ; 2. di sottoporre al Consiglio Metropolitano la presa d atto della riduzione del capitale sociale ad euro ,00 (centottantunomilatrecentonovantasei), come deliberato dall assemblea straordinaria della società del 26/04/2016 e la conseguente modifica dell art.5 comma 1 dello statuto; 3. di precisare che il Consiglio Metropolitano si esprimerà previa acquisizione del parere della Conferenza metropolitana, ai sensi dell art. 26 lett. n) dello Statuto della Città Metropolitana di Napoli; 4. di demandare al Dirigente della Direzione Partecipazioni e Controllo Analogo gli adempimenti necessari all esecuzione del presente atto. Visto Il Coordinatore d Area F.to Raffaele Grimaldi Il DIRIGENTE della Direzione Partecipazioni e Controllo Analogo F.to Carmela Miele IL SINDACO METROPOLITANO Ai sensi dell art. 1 legge n.56 del 07/04/2014 Vista la proposta di deliberazione sopra riportata, a firma del Dirigente della Direzione Partecipazioni e Controllo Analogo, Dott.ssa Carmela Miele; Visto il parere favorevole espresso in ordine alla regolarità tecnica ai sensi dell art. 49 D.Lgs.267/2000 e s.m.i., dal Dirigente della Direzione Partecipazioni e Controllo Analogo, Dott.ssa Carmela Miele;

4 Visto il parere favorevole espresso in ordine alla regolarità contabile, ex art. 49 del D.lgs. n.267/2000 e s.m.i., dal Dirigente dell'area Servizi Finanziari, dott. Raffaele Grimaldi; Ritenuto di procedere in merito, per quanto di competenza DELIBERA 1. di sottoporre al Consiglio Metropolitano l approvazione della modifica dello Statuto AR.ME.NA. S.p.A., nella parte relativa all oggetto sociale aggiungendo al comma 1 la lettera s) attività di potatura in zona boschiva ; 2. di sottoporre al Consiglio Metropolitano la presa d atto della riduzione del capitale sociale ad euro ,00 (centottantunomilatrecentonovantasei), come deliberato dall assemblea straordinaria della società del 26/04/2016 e la conseguente modifica dell art.5 comma 1 dello statuto; 3. di precisare che il Consiglio Metropolitano si esprimerà previa acquisizione del parere della Conferenza metropolitana, ai sensi dell art. 26 lett. n) dello Statuto della Città Metropolitana di Napoli; 4. di demandare al Dirigente della Direzione Partecipazioni e Controllo Analogo gli adempimenti necessari all esecuzione del presente atto.

5

6

7

8 Citta Metropolitana di Napoli.REGISTRO UFFICIALE.Int

9 Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA Il ventisei aprile duemilasedici in Napoli, presso la sede legale della società, alla Piazza Matteotti n. 1, alle ore dodici e quaranta. Innanzi a me STEFANO SANTANGELO, notaio iscritto nel Ruolo dei Distretti Riuniti di Napoli, Torre Annunziata e Nola, residente in Frattamaggiore con studio alla Via XXXI Maggio n. 22, SI E' RIUNITA l'assemblea della società "AGENZIA SVILUPPO DELL'AREA METROPOLITANA DI NAPOLI S.P.A." con sede in Napoli alla Piazza Matteotti n. 1, capitale di euro ,00 (duemilionicentoventimila virgola zero zero), interamente versato, suddiviso in n (duemilionicentoventimila) azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli n , nonchè

10 iscrizione al R.E.A. n , per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA: 1) Bilancio al 31 dicembre 2015, relazione dell'amministratore Unico sulla gestione e relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni conseguenti. PARTE STRAORDINARIA: 2) Deliberazioni ai sensi dell'art.2446 c.c.. E' PRESENTE Fabio MATTEO nato a Napoli il 16 febbraio 1970, Amministratore Unico della società, domiciliato per la carica presso la sede sociale. Il costituito, della cui identità personale io notaio sono certo, mi chiede di redigere questo verbale. Aderendo, do atto che assume la Presidenza dell'assemblea, ai sensi dello Statuto Sociale, l'amministratore Unico Fabio Matteo, il quale CONSTATATO --- che questa assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi dello Statuto Sociale;

11 --- che l'assemblea in prima convocazione è andata deserta; --- che è presente l'unico socio CITTA' METROPOLITANA DI NAPOLI, titolare dell'intero capitale sociale, rappresentata per delega dal Consigliere Avv. Elpidio Capasso; --- che la delega, previo controllo della sua regolarità da parte del Presidente dell'assemblea, viene acquisita agli atti sociali; --- che è presente l'amministratore Unico; --- che per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente dott. Salvatore Restino ed Sindaco Effettivo dott.ssa Donatella Donadio, mentre il Sindaco Effettivo dott. Oscar Rumolo è assente ingiustificato; ACCERTATA l'identità e la legittimazione dei presenti DICHIARA validamente costituita questa Assemblea essendo presente l'unico socio titolare dell'intero capitale sociale ed apre la discussione sull'unico punto della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

12 Prendendo la parola, il Presidente, nella sua qualità di Amministratore Unico della società, preliminarmente ricorda che la relazione sulla gestione predisposta dall'organo Amministrativo ed il progetto di bilancio dell'esercizio 2015, con unita la relazione del Collegio Sindacale, fanno parte del fascicolo depositato presso la sede sociale nei termini di legge. Gli intervenuti, all'unanimità, autorizzano il Presidente ad omettere la lettura della relazione sulla gestione e del progetto di bilancio di esercizio, poichè già noti a tutti i presenti, al fine di lasciare maggiore spazio alla discussione. Riprendendo la parola lo stesso Presidente fornisce alcune precisazioni circa l'andamento dell'esercizio in approvazione evidenziando che, nonostante il risultato negativo, si è registrata una forte inversione di tendenza rispetto al risultato maturato nel 2014, da ascriversi alle scelte aziendali operate dal precedente Amministratore Unico rimasto in carica fino allo scorso 8 febbraio, e che appare auspicabile per il

13 corrente esercizio 2016 il raggiungimento dell'obiettivo del pareggio di bilancio. A questo punto il Presidente invita quindi il Presidente del Collegio Sindacale a dare lettura della relazione dell'organo di Controllo. Prende la parola il dott. Salvatore Restino, il quale a nome del Collegio Sindacale, afferma che tenuto conto della redditività attuale e attesa, ai piani di rimborso dei debiti e alle potenziali fonti di finanziamento alternative, le quali sono presupposto fondamentale, il Collegio ritiene che necessita il presupposto della continuità aziendale e dà lettura delle conclusioni della Relazione dell'organo di Controllo del seguente tenore: "Risultato dell esercizio sociale Il risultato netto accertato dall organo di amministrazione relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, come anche evidente dalla lettura del bilancio, risulta essere negativo per euro ,00. Pur rilevando una radicale inversione di tendenza rispetto al precedente esercizio che riportava un risultato negativo pari ad ,00, lo scrivente

14 collegio ritiene opportuno che venga osservato tutto quanto rilevato nella presente relazione. Alla luce delle risultanze dell attività svolta, il Collegio esprime parere favorevole all approvazione del bilancio dell esercizio 2015, nonché relativamente alla perdita di esercizio pari ad ,00 ed in considerazione del fatto che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza della suddetta perdita e di quella al precedente esercizio, invita il socio a porre in essere tutti gli atti consequenziali previsti dalla legge (ricostituzione o riduzione del Capitale entro i limiti previsti dal c.c.)." Terminata la lettura riprende la parola il Presidente, il quale ricorda che, ai sensi del 3 comma dell'art c.c., la copia integrale del bilancio sottoposto all'approvazione - unitamente alle relazioni dell'amministratore Unico e alla relazione del Collegio sindacale - risulta essere stata depositata presso la sede sociale nei termini di legge. Il Presidente invita, poi, i presenti ad intervenire.

15 Poichè nessuno chiede la parola l'amministratore Unico della società dott. Fabio Matteo, nella qualità, propone all'assemblea l'approvazione del seguente testo di deliberazione: "L'Assemblea della "AGENZIA SVILUPPO DELL'AREA METROPOLITANA DI NAPOLI S.P.A." del 26/04/2016, - presa visione del bilancio al 31/12/2015; - vista la relazione dell'amministrazione Unico sulla gestione; - udita la relazione dell'organo Amministrativo; - vista la relazione del Collegio Sindacale; DELIBERA = I = di approvare il bilancio dell'esercizio 2015, chiuso al 31 dicembre 2015, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalla Nota integrativa così come predisposto dall'amministratore Unico, dal quale emerge una perdita di esercizio di euro ,00 (centodiciassettemilatrecentocinquantasei virgola zero zero)." Terminata la lettura della proposta di

16 deliberazione, il Presidente mette ai voti tale testo, dando atto che nessuno degli intervenuti si è allontanato dalla sala della riunione. Si procede alla votazione per alzata di mano. Il Presidente invita il socio a votare. L'unico socio esprime voto favorevole. La deliberazione è approvata con il voto favorevole dell'unico socio. Il Presidente accertati gli esiti delle votazioni, proclamati i risultati di esse, passa alla trattazione dell'unico punto della parte straordinaria dell'ordine del giorno: Deliberazioni ai sensi dell art c.c. Prendendo la parola, il Presidente, anche nella sua qualità di Amministratore Unico, espone agli intervenuti che, come evidenziato nella parte ordinaria di questa Assemblea, dal Bilancio chiuso al 31/12/2015 e testè approvato, emerge una perdita di esercizio di euro ,00 (centodiciassettemilatrecentocinquantasei virgola zero zero) che sommata alla perdite portate a nuovo e alla minusvalenza da arrotondamento, fa sì che la

17 società esponga una risultanza negativa complessiva da ripianare di euro ,00 (unmilionenovecentotrentottomilaseicentosettantaquat tro virgola zero zero); in conseguenza la Società, al netto della riserva legale di euro 70,00 (settanta virgola zero zero), si trova nella fattispecie di cui all art c.c, precisando che dalla data di chiusura del ricordato Bilancio, oltre agli avvenimenti propri del dinamismo dell'attività di impresa, non è intervenuto alcun accadimento di particolare rilievo. Nel riassumere i motivi che hanno portato a perdite così rilevanti, peraltro già ben noti a tutti i presenti, lo stesso Presidente illustra le possibili soluzioni allo stato percorribili e, dopo aver chiarito le motivazioni che sconsigliano il rinvio a nuovo della perdita, propone il ripianamento dell'intera perdita mediante la riduzione del capitale sociale. In argomento precisa che per ripianare la perdita di euro ,00, una volta assorbita la riserva legale di euro 70,00 di cui al bilancio chiuso in data 31/12/2015 che

18 porta la perdita a complessivi euro ,00, è necessario ridurre il capitale sociale da euro ,00 a euro ,00. Lo stesso Presidente, infine, chiarisce che nel caso in cui fosse accolta la proposta testè formulata, sarebbe necessario modificare lo statuto sociale. Poichè nessuno chiede la parola l'amministratore Unico della società dott. Fabio Matteo, nella qualità, propone all'assemblea l'approvazione del seguente testo di deliberazione: "L'Assemblea della "AGENZIA SVILUPPO DELL'AREA METROPOLITANA DI NAPOLI S.P.A." del 26/04/2016, - presa visione del bilancio al 31/12/2015; - udita la relazione dell'organo Amministrativo; DELIBERA = I = di prendere atto che dal bilancio chiuso al 31/12/2015, testè approvato, emerge una perdita di complessivi euro ,00 (unmilionenovecentotrentottomilaseicentosettantaquat tro virgola zero zero);

19 = II = di assorbire la riserva legale di euro 70,00 (settanta virgola zero zero) emergente dall'approvato bilancio, portando così la perdita da euro ,00 a euro ,00 (unmilionenovecentotrentottomilaseicentoquattro virgola zero zero); = III = di ridurre il capitale sociale da euro ,00 a euro ,00 (centottantunomilatrecentonovantasei virgola zero zero), ripianando così l'intera perdita di euro ,00 (unmilionenovecentotrentottomilaseicentoquattro virgola zero zero); = IV = di modificare conseguentemente il 1 comma dell'articolo 5 dello Statuto Sociale come segue: "Il capitale sociale è stabilito in euro ,00 (centottantunomilatrecentonovantasei virgola zero zero), suddiviso in n (centottantunomilatrecentonovantasei) azioni

20 ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna.". Invariata la restante parte dell'articolo; = V = di conferire all'amministratore Unico i più ampi poteri per l'attuazione della delibera testè assunta." Terminata la lettura della proposta di deliberazione, il Presidente mette ai voti tale testo, dando atto che nessuno degli intervenuti si è allontanato dalla sala della riunione. Si procede alla votazione per alzata di mano. Il Presidente invita il socio a votare. L'unico socio esprime voto favorevole. La deliberazione è approvata con il voto favorevole dell'unico socio. Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente accertati gli esiti delle votazioni ne proclama i risultati e dichiara sciolta l'assemblea alle ore tredici e chiede a me notaio di allegare a questo verbale i documenti qui di seguito indicati. Aderendo, io notaio, allego:

21 - sotto la lettera "A", in un unico plico: la Relazione dell'amministratore unico, il Bilancio dell esercizio 2015, e la Relazione del Collegio Sindacale; - sotto la lettera "B", lo Statuto Sociale nella versione aggiornata con il nuovo ammontare del capitale sociale. La parte mi dispensa dalla lettura degli allegati. Di questo verbale, in parte scritto di mio pugno ed in parte dattiloscritto da persona di mia fiducia su tre fogli per nove facciate, ho dato lettura al costituito che lo approva e con me notaio lo sottoscrive alle ore tredici. FIRMATI: FABIO MATTEO - STEFANO SANTANGELO NOTAIO (SIGILLO) = = = = Imposta di Bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Napoli autorizzata con prov. Prot. N /80 BIS del del Ministero delle Finanze - Dip. Delle Entrate - Ufficio delle Entrate di Napoli

22 = = = = Copia su supporto informatico conforme al documento originale formato su supporto cartaceo, ai sensi dell art. 22, comma 1, del D.Lgs. 82/2005, che si trasmette ad uso Registro Imprese.

23 Il Sindaco f.to Luigi de Magistris Il Segretario Generale f.to Antonio Meola SI ATTESTA Che ai sensi dall art.124 comma 1 del D.lgs. la presente deliberazione è stata pubblicata telematicamente, ai sensi dell art. 32 c.1 della L. n 69/2009, all Albo pretorio on line della Città metropolitana il Che ai sensi dell art. 125 del D.lgs. 18 agosto 2000, n. 267, é stata contestualmente trasmessa, in elenco, ai Capigruppo consiliari con nota prot. n Il Responsabile della pubblicazione SI ATTESTA che la presente deliberazione è stata pubblicata telematicamente all Albo pretorio on line della Città metropolitana per quindici giorni consecutivi, dal al è divenuta esecutiva il perché dichiarata immediatamente eseguibile (art. 134, comma 4, D.lgs.18 agosto 2000, n.267). decorsi 10 giorni dalla pubblicazione (art. 134, comma 3, D.lgs.18 agosto 2000, n.267). Napoli, Il Segretario Generale