Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione. predisposta ai sensi dell art. 2441, sesto comma, Codice Civile,

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1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell art. 2441, sesto comma, Codice Civile, degli articoli 70, quarto comma, e 125-ter del Regolamento CONSOB 11971/99 Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A. (di seguito anche denominata la Società TerniEnergia o TE ) Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria per deliberare, ai sensi e per gli effetti dell articolo 2441, comma 4, del codice civile, in merito alla proposta di aumento del capitale sociale mediante conferimento in natura, con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione di massimo n nuove azioni ordinarie prive di valore nominale. Il prezzo di emissione proposto è pari a Euro 2,26 per azione, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo. A seguito dell aumento di capitale, il capitale sociale di TerniEnergia S.p.A. passerà, quindi, da Euro fino a un massimo di Euro L aumento di capitale dovrà essere liberato mediante ii conferimento di n azioni rappresentanti il 100% del capitale sociale di Free Energia S.p.A. (di seguito anche Free Energia o FE ), ovvero rappresentanti la minor percentuale nel caso in cui fosse conferito un minor numero di azioni di Free Energia, fermo restando che il conferimento avrà ad oggetto almeno azioni per una percentuale pari al 93,52% del capitale sociale. Conseguentemente ai sottoscrittori saranno assegnate almeno n azioni da attribuirsi a ciascun aderente in modo proporzionale alle azioni dallo stesso conferite. A conclusione dell operazione, gli Azionisti di Free Energia, in virtù delle azioni di nuova emissione TerniEnergia S.p.A. che essi riceveranno a fronte del conferimento in natura rappresentato dalla totalità delle azioni Free Energia o la minor percentuale pari ad almeno il 93,52% del capitale sociale, verranno a detenere cumulativamente una quota pari a circa il 15% del capitale sociale o la quota pari ad almeno il 14,03% del capitale sociale di di TerniEnergia post-aumento. La presente relazione è redatta in conformità alle previsioni di cui agli articoli 2441, comma 6, del codice civile, dell art. 70, comma 4, del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n , secondo i criteri generali indicati nell Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell articolo 125-ter del medesimo Regolamento Consob. 1. Illustrazione dell operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali della società conferitaria Dati consolidati pro-forma L operazione sottoposta al Vostro esame e alla Vostra approvazione consiste in un aumento di capitale riservato agli azionisti di Free Energia da liberarsi mediante conferimento in natura di n azioni ordinarie da questi detenute nel capitale sociale Free Energia S.p.A., ovvero del minor numero di azioni che saranno conferite, comunque non inferiore al 93,52% del capitale sociale di Free Energia, a fronte dell emissione, da parte di TerniEnergia S.p.A., di n nuove azioni ad un prezzo unitario pari a Euro 2,26, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, per un controvalore complessivo pari ad Euro ,00. 1

2 Il Free 1 Energia comprende tre principali società: Free Energia S.p.A. che opera nel mercato elettrico italiano come trader energetico, grossista verso i retailers e come fornitore diretto di energia elettrica a clienti energivori. L attività di Free Energia include inoltre la fornitura di ulteriori servizi in ambito energetico, quali il servizio di riduzione del consumo di costi energetici, il servizio amministrativo, finanziario, assicurativo e di gestione del credito. Free Energia S.p.A. detiene una partecipazione pari al 55% nel capitale sociale di Feed S.p.A., società che opera, anche attraverso società controllate o partecipate, nel settore della produzione di energia elettrica da olio vegetale e da biomasse ed offre servizi di energy saving. Free Energia S.p.A. inoltre detiene una partecipazione dell 80% nel capitale sociale di Enersoft S.r.l. acquisita a luglio 2014, che si occupa di informatica per l energia; essa ha sviluppato un software dedicato E360 per la rilevazione di consumi e di costi per la fatturazione. L aumento di capitale si inquadra in una più complessa operazione diretta all acquisizione, da parte di TerniEnergia S.p.A., della totalità delle azioni rappresentanti il capitale di Free Energia S.p.A. da realizzarsi nell ambito del progetto finalizzato a consentire a quest ultima di integrare a valle la catena del valore della filiera energetica, inserendo le nuove attività del trading e dei servizi energetici innovativi e di sviluppare il nuovo business della vendita di olio vegetale tracciato e di gestione delle centrali ad olio vegetale. Più in particolare, Free Energia S.p.A. è stata fondata in data 4 novembre 2004, ha la propria sede legale a Roma e uffici amministrativi a Terni ed è una società attiva nei seguenti settori: il commercio, l intermediazione, lo stoccaggio dell energia elettrica, del gas, la compravendita di strumenti finanziari derivati relativi a qualsiasi prodotto energetico non in via prevalente; la progettazione, costruzione e installazione di impianti industriali e prestazione dei relativi servizi di assistenza e manutenzione, lo svolgimento di consulenza in tema di strategie tariffarie, recuperi e risparmi energetici, lo sviluppo di programmi software. Free Energia S.p.A. ha realizzato nell esercizio 2013 ricavi pari a circa Euro 98 milioni e al 30 giugno 2014 ha registrato un fatturato di circa Euro 89 milioni. L acquisizione di Free Energia S.p.A. rappresenta un obiettivo strategico per TerniEnergia, che integra a valle la catena del valore della filiera energetica, aggiungendo alle attività di power generation, garantita dagli asset fotovoltaici di proprietà, e di efficienza energetica di scala industriale, attraverso la subsidiary Lucos Alternative Energies S.p.A., anche i nuovi business del trading elettrico per clienti energivori e re-seller consolidati e degli smart energy services, in grande crescita e con notevoli opportunità di sviluppo grazie alle possibilità di integrazione tra il settore dei servizi elettrici e quello digitale. Con questa operazione nasce uno dei più importanti gruppi italiani indipendenti, attivo nei business integrati delle energie rinnovabili, dell energy efficiency e del waste management. L acquisizione, inoltre, soddisfa una serie di obiettivi strategici di TerniEnergia come il sensibile incremento e diversificazione del fatturato del, l allargamento del perimetro delle attività core, con l integrazione di servizi tecnologicamente innovativi, l arricchimento del portfolio in una categoria molto competitiva e, infine, l opportunità di sviluppare forti opportunità commerciali cross-selling nei settori dell efficienza energetica e della vendita di energia. Infine, TerniEnergia entrerà nel promettente mercato della gestione e vendita di servizi alle centrali ad olio vegetale, dove Free Energia intende conseguire una leadership nazionale. 1 Il Free Energia indica Free Energia S.p.A. e le società da questa controllate direttamente o indirettamente. 2

3 In data 1 agosto 2014 è stato sottoscritto un c.d. contratto di investimento (di seguito il Contratto di Investimento ) tra TerniEnergia S.p.A., in qualità di acquirente, Italeaf S.p.A., in qualità di azionista di maggioranza di TerniEnergia, da una parte e gli azionisti di Free Energia titolari complessivamente di un numero di azioni rappresentativo del 93,52% del capitale sociale di Free Energia stessa. Il Contratto ha ad oggetto l acquisto di una partecipazione totalitaria di Free Energia o almeno di una quota complessiva pari al 93,52% del capitale sociale della stessa, da realizzarsi mediante un aumento di capitale sociale riservato agli azionisti di Free Energia da sottoscrivere attraverso il conferimento di azioni Free Energia. Il Contratto d Investimento prevede l impegno da parte degli Azionisti Venditori, a sottoscrivere un aumento di capitale di TerniEnergia S.p.A. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, codice civile - di cui si riferisce nella presente relazione - da deliberarsi da parte dell Assemblea Straordinaria di TerniEnergia S.p.A. e da liberarsi mediante conferimento di complessive n azioni ordinarie di Free Energia S.p.A., pari al 100% del capitale sociale della medesima o della minor somma pari ad almeno il 93,52% del capitale sociale di Free Energia stessa. A conclusione dell operazione gli Azionisti Venditori in virtù delle azioni di TerniEnergia S.p.A, che riceveranno a fronte del conferimento in natura deterranno cumulativamente una quota pari a circa il 15% del capitale sociale di TerniEnergia S.p.A., post-aumento o la quota pari ad almeno il 14,03% del capitale sociale di TerniEnergia post-aumento. L efficacia delle obbligazioni assunte dalle parti con la sottoscrizione dell Accordo Quadro è sospensivamente condizionata alle seguenti condizioni: i) all ottenimento entro e non oltre il 30 ottobre 2014 di una perizia sulle azioni Free Energia, valida ai sensi di legge; ii) all autorizzazione al compimento dell Operazione da parte di determinati istituti bancari e degli obbligazionisti di TerniEnergia, entro il 30 novembre 2014; iii) all autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle Azioni TerniEnergia da emettersi a fronte dell Aumento di Capitale entro il 30 novembre 2014; iv) all avvenuta conferma da parte del Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia dei requisiti di indipendenza e professionalità dell esperto designato ai fini della perizia, come previsti per legge; v) all avvenuta deliberazione da parte dell assemblea straordinaria di TerniEnergia dell Aumento di Capitale sociale riservato ai sensi dell art. 2441, comma 4, c.c. da sottoscrivere mediante conferimento di azioni Free Energia entro il 30 novembre Inoltre, il Contratto prevede che costituisce presupposto essenziale e imprescindibile dell Operazione per gli Azionisti Venditori che la partecipazione eventualmente assegnata agli Azionisti Venditori all esito del conferimento in natura delle Azioni a liberazione dell aumento di capitale non sia inferiore al 14,03% del capitale sociale di TerniEnergia. Plurime ragioni di evidente interesse sociale hanno indotto il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A. a valutare positivamente l operazione e così l aumento di capitale nei termini sopra illustrati. Esse possono essere sintetizzate come segue: - integrazione a valle della catena del valore della filiera energetica di TerniEnergia dei nuovi business, in grande crescita e con notevoli opportunità di sviluppo, del trading elettrico per clienti energivori e re-seller consolidati e degli smart energy services. Tali nuove attività si aggiungeranno a quelle di power generation, garantita dagli asset fotovoltaici di proprietà, e di efficienza energetica di scala industriale, attraverso la subsidiary Lucos Alternative Energies; 3

4 - integrazione tra il settore dei servizi elettrici e quello digitale; - ingresso nel promettente mercato della gestione e vendita di servizi alle centrali ad olio vegetale certificato e tracciato, nel quale Free Energia intende conseguire una leadership nazionale. In particolare, inoltre, la scelta di procedere ad un aumento di capitale mediante conferimento in natura, è dettata dalle seguenti ragioni di opportunità: - nessun esborso per cassa a carico di TerniEnergia; - realizzazione di sinergie finanziarie e operative per la programmazione di una nuova strategia di crescita, focalizzata sullo sviluppo di business altamente complementari tra quelli di TerniEnergia e quelli di Free Energia. Dati Pro Forma Consolidati Al fine di fornire una rappresentazione degli effetti dell operazione di acquisizione della Società Free Energia S.p.A. sulla situazione patrimoniale ed economica del TerniEnergia, si forniscono di seguito i dati consolidati Pro Forma. La Situazione Patrimoniale Consolidata Pro-forma e il Conto Economico Consolidato Pro-forma, di seguito riportati, sono stati predisposti rettificando i dati storici del TerniEnergia, partendo dal bilancio Consolidato chiuso al 30 Giugno 2014 e al 31 dicembre 2013 e la situazione patrimoniale e economica del Free Energia per il periodo 1 Gennaio Giugno 2014 e 1 gennaio dicembre 2013, simulando i principali effetti dell operazione (aumento di capitale al servizio dell acquisizione di Free Energia S.p.A) sulla posizione finanziaria e economica del TerniEnergia. I Principi Contabili adottati nella preparazione della Situazione Patrimoniale Consolidata Pro-forma e del Conto Economico Consolidato Pro-forma sono i Principi Contabili Internazionali ( IFRS ) emessi dall International Accounting Standards Board e adottati dall Unione Europea. 4

5 Stato Patrimoniale Riclassificato al 30 Giugno 2014 Ternienergia Free Energia Proforma Contabilizzazione dell'operazione Rettifiche Pro-forma Rapporti infragruppo Costi dell'operazione Ternienergia Pro-forma (in migliaia di Euro) (A) (B) (C) (D) (E) Totale Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie ed altre att Capitale Immobilizzato Rimanenze Crediti Commerciali Altre attività Debiti Commerciali (12.371) (33.543) - - (320) (46.234) Altre passività (6.526) (5.808) (12.235) Capitale circolante netto (221) Fondi ed altre passività non commerciali (10.159) (278) (10.437) Capitale Investito netto (221) Patrimonio netto (221) Posizione finanziaria netta corrente Posizione finanziaria netta non corrente Posizione finanziaria netta complessiva Patrim. Netto e Posiz. Finanz. Netta (221)

6 Conto Economico Riclassificato per il semestre chiuso al 30 Giugno 2014 Ternienergia Free Energia Pro-forma Rettifiche Pro-forma Rapporti infragruppo Altre rettifiche Ternienergia Pro-forma (in migliaia di Euro) (A) (B) (D) (E) Totale Ricavi netti delle vendite e delle prestazioni Costi della produzione (8.502) (85.591) - - (94.093) Valore aggiunto Costo del personale (3.226) (331) - - (3.557) EBITDA Ammortamenti, acc.ti e svalutazioni (3.724) (356) - - (4.080) Risultato Operativo Proventi ed oneri finanziari (4.706) (443) - - (5.149) Quote di risultato di JV (315) (315) Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito 167 (922) - - (755) Risultato netto EBITDA MARGIN 45,5% 3,4% 11,6% Conto Economico Riclassificato per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 Ternienergia Free Energia Pro-forma Rettifiche Pro-forma Rapporti infragruppo Altre rettifiche Ternienergia Pro-forma (in migliaia di Euro) (A) (B) (D) (E) Totale Ricavi netti delle vendite e delle prestazioni Costi della produzione (49.417) (95.024) - - ( ) Valore aggiunto Costo del personale (5.160) (94) - - (5.254) EBITDA Ammortamenti, acc.ti e svalutazioni (7.355) (1.032) - - (8.387) Risultato Operativo Proventi ed oneri finanziari (2.018) (371) - - (2.389) Quote di risultato di JV Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito (548) Risultato netto EBITDA MARGIN 18,5% 2,9% 9,3% 6

7 2 Criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell aumento di capitale Il Consiglio di Amministrazione, nel determinare i termini dell acquisizione di Free Energia S.p.A. ed in particolare del conferimento del 100% dei capitale sociale della stessa, ha adottato le procedure di legge e ha compiuto le valutazioni necessarie volte a tutelare l interesse degli azionisti a fronte dell esclusione del loro diritto di opzione, nonché l integrità del capitale sociale di TerniEnergia S.p.A.. Sono stati, pertanto, identificati i criteri di determinazione del valore economico del capitale, sia di Free Energia Sp.A., sia di TerniEnergia S.p.A., generalmente applicati in operazioni di analoga natura, e comunque tali da dover essere applicati in modo omogeneo, compatibilmente con gli elementi caratteristici delle singole società oggetto di valutazione. Il Consiglio di Amministrazione, nell identificare detti criteri, ha adottato quelli più prudenziali e consoni a mantenere invariato il necessario rapporto tra capitale sociale e mezzi propri di TerniEnergia S.p.A., così come previsto dalle norme del codice civile a presidio dell integrità del capitale sociale, avvalendosi all uopo della consulenza di Power Capital S.r.l., in qualità di advisor finanziario. Le valutazioni sono state eseguite in ipotesi di continuità gestionale delle società e alla luce di elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili. Inoltre, le valutazioni sono state eseguite in un ottica stand alone, sulla base dell attuale configurazione delle società, non tenendo conto delle possibili sinergie strategiche, operative e finanziarie derivanti dall integrazione. La data di riferimento ai fini di determinazione del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell aumento di capitale è convenzionalmente fissata al 30 giugno 2014 tenendo adeguatamente conto anche degli eventi successivi rilevanti. Si precisa che i bilanci relativi all esercizio chiuso il 31 dicembre 2013 di entrambe le società sono stati sottoposti a revisione legale dei conti, che il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2014 del gruppo TerniEnergia 2 è stato assoggettato a revisione contabile limitata e che sul bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2014 del Free Energia, redatto secondo principi contabili italiani, sono in corso le attività di revisione limitata. 2.1 Indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del Conferimento Il criterio di valutazione adottato per il 100% del capitale economico di Free Energia è stato il Metodo della Somma delle Parti e, principalmente, il Metodo dei Multipli di società quotate comparabili relativamente a Free Energia SpA e a Feed SpA. L applicazione del metodo indicato ha portato all individuazione del seguente intervallo per il valore del 100% del capitale economico di Free Energia: Metodo dei Multipli MIN MAX Valore del 100% del capitale economico di Free Energia 15,2 milioni 17,4 milioni 2 TerniEnergia indica TerniEnergia e le società da questa controllate direttamente o indirettamente. 7

8 2.2 Indicazione del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell aumento di capitale Al fine di determinare il numero di azioni di Terni Energia da attribuire ai Conferenti, si è proceduto alla valorizzazione del 100% del capitale economico di Terni Energia. A tal fine è stato applicato il criterio della Somma delle Parti e, in particolare, il Metodo dei Multipli di società quotate comparabili per la valutazione delle attività rientranti nel perimetro di consolidamento di Terni Energia alla data di riferimento della valutazione (30 giugno 2014). Inoltre, dal momento che le azioni di TerniEnergia sono quotate sul segmento Star del Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana e come richiesto dal comma 6 dell articolo 2441 cc, ai fini dell analisi si è osservato anche l'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre anche in relazione all andamento, nello stesso periodo, degli indici di riferimento e delle quotazioni di società comparabili. L applicazione del Metodo dei Multipli di borsa ha portato all individuazione del seguente intervallo per il valore per azione di Terni Energia: Metodo dei Multipli MIN MAX Valore per azione Terni Energia 2,12 2,20 Sono state inoltre considerate medie semplici e ponderate dei prezzi di mercato del titolo azionario Terni Energia (Metodo delle Quotazioni di Borsa) nel periodo precedente al 4 agosto 2014, data in cui è stata comunicata la sottoscrizione del contratto di investimento per l acquisizione di Free Energia: Metodo delle Quotazioni di Borsa 1m 3m 6m Medie semplici 2,00 2,09 2,10 Medie ponderate 2,00 2,09 2,14 Considerato anche quanto precede, il prezzo di emissione delle nuove azioni Terni Energia oggetto dell aumento di capitale a servizio del Conferimento che è stato negozialmente condiviso con i Soggetti Conferenti è stato determinato pari a 2,26 per azione. Si rileva come, a tutela dei diritti patrimoniali dei soci esclusi dal diritto di opzione, il prezzo di emissione delle nuove azioni proposto dal Consiglio di Amministrazione all Assemblea Straordinaria degli Azionisti risulti superiore al prezzo medio ponderato espresso dalle quotazioni di borsa dell ultimo semestre. 8

9 La società di revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A. dovrà rilasciare, ai sensi dell art. 158 del D.Lgs 58/98, il parere di congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni. La società di revisione ha, peraltro, acconsentito a rinunciare ai termini di cui al citato art. 158 del D. Lgs. 58/1998. Si ricorda, infine, come il valore attribuito ai beni oggetto del conferimento contenuto nella relazione redatta da Ambers&Co. ex art e 2343 ter cod civ è compreso tra 20 milioni ed euro 25 milioni, calcolato in base a metodi di mercato e metodi analitici. 3. Riflessi tributari dell operazione sull emittente conferitario I principali effetti tributari dell operazione sono di seguito descritti. L operazione di conferimento rileva sotto il profilo tributario ai fini delle imposte dirette per i soggetti conferenti. In capo a questi ultimi infatti, sulla base delle norme tributarie in vigore alla data del conferimento, potranno verificarsi i presupposti per la tassazione delle eventuali plusvalenze emergenti dalla differenza tra il valore di realizzo, delle azioni di nuova emissione ricevute e l ultimo valore fiscalmente riconosciuto delle azioni conferite. La Società iscriverà le azioni di Free Energia S.p.A. ricevute a fronte dell aumento di capitale al valore corrispondente al prezzo complessivo delle nuove azioni emesse, valore che acquisirà rilevanza tributaria quale costo fiscalmente riconosciuto. Sotto il profilo IVA, l operazione di conferimento rappresenta un operazione: - esente da IVA ex art. 10, n. 4), D.RR n. 633 per i soggetti che effettuano il conferimento delle azioni di Free Energia nell ambito di attività d impresa; - fuori campo di applicazione dell IVA per i conferenti persone fisiche non esercenti attività d impresa. Tale operazione non è un operazione rilevante ai fini della Tobin Tax 4. Indicazione della compagine azionaria dell emittente conferitario e dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 TUF a seguito dell aumento di capitale in natura ed effetti di tale operazione sugli eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell art. 122 TUF aventi ad oggetto azioni dell emittente ove tali effetti siano stati comunicati dagli aderenti ai patti medesimi. A seguito della sottoscrizione dell aumento di capitale di TerniEnergia S.p.A. (nuovo numero di azioni in circolazione ), gli azionisti di Free Energia, per effetto del conferimento del 100% del capitale sociale di Free Energia, deterranno complessive n di nuove azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 15% circa del capitale sociale o il minor numero di nuove azioni, comunque non inferiore a , nel caso in cui gli Azionisti Venditori non conferissero il 100% delle azioni Free Energia. A seguito del perfezionamento dell aumento di capitale sociale l azionista di controllo diretto, Italeaf S.p.A., passerà da una partecipazione pari al 54,84% ad una partecipazione pari al 46,61% del capitale sociale di TerniEnergia, in caso di conferimento pari al 100% delle azioni Free Energia. 9

10 La tabella sottostante rappresenta la compagine azionaria post-aumento di capitale con particolare evidenza degli azionisti che deterranno partecipazioni rilevanti. Azionisti Numero Azioni detenute % sul capitale sociale Italeaf S.p.A ,61% Energetica S.p.A. * ,47% BA & Partners S.r.l.* ,10% Altri azionisti ,82% Totale ,00% * azionisti conferenti Alla data della presente relazione non risulta che siano stati stipulati in alcuna forma patti parasociali che abbiano ad oggetto le azioni della Società. 5. Modifiche statutarie All approvazione della proposta di aumento di capitale di cui alla presente relazione consegue la modifica del primo comma dell art. 5 dello Statuto Sociale, che indica l entità del capitale sociale della Società. La modifica si prospetta nei seguenti termini: Testo attuale Testo proposto Articolo 5 - Il capitale sociale è di Euro ,00 (cinquantamilionicinquecentoventinovemilaseicento ttanta virgola zero zero), ed è diviso in numero (trentasettemilioniseicentododicimila) azioni ordinarie prive di valore nominale. (invariato il resto) Articolo 5 - Il capitale sociale è di Euro ,00 (cinquantamilionicinquecentoventinovemilaseicento ttanta virgola zero zero), ed è diviso in numero (trentasettemilioniseicentododicimila) azioni ordinarie prive di valore nominale. (invariato il resto) L assemblea straordinaria della società in data 13 ottobre 2014, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, codice civile per nominali Euro , mediante emissione di massimo n nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di emissione pari a Euro 2,26 di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, per un controvalore totale (nominale e sovrapprezzo) di Euro 10

11 ,00, da liberarsi mediante conferimento in natura di massimo n azioni ordinarie della società Free Energia S.p.A. 6. Adempimenti e tempistica Il Consiglio di Amministrazione trasmetterà la presente relazione alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. affinché essa predisponga, a norma dell art, 158 dei D.Lgs. 58/98, il parere sulla congruità dei prezzo di emissione delle azioni. Il parere verrà depositato nei termini di legge presso la sede della Società e Borsa Italiana S.p.A.: La documentazione, redatta dall esperto indipendente, Ambers&Co. nella persona del Dott. Tardella ai sensi degli artt e 2343-ter del codice civile, contenente la descrizione dei beni conferiti, l attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, nonché i criteri di valutazione seguiti, verrà depositata nei termini di legge presso la sede della Società e Borsa Italiana S.p.A. L aumento di capitale riservato a Free Energia S.p.A. sarà eseguito e quindi produrrà i suoi effetti successivamente all iscrizione nel Registro delle imprese di Terni della delibera dell Assemblea Straordinaria che ha approvato l operazione, ai sensi dell art codice civile, ed al rilascio da parte di Consob del nulla osta alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle azioni di nuova emissione TerniEnergia.. Al momento si ritiene che l atto di conferimento possa essere perfezionato entro la fine del mese di dicembre Ai sensi dell art. 2343, comma 3, codice civile, le azioni ordinarie emesse a fronte del conferimento in natura sono inalienabili e devono restare depositate presso la Società fino a quando gli Amministratori non abbiano controllato le valutazioni contenute nella documentazione redatta dall esperto indipendente.. *** *** *** Signori Azionisti, qualora concordiate con quanto propostovi, Vi invitiamo ad assumere le seguenti delibere: L assemblea straordinaria di TerniEnergia S.p.A.: - esaminata e discussa la proposta di aumento del capitale sociale, mediante conferimento dl partecipazione con conseguente esclusione del diritto di opzione; - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; - preso atto della relazione peritale redatta ai sensi dell articolo 2343-ter del codice civile, da Ambers&Co.; - preso atto del parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni espresso, ai sensi dell art. 158 dei D.Lgs 58/98, dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., 11

12 delibera 1.- di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, codice civile per nominali Euro , mediante emissione di n nuove azioni ordinarie prive di valore nominale ad un prezzo unitario di emissione pari a Euro 2,26, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, per un controvalore totale complessivo (nominale e sovrapprezzo) di Euro ,00. Detto aumento sarà riservato agli azionisti venditori di Free Energia S.p.A., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, codice civile, in quanto da liberarsi mediante il conferimento In natura di massimo n azioni ordinarie, pari a al 100% del capitale sociale della società Free Energia S.p.A., con sede in Roma, Piazza della Conciliazione 24, iscritta al Registro Imprese di Roma, cod. fisc di modificare conseguentemente l articolo 5 dello Statuto Sociale come segue: Articolo 5 - Capitale - Azioni Il capitale sociale è di Euro ,00 (cinquantamilionicinquecentoventinovemilaseicentottanta virgola zero zero), ed è diviso in numero (trentasettemilioniseicentododicimila) azioni ordinarie prive di valore nominale. (invariato il resto). L assemblea straordinaria della società in data 13 ottobre 2014, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, codice civile per nominali Euro , mediante emissione di massimo n nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di emissione pari a Euro 2,26 di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, per un controvalore totale (nominale e sovrapprezzo) di Euro ,00, da liberarsi mediante conferimento in natura di massimo n azioni ordinarie della società Free Energia S.p.A. (invariato il resto) 3.- di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Stefano Neri, affinché compia tutti gli atti e le formalità necessarie per dare attuazione a quanto sopra deliberato, apportando se del caso alla suddetta delibera ogni modifica di carattere formale eventualmente richiesta in fase di iscrizione nel registro delle imprese, con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali e pattuire ogni e qualsiasi clausola all uopo ritenuta opportuna nell interesse della Società, nonché di emettere le relative azioni, effettuare l attestazione di cui all art codice civile ed eseguire, ai sensi dell art codice civile, il deposito dello statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale. Terni, 8 settembre 2014 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Prof. Avv. Stefano Neri 12