Allegato 1 Mappatura dei Conflitti di Interesse

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1 Allegato 1 Mappatura dei Conflitti Interesse ID vestimento 1 Ricezione e trasmissione orni (RTO) Descrizione del La prestazione del servizio ricezione e trasmissione orni espone la Banca a situazioni ogniqualvolta: - lo strumento fanziario oggetto del servizio sia emesso da Società che fanno parte del Sistema del Creto Cooperativo o con cui la Banca ha a sviluppare rapporti (rapporti fornitura, partecipazioni o altri rapporti affari); - il servizio venga prestato meante contatto telefonico e/o allo sportello. In tali circostanze, fatti, si potrebbe verificare la possibilità che la Banca avvantaggi un cliente a scapito un altro, non adempiendo all'obbligo trasmettere tempestivamente gli orni, nel rispetto della priorità ricezione degli stessi. Tipologia Sulla base quanto sposto dalla scipla attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: b) la Banca è portatrice un nel risultato del servizio prestato al cliente, stto da quello del cliente medesimo; c) esistenza un centivo a privilegiare gli teressi clienti versi da quello a cui il servizio è prestato. La Banca non presta il servizio ricezione e trasmissione orni sugli strumenti fanziari propria emissione. Il servizio RTO su titoli emessi da Società del Sistema Cooperativo è esistente o esiguo e non necessita, pertanto, particolari misure gestione. Tuttavia, al verificarsi della fattispecie riconducibile alla lett. b), la Banca: - fornisce al cliente adeguata sclosure sul esistente, quanto le misure gestione adottate non consentono mitigare il rischio pregiuzio degli teressi della clientela; Con riferimento alla fattispecie cui alla lett. c) la Banca ha adottato idonee procedure ed ha impartito norme comportamentali volte ad assicurare il corretto serimento degli orni procedura, nel rispetto delle priorità ricezione degli stessi, riportate nei seguenti documenti: oggetto del servizio RTO, previsti nella propria Transmission Policy (es. azioni, obbligazioni e titoli Stato, ecc.), con esclusione dei prodotti fanziari propria emissione. - procedure terne relative al processo fanza, che prevedono apposite istruzioni operative per la trasmissione sul mercato degli orni ricevuti, al fe evitare che alcuni clienti siano

2 vestimento Descrizione del Tipologia favoriti a scapito altri; - Policy Trasmissione degli orni dei clienti (c.d. Transmission Policy) nella quale è precisato l obbligo per la Banca eseguire le sposizioni impartite dalla clientela modo rapido, onesto, equo e professionale e trasmettere gli orni nel rispetto dell orne temporale con cui pervengono; - Coce Etico ( comportamento) che, oltre a prevedere l impegno della Banca nell assicurare e promuovere al proprio terno il rigoroso rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti e dei prcipi trasparenza, lealtà e correttezza, prevede anche l obbligo, per i destatari (tra cui i pendenti caricati ai servizi vestimento), osservanza della Politica gestione dei conflitti. Si precisa, fe, che il servizio RTO è prestato dalla Banca meante una procedure formatica terconnessione che gestisce e garantisce la priorità serimento/ricezione degli orni; ciò anche nel caso prestazione del servizio meante tecniche comunicazione a stanza (Trang on le). 2

3 ID vestimento 2 Ricezione e trasmissione orni Consulenza materia vestimenti Descrizione del Le fattispecie teressi si potrebbero configurare nel caso cui, nell'ambito della prestazione del servizio ricezione e trasmissione orni, venisse erogato, dalla medesima unità organizzativa, anche il servizio consulenza materia vestimenti, valutando le istanze della clientela e le opportunità offerte dal mercato. Tipologia Sulla base quanto sposto dalla scipla attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità realizzare un guadagno fanziario o evitare una perta fanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice un nel risultato del servizio prestato al cliente, stto da quello del cliente medesimo. Poiché non è possibile attuare una completa segregazione dei compiti tra gli operatori addetti allo svolgimento dei servizi consulenza e ricezione e trasmissione orni, al fe mitigare i rischi connessi alle fattispecie oggetto, la Banca, attuazione del prcipio proporzionalità, adotta le seguenti misure gestione: - procedure terne e coci comportamento (Coce Etico) che prevedono, tra l altro, l obbligo per gli operatori che svolgono il servizio consulenza agire modo onesto, equo e professionale e garantire l'assoluta pendenza rispetto alle raccomandazioni fornite alla clientela; - regole operative condotta che il personale caricato è tenuto ad osservare nella prestazione del servizio consulenza al cliente, formalizzate all terno un apposito documento denomato Lee Guida per la prestazione del servizio consulenza per come descritto nella successiva sezione 6, cui si fa rvio; oggetto del servizio RTO, limitatamente a quelli per i quali la Banca chiara contratto prestare il servizio consulenza (es. Titoli Stato) - pendenza del sistema retributivo dei soggetti che esercitano attività. In particolare è garantita l'pendenza del sistema retributivo, dei soggetti covolti nella prestazione del servizio consulenza, rispetto al numero orni 3

4 vestimento Descrizione del Tipologia termeati riferibili a specifici emittenti/specifici strumenti fanziari. 3 Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione garanzia nei confronti dell'emittente Nell'ambito della prestazione dei servizio collocamento senza assunzione a fermo né assunzione garanzia nei confronti dell'emittente strumenti fanziari, la Banca potrebbe presentare teressi con la clientela quanto il servizio potrebbe avere ad oggetto strumenti fanziari: - emessi da Società che fanno parte del Sistema del Creto Cooperativo o con cui la Banca ha a sviluppare rapporti affari (rapporti fornitura, partecipazioni o altri rapporti affari); - emessi da soggetti rapporto creto con la Banca. In tale circostanza, fatti, la Banca potrebbe ottenere il rimborso del fanziamento erogato meante i proventi del collocamento; - per i quali soggetti terzi (es. emittenti) Sulla base quanto sposto dalla scipla attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità realizzare un guadagno fanziario o evitare una perta fanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice un nel risultato del servizio prestato al cliente, stto da quello del cliente medesimo; c) la Banca ha un centivo a privilegiare gli teressi clienti versi da quello a cui il servizio è prestato; e) la Banca riceve o potrebbe ricevere da una persona versa dal cliente, relazione con il servizio a questi prestato, un centivo, sotto forma denaro, beni o servizi, verso dalle commissioni o dalle competenze Dall analisi condotta sembra potersi escludere la possibilità adottare misure organizzative atte a mitigare il rischio potenziali pregiuzi per i clienti; pertanto, tali conflitti sono oggetto adeguata e preventiva formativa (sclosure) alla clientela. Con riferimento alla fattispecie riconducibile alla lett. e), la Banca ha elaborato un apposita Policy materia ducements (centivi), al fe viduare la tipologia centivi che la Banca percepisce/paga da/a soggetti terzi (versi dal cliente) e verificarne la loro legittimità. In caso ammissibilità tali centivi, la Banca provvede a darne formativa (sclosure) al cliente (esistenza, natura, importo, metodo calcolo degli stessi), prima della prestazione del servizio. Si evidenzia che il servizio Strumenti e prodotti fanziari, quote OICM e SICAV collocati per conto Società che fanno parte del Sistema del Creto Cooperativo o altri soggetti con i quali la Banca ha rapporti affari. 4

5 vestimento Descrizione del pagano centivi, sotto forma denaro, beni o servizi, versi dalle commissioni normalmente percepite per il servizio oggetto. Tipologia normalmente percepite per tale servizio. collocamento viene normalmente prestato dalla Banca abbamento al servizio consulenza, secondo le procedure e le modalità previste. Con riferimento ai soggetti rapporto creto con la Banca, rilevano solamente quelli ai quali sia stato accordato un fanziamento rilevante, ovvero quando il rapporto tra lee creto accordate dalla Banca al gruppo economico tale soggetto e il patrimonio vigilanza della Banca stessa, superi il valore soglia del 3%. 3.1 (Distribuzione prodotti fanziari) L attività stribuzione prodotti fanziari propria emissione viene svolta dalla Banca nell ambito dell attività raccolta del risparmio, al pari quanto avviene per le operazioni raccolta effettuate attraverso operazioni passive pronti contro terme. La Banca svolge oltre attività stribuzione prodotti fanziari assicurativi. Le attività esame, pur non configurandosi quali servizio vestimento, sono soggette alle medesime regole condotta seguite per la prestazione dei servizi vestimento. I conflitti si ravvisano quando la stribuzione ha ad oggetto: Le fattispecie sono analoghe a quelle descritte per il servizio collocamento senza assunzione a fermo né assunzione garanzia nei confronti dell'emittente, al quale si rvia. Le misure gestione dei conflitti che la Banca ha adottato sono sostanzialmente analoghe a quelle cate per il servizio collocamento ; anche per le fattispecie esame, viene data formativa al cliente. Anche la stribuzione prodotti fanziari propria emissione e prodotti fanziari assicurativi avviene abbamento al servizio consulenza. Prodotti fanziari propria emissione (obbligazioni, certificati deposito e PcT) e prodotti fanziari assicurativi stribuiti per conto Società che fanno parte del Sistema del Creto Cooperativo o con cui la Banca ha rapporti affari. 5

6 vestimento Descrizione del - strumenti fanziari propria emissione; Tipologia 4 Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione garanzia nei confronti dell'emittente (Distribuzione prodotti fanziari) Consulenza materia vestimenti - prodotti fanziari - assicurativi ( tipo unit-lked, dex-lked, capitalizzazione) emessi da imprese assicurative appartenenti al Sistema del Creto Cooperativo e stribuiti dalla Banca. Le fattispecie teressi si potrebbero configurare nell'ipotesi cui la Banca, nell'ambito della prestazione del servizio collocamento senza assunzione a fermo né assunzione garanzia nei confronti dell'emittente e dell attività stribuzione prodotti fanziari propria emissione o terzi provvedesse ad erogare, meante la medesima unità organizzativa, anche attività consulenza materia vestimenti, valutando le istanze della clientela e le opportunità offerte dal mercato. Sulla base quanto sposto dalla scipla attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono quelle descritte nelle lett. a), b), c) ed e) della precedente sezione 3, cui si fa rvio. Al fe mitigare i conflitti, la Banca adotta le seguenti misure, falizzate a servire al meglio gli teressi della propria clientela: - associazione del servizio consulenza, modalità gratuita, al servizio collocamento e all attività stribuzione (che hanno contenuto esecutivo ); ciò consente alla Banca coauvare i risparmiatori nell effettuare le scelte vestimento (raccomandando solo strumenti e/o prodotti fanziari che siano stati preventivamente valutati come adeguati alle caratteristiche dei sgoli clienti stessi) e migliorare la qualità del servizio/attività offerto alla clientela; - produzione apposita formativa al cliente, sede precontrattuale, dell esistenza del e della possibilità per lo stesso beneficiare del servizio consulenza; - ulteriori presi dei conflitti esame sono riconducibili all esistenza procedure terne e coci Strumenti e prodotti fanziari, quote OICM e SICAV collocati per conto Società che fanno parte del Sistema del Creto Cooperativo o altri soggetti con i quali la Banca ha rapporti affari. Prodotti fanziari propria emissione (obbligazioni, certificati deposito e PcT) e prodotti fanziari assicurativi stribuiti per conto Società che fanno parte del Sistema del Creto Cooperativo o con cui la Banca ha rapporti affari. 6

7 vestimento Descrizione del Tipologia comportamento (Coce Etico) e regole operative condotta nella prestazione del servizio consulenza (formalizzate nel documento denomato Lee Guida per la prestazione del servizio consulenza ), per come descritto nella successiva sezione 6, cui si fa rvio; 5 Consulenza materia vestimenti La prestazione del servizio consulenza materia vestimenti genera conflitti quando: a) viene associata agli altri servizi/attività vestimento dal contenuto esecutivo (ricezione e trasmissione orni, collocamento e stribuzione) e b) abbia ad oggetto strumenti e/o prodotti fanziari propria emissione e/o emessi da Società con la quale si hanno rapporti fornitura, partecipazioni o altri rapporti affari. Sulla base quanto sposto dalla scipla attuazione dell'art. 6, comma 2-bis del TUF, le fattispecie rilevate, annoverabili all'art. 24 del Regolamento congiunto Consob-BI, sono le seguenti: a) possibilità realizzare un guadagno fanziario o evitare una perta fanziaria, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice un nel risultato del servizio prestato al cliente, stto da quello del cliente medesimo. - pendenza del sistema retributivo dei soggetti che esercitano attività. In particolare, è garantita l'pendenza del sistema retributivo, dei soggetti covolti nella prestazione del servizio consulenza, rispetto alle performance perseguite nella prestazione del servizio collocamento e nell attività stribuzione. I rischi pregiuzio per gli teressi della clientela connessi con la prestazione del servizio consulenza, stante il previsto abbamento del servizio agli altri servizi/attività vestimento contenuto esecutivo (nei casi cui gli stessi hanno ad oggetto strumenti fanziari per i quali la Banca ha ravvisato la presenza teressi confliggenti ve casistiche sopra identificate per ciascun servizio/attivitài vestimento) non possono essere mitigati meante l'adozione opportune misure organizzative. La Banca fornisce, pertanto, adeguata formativa (sclosure) prima della prestazione dei servizi richiesti, come già Gli strumenti fanziari oggetto del servizio consulenza sono cati nel contratto sottoscritto con il cliente (Titoli Stato, strumenti fanziari propria emissione, fon comuni vestimento, Sicav e altri prodotti fanziari collocati/stribuiti nell ambito convenzioni collocamento con Società appartenenti al Sistema del Creto Cooperativo o altre Società). 7

8 vestimento Descrizione del Tipologia cato nelle sezioni che precedono. Ciò nonostante, pur non presentando ulteriori conflitti, la Banca, nella prestazione del servizio consulenza ha adottato una serie soluzioni organizzative ed operative che rappresentano vali presi dei rischi conflitti teressi: - procedure terne (Regolamento del Processo Fanza) e coci comportamento (Coce Etico) che: sottoleano la necessità, per gli operatori caricati, del rispetto formale e sostanziale degli obblighi normativi e dei relativi prcipi onestà, correttezza e trasparenza nei confronti del cliente; richiedono al personale caricato esprimere un'elevata professionalità e competenza, che si traducono sia nell'adottare scelte stonia con gli teressi degli vestitori sia nel vieto promettere, erogare o ricevere favori e benefici qualsiasi natura; - regole operative condotta nella prestazione del servizio consulenza, formalizzate nel documento denomato Lee Guida per la prestazione del servizio consulenza, che precisano i compiti e le responsabilità del personale caricato 8

9 vestimento Descrizione del Tipologia nel processo valutazione adeguatezza delle operazioni, secondo gli rizzi defiti dagli organismi associativi Categoria; - formativa al cliente, al momento della stipula del contratto quadro sui servizi vestimento e prima della prestazione dei servizi richiesti, riguardo: ai contenuti ed alle modalità prestazione della consulenza; ai servizi/attività vestimento ai quali è abbato il servizio consulenza; all area degli strumenti e dei prodotti fanziari su cui si estende concretamente la consulenza, provvedendo, oltre, ad archiviare i documenti comprovanti le raccomandazioni fornite. 9

10 vestimento ID 6 Distribuzione gestioni portafogli altrui Descrizione del Nell'ambito della stribuzione o commercializzazione servizi vestimento terzi, la Banca potrebbe presentare teressi con la clientela quanto: - potrebbe trattasi servizi vestimento per i quali i soggetti terzi (i fornitori dei servizio vestimento o gestori) corrispondono centivi alla Banca, sotto forma denaro, beni o servizi, versi dalle commissioni normalmente percepite per la commercializzazione del servizio oggetto; - potrebbe trattarsi servizi vestimento offerti da Società che fanno parte del Sistema del Creto Cooperativo o con cui la Banca ha a sviluppare rapporti affari (rapporti fornitura, partecipazioni o altri rapporti affari). Tipologia Tenuto anche conto del fatto che la stribuzione dei servizi gestione portafogli offerti da terzi avviene esclusivamente presso la rete sportelli della Banca (e, qu, non tegra, per sé, un servizio vestimento), la tipologia è analoga a quella descritta per il servizio collocamento senza assunzione a fermo né assunzione garanzia nei confronti dell'emittente, al quale pertanto si fa rvio. Al fe mitigare i rischio conflitti teressi nella commercializzazione dei servizi vestimento altrui, la Banca: - ha elaborato un apposita Policy materia ducements (centivi), al fe viduare la tipologia centivi che la Banca percepisce/paga da/a soggetti terzi (nel caso esame dal gestore che fornisce il servizio oggetto stribuzione) e verificarne la loro legittimità. In caso ammissibilità tali centivi, la Banca provvede a darne formativa (sclosure) al cliente (esistenza, natura, importo, metodo calcolo degli stessi), prima della prestazione del servizio; - defisce apposito Accordo con l termeario gestore, il ruolo della Banca nella commercializzazione del servizio gestione e le attività competenza dell termeario gestore fornitore del servizio commercializzato (con cui il cliente ha una retta relazione contrattuale), sia nella fase primo contatto con il cliente che quella più propriamente operativa prestazione del servizio, nell ottica del miglior servizio al cliente. Gestione Portafogli offerti dalla Società del Sistema BCC Risparmio&Pr evidenza Sgr. 10