DOCUMENTO DI PROCEDURA OFFERTA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE PER OGGETTO AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ MERIDIANA S.P.A.

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1 DOCUMENTO DI PROCEDURA OFFERTA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE PER OGGETTO AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ MERIDIANA S.P.A. ACQUIRENTE ARLY HOLDING S.A. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA massime n azioni ordinarie Meridiana S.p.A. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO Euro 0,50 per ciascuna azione ordinaria Meridiana S.p.A. PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA dalle ore 8:30 del giorno 8 aprile 2014 alle ore 17:00 del giorno 2 maggio 2014, estremi inclusi, salvo proroga DATA DI PAGAMENTO DELLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE ALL'OFFERTA 9 maggio 2014 INTERMEDIARO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI E CONSULENTE FINANZIARIO DI ARLY HOLDING S.A. Banca Akros S.p.A. CONSULENTE LEGALE DI ARLY HOLDING S.A. Studio Legale Associato Clifford Chance Il presente documento non è stato oggetto di istruttoria e di approvazione da parte di CONSOB né di alcuna altra autorità. 7 aprile

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3 INDICE Sezione Pagina PRINCIPALI DEFINIZIONI... 6 PREMESSA A. AVVERTENZE A.1 Offerta non soggetta agli articoli 102 e seguenti del TUF e agli articoli 35 e seguenti del Regolamento Emittenti A.2 Condizione MAC A.3 Situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana, anche alla luce di quanto deliberato dall'assemblea in data 21 gennaio A.4 Informazioni relative al finanziamento dell'offerta A.5 Parti correlate dell'emittente A.6 Sintesi dei programmi futuri di Arly A.7 Potenziali conflitti di interesse A.8 Indicazioni in merito ai possibili scenari per i titolari delle Azioni che si verificheranno, in caso di perfezionamento dell'offerta, ad esito della stessa A.8.1 Adesione all'offerta A.8.2 Mancata adesione all'offerta A.9 Considerazioni del CdA di Meridiana B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE B.1 Informazioni relative ad Arly B.1.1 Denominazione, forma giuridica, sede sociale e costituzione B.1.2 Legislazione di riferimento e foro competente B.1.3 Compagine sociale B.1.4 Organi sociali e società di revisione B.1.5 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo ad Arly B.1.6 Attività B.1.7 Situazione patrimoniale e conto economico di Arly B.2 Informazioni relative all'emittente B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale B.2.2 Costituzione, durata e oggetto sociale B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

4 B.2.4 Capitale sociale B.2.5 Principali azionisti B.2.6 Organi sociali e società di revisione B.2.7 Sintetica descrizione del Gruppo Meridiana B.2.8 Attività svolta dall'emittente B.2.9 Principi contabili applicati B.2.10 Informazioni contabili relative all'emittente B.2.11 Andamento recente dell'emittente B.3 Intermediari B.3.1 Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle Adesioni 50 B.3.2 Intermediari Depositari C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA C.1 Categorie e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto all'intero capitale sociale di Meridiana C.3 Autorizzazioni D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DI MERIDIANA O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DA ARLY ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA D.1 Indicazione del numero e delle categorie di azioni ordinarie Meridiana possedute da Arly, con la specificazione del titolo del possesso e del diritto di voto D.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno su strumenti finanziari emessi da Meridiana ovvero di contratti di altra natura sui medesimi strumenti E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI E SUA GIUSTIFICAZIONE E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e criteri seguiti per la sua determinazione E.2 Controvalore complessivo dell'offerta E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi a Meridiana E.4 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni ordinarie Meridiana in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso.. 56 E.5 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte di Arly, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, operazioni di acquisto o di vendita di azioni ordinarie Meridiana

5 F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA F.1 Modalità e termini per l'adesione all'offerta e per il deposito delle Azioni F.2 Titolarità delle Azioni ed esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali in pendenza dell'offerta F.3 Comunicazioni relative all'andamento dell'offerta F.4 Mercato sul quale è promossa l'offerta F.5 Data di Pagamento F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo F.7 Legge regolatrice e giurisdizione dei contratti tra Arly e gli Aderenti F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia della stessa G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DI ARLY G.1 Modalità di finanziamento dell'offerta e garanzie di esatto adempimento G.1.1 Modalità di finanziamento dell'offerta G.1.2 Garanzie di esatto adempimento G.2 Motivazioni dell'offerta e programmi futuri di Arly G.2.1 Motivazioni dell'operazione G.2.2 Programmi elaborati da Arly in relazione a Meridiana H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA ARLY E GLI AZIONISTI DI MERIDIANA O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO DELLA STESSA H.1 Accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali H.2 Accordi tra Arly e gli azionisti di Meridiana o i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della stessa concernenti l'esercizio del diritto di voto o il trasferimento delle Azioni I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI L. IPOTESI DI RIPARTO M. APPENDICI M.1 Considerazioni del CdA di Meridiana N. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI

6 PRINCIPALI DEFINIZIONI Aderenti (e, ciascuno di essi, un Aderente) Adesioni AKFED I titolari delle AZIONI legittimati ad aderire all'offerta che abbiano validamente conferito le AZIONI da essi detenute in adesione all'offerta nel corso del PERIODO DI ADESIONE tramite sottoscrizione della SCHEDA DI ADESIONE. Le adesioni attraverso le quali ciascun ADERENTE conferisce AZIONI in adesione all'offerta, ai termini e alle condizioni di cui al DOCUMENTO DI PROCEDURA, nel corso del PERIODO DI ADESIONE. Aga Khan Fund for Economic Development S.A., con sede a Ginevra (Svizzera), Avenue de la Paix 1-3. Arly Arly Holding S.A., con sede legale in Ginevra, route de Chêne 30, iscritta al Registro delle Imprese di Ginevra, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese n. CH , IDE n. CHE , società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Sua Altezza l'aga Khan. Assemblea L'assemblea dei soci di MERIDIANA riunitasi il giorno 21 gennaio Aumento di Capitale L'aumento di capitale in opzione fino all'importo massimo nominale di Euro ,08 deliberato dall'assemblea, i cui termini e condizioni sono descritti al Paragrafo A.3 del DOCUMENTO DI PROCEDURA. Azioni Le n azioni ordinarie MERIDIANA oggetto dell'offerta, come precisato nella Premessa al DOCUMENTO DI PROCEDURA, rappresentative del 13,02 del capitale sociale di MERIDIANA, ovverosia la totalità delle azioni ordinarie MERIDIANA esistenti, con esclusione della PARTECIPAZIONE AKFED e delle AZIONI PROPRIE. Azioni Proprie Banca Akros Considerazioni del CdA di Meridiana Le n azioni proprie detenute da MERIDIANA alla DATA DEL DOCUMENTO DI PROCEDURA, rappresentative del 2,28 del capitale sociale della stessa. Banca Akros S.p.A., con sede a Milano, Viale Eginardo 29, che nell'ambito dell'offerta opera in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle ADESIONI e di consulente finanziario di ARLY. Le considerazioni del Consiglio di Amministrazione di MERIDIANA sull'offerta, approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'emittente in data 4 aprile 2014 e allegate al DOCUMENTO DI PROCEDURA quale Appendice M.1. Comunicato sui Risultati Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'offerta che - 6-

7 Definitivi dell'offerta sarà diffuso da ARLY entro il GIORNO DI BORSA APERTA antecedente la DATA DI PAGAMENTO. Comunicato sui Risultati Provvisori dell'offerta Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'offerta che sarà diffuso da ARLY entro la sera dell'ultimo giorno del PERIODO DI ADESIONE, o comunque entro le ore 8:29 del primo GIORNO DI BORSA APERTA successivo al termine del PERIODO DI ADESIONE. Comunicato MAC Il comunicato relativo al verificarsi di un MAC. Comunicazione di Arly La comunicazione inviata a CONSOB, all'emittente e resa nota al mercato in data 21 gennaio 2014, relativa all'intenzione di promuovere l'offerta. Condizione MAC La condizione di efficacia cui è subordinata l'offerta descritta nel Paragrafo A.2 del DOCUMENTO DI PROCEDURA. CONSOB Corrispettivo Data del Documento di Procedura Data di Annuncio Data di Pagamento La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede a Roma, Via G. B. Martini 3. Il corrispettivo unitario pari a Euro 0,50 che sarà pagato in denaro da ARLY agli ADERENTI per ciascuna azione ordinaria MERIDIANA portata in adesione all'offerta. La data di pubblicazione del DOCUMENTO DI PROCEDURA. Il 21 gennaio 2014, giorno in cui è stata annunciata l'offerta tramite invio della COMUNICAZIONE DI ARLY a CONSOB, a MERIDIANA e al mercato. Il quinto GIORNO DI BORSA APERTA successivo alla chiusura del PERIODO DI ADESIONE, e, quindi, il giorno 9 maggio 2014, salvo proroga, data in cui ARLY effettuerà il pagamento del CORRISPETTIVO agli ADERENTI, a fronte del contestuale trasferimento ad ARLY della proprietà delle AZIONI portate in adesione all'offerta nel corso del PERIODO DI ADESIONE. Documento di Procedura Il presente documento relativo alla procedura dell'offerta. Esborso Massimo Il corrispettivo complessivo massimo dell'offerta che, in caso di conferimento in adesione alla stessa della totalità delle AZIONI, sarà pari a Euro ,00. Giorni di Borsa Aperta (e, ciascuno di essi, un Giorno di Borsa Aperta) I giorni di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana S.p.A. Gruppo Meridiana L'insieme delle società direttamente o indirettamente controllate da MERIDIANA, come meglio descritto al Paragrafo B.2.7 del - 7-

8 DOCUMENTO DI PROCEDURA. Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati (a titolo esemplificativo banche, società di brokeraggio, altre società di investimento e agenti di cambio) aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. che potranno raccogliere e far pervenire le ADESIONI a BANCA AKROS, secondo quanto indicato nel Paragrafo B.3 del DOCUMENTO DI PROCEDURA. MAC Meridiana o Emittente Offerta Un c.d. material adverse change, ovverosia, a livello nazionale e/o internazionale, (i) eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'offerta, (ii) eventi o situazioni pregiudizievoli riguardanti la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, fiscale, normativa, societaria o giudiziaria di MERIDIANA rispetto a quella al 31 dicembre 2012, che non siano noti alla DATA DEL DOCUMENTO DI PROCEDURA, tali da pregiudicare in modo sostanziale l'esito dell'offerta ovvero (iii) modifiche normative tali da limitare, pregiudicare o comunque rendere più gravoso l'acquisto delle AZIONI ovvero l'esercizio del diritto di proprietà e/o l'esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti inerenti alle AZIONI. Meridiana S.p.A., con sede a Olbia, presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Sassari , capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro ,00. L'operazione relativa all'offerta di acquisto volontaria totalitaria oggetto del DOCUMENTO DI PROCEDURA, come precisato nella Premessa al DOCUMENTO DI PROCEDURA. Partecipazione AKFED La partecipazione azionaria in MERIDIANA detenuta da AKFED, consistente alla DATA DEL DOCUMENTO DI PROCEDURA in un totale di n azioni ordinarie MERIDIANA rappresentative dell'84,70 del capitale sociale di questa. Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'offerta che va dalle ore 8:30 del giorno 8 aprile 2014 alle ore 17:00 del giorno 2 maggio 2014, estremi inclusi, salvo proroga. Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera 14 maggio 1999, n , come successivamente modificato. Schede di Adesione (e, ciascuna di esse, una Scheda di Adesione) Le schede di adesione attraverso cui gli ADERENTI conferiscono le AZIONI in adesione all'offerta, a disposizione del pubblico sul sito internet di MERIDIANA presso la sede legale della stessa, e sul sito internet di BANCA AKROS - 8-

9 Società di Revisione TUF Deloitte & Touche S.p.A. Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. - 9-

10 PREMESSA La seguente premessa fornisce una descrizione sintetica della struttura dell'operazione oggetto del Documento di Procedura. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'offerta si raccomanda un'attenta lettura di tutto il Documento di Procedura e, in particolare, della Sezione A "Avvertenze". Il Documento di Procedura illustra la procedura, le modalità, i termini e le condizioni di adesione all'offerta da parte degli azionisti Meridiana. In considerazione dell'esborso Massimo, inferiore ad Euro ,00, l'offerta rientra tra i casi di inapplicabilità della disciplina relativa alle offerte pubbliche di acquisto prevista dagli articoli 102 e seguenti del TUF e dagli articoli 35 e seguenti del Regolamento Emittenti. Descrizione dell'offerta L'Offerta consiste in un'offerta di acquisto volontaria totalitaria. Si segnala che l'efficacia dell'offerta è soggetta alla Condizione MAC descritta al Paragrafo A.2 del Documento di Procedura. L'Offerta, annunciata al mercato in data 21 gennaio 2014, tramite invio a CONSOB, a Meridiana e al mercato della Comunicazione di Arly, è promossa da Arly, société anonyme di diritto svizzero avente sede legale in Ginevra, route de Chêne 30, costituita in data 3 gennaio 2014, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Sua Altezza l'aga Khan. Si precisa che Sua Altezza l'aga Khan, oltre a detenere direttamente una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Arly, controlla (i) direttamente AKFED e (ii) indirettamente, tramite AKFED, che detiene una partecipazione rappresentativa dell'84,70 del capitale sociale di Meridiana, l'emittente. Si ricorda inoltre che, alla Data di Annuncio, AKFED deteneva una partecipazione rappresentativa dell'80,19 del capitale sociale di Meridiana; Sua Altezza l'aga Khan, inoltre, deteneva direttamente una partecipazione rappresentativa del 4,51 del capitale sociale della stessa. In data 18 febbraio 2014, AKFED ha acquisito tale partecipazione. Si precisa infine che AKFED esercita attività di direzione e coordinamento su Meridiana ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, mentre, alla Data del Documento di Procedura, Arly non detiene alcuna azione ordinaria di Meridiana, come indicato al Paragrafo D.1 del Documento di Procedura. Meridiana è una società emittente strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dall'articolo 2-bis del Regolamento Emittenti. Gli azionisti di Meridiana sono, in larga parte, dipendenti o ex-dipendenti del gruppo che fa capo a Meridiana (o loro aventi causa). In data 16 Aprile 1999 l'assemblea straordinaria di Meridiana ha infatti deliberato l'emissione di n azioni ordinarie Meridiana destinate al personale dipendente della stessa, con conseguente aumento del capitale di Meridiana. Tali azioni sono state assegnate mediante una distribuzione straordinaria di utili ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, con un vincolo di intrasferibilità per un quinquennio, conformemente alle intese sindacali raggiunte a tale proposito

11 L'Offerta ha per oggetto complessive n azioni ordinarie Meridiana, rappresentative del 13,02 del capitale sociale della stessa, ovverosia la totalità delle azioni ordinarie Meridiana esistenti alla Data del Documento di Procedura, con esclusione di: 1. n azioni ordinarie Meridiana rappresentative dell'84,70 del capitale sociale della stessa detenute da AKFED alla Data del Documento di Procedura, che costituiscono la Partecipazione AKFED; e 2. n azioni proprie detenute da Meridiana alla Data del Documento di Procedura, rappresentative del 2,28 del capitale sociale della stessa. La Partecipazione AKFED è esclusa dall'offerta in quanto detenuta, in via indiretta tramite appunto AKFED dal soggetto titolare dell'intero capitale sociale di Arly. Pertanto, l'entità della partecipazione al capitale sociale di Meridiana complessivamente riconducibile a Sua Altezza l'aga Khan non subirebbe modifiche a seguito del conferimento in adesione all'offerta della Partecipazione AKFED (per maggiori informazioni sulla partecipazione indirettamente detenuta da Sua Altezza l'aga Khan nel capitale sociale di Meridiana, si rinvia al Paragrafo D.1 del Documento di Procedura). Per una completa descrizione degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta si rinvia al Paragrafo C.1 del Documento di Procedura. Arly riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo pari a Euro 0,50 per ciascuna azione ordinaria Meridiana portata in adesione all'offerta. Per una completa descrizione delle modalità di determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del Documento di Procedura. In caso di conferimento in adesione all'offerta della totalità delle Azioni, il controvalore massimo complessivo dell'offerta sarà pari a Euro ,00. Per una completa descrizione dei termini e delle modalità di adesione all'offerta si rinvia alla Sezione F del Documento di Procedura. Come precisato al Paragrafo G.2.1 del Documento di Procedura, l'offerta è finalizzata, in primo luogo, ad offrire agli azionisti di Meridiana un'opportunità di disinvestimento a un valore certo, anche in considerazione della situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana. Si segnala al riguardo che, a far data dal 1999, Meridiana non ha corrisposto alcun dividendo ai propri azionisti; inoltre, salvo limitati acquisti di azioni ordinarie Meridiana, effettuati dalla stessa fino al dicembre 2008 e autorizzati dall'assemblea di Meridiana ai sensi di legge, nonché alcuni limitati acquisti di azioni ordinarie Meridiana effettuati da AKFED fino al settembre 2013, non è stato possibile per i dipendenti ed ex-dipendenti di Meridiana e per gli altri soci di minoranza vendere le azioni in quanto le azioni ordinarie Meridiana non sono titoli quotati su un mercato regolamentato e sono pertanto illiquide. Per quanto riguarda la situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione della stessa in data 13 dicembre 2013 al 30 settembre 2013 la stessa ha evidenziato un patrimonio netto negativo per Euro 114,4 milioni e una posizione finanziaria netta negativa per Euro 213,4 milioni, dando quindi luogo alla fattispecie prevista dall'articolo 2447 del Codice Civile

12 In conseguenza di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ha convocato l'assemblea, per deliberare, tra l'altro, in merito all'adozione dei provvedimenti di cui all'articolo 2447 del Codice Civile, e, in particolare, l'aumento di Capitale. Tale Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di sottoporre all'assemblea una proposta di azzeramento del capitale sociale contestuale all'aumento di Capitale, il cui controvalore complessivo, inclusivo di capitale e di sovrapprezzo, sarà in parte destinato a coprire le perdite residue. L'Assemblea ha approvato tale proposta in data 21 gennaio Per una completa descrizione delle considerazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana e dei rischi connessi alla situazione patrimoniale e finanziaria della stessa, anche alla luce di quanto deliberato dall'assemblea in data 21 gennaio 2014, si veda il Paragrafo A.3 del Documento di Procedura. L'Offerta è volta, inoltre, a rafforzare la partecipazione indirettamente detenuta da Sua Altezza l'aga Khan in Meridiana. In caso di integrale adesione all'offerta, infatti, si verificherebbe un consolidamento della struttura di controllo di Meridiana, in quanto Sua Altezza l'aga Khan arriverebbe a detenere indirettamente per il tramite di AKFED e di Arly l'intero capitale sociale di Meridiana. Si ritiene inoltre che tale consolidamento possa aumentare la flessibilità strategica e operativa di Meridiana, flessibilità richiesta al fine di realizzare le azioni necessarie a dare un nuovo assetto competitivo al Gruppo Meridiana. Per una completa descrizione delle finalità dell'offerta si rinvia al Paragrafo G.2.1 del Documento di Procedura. * * * Si riportano di seguito, in forma sintetica, i principali avvenimenti relativi all'offerta e la tempistica degli stessi. Data Avvenimento Modalità di comunicazione * 21 gennaio 2014 (la Data di Annuncio) Comunicazione di Arly. La Comunicazione di Arly è stata resa nota al mercato. 4 aprile 2014 Approvazione delle Considerazioni del CdA di Meridiana. L'approvazione delle Considerazioni del CdA di Meridiana è stata resa nota al mercato mediante apposito comunicato. 7 aprile 2014 (la Data del Documento di Procedura) Pubblicazione del Documento di Procedura, comprensivo delle Considerazioni del CdA di Meridiana. Il comunicato sulla pubblicazione del Documento di Procedura è stato reso noto al mercato. 8 aprile 2014 Inizio del Periodo di Adesione. - 2 maggio 2014 Termine del Periodo di Adesione. - Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o comunque entro le ore 8:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Comunicato sui Risultati Provvisori dell'offerta. Il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'offerta sarà reso noto al mercato

13 Data Avvenimento Modalità di comunicazione * Adesione Al verificarsi di un MAC Entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al Comunicato MAC Entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento, ovverosia il giorno 8 maggio 2014 Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 9 maggio 2014, salvo proroga (la Data di Pagamento) Comunicato MAC, contenente anche indicazioni sull'eventuale rinuncia alla Condizione MAC ovvero sull'eventuale restituzione delle Azioni portate in adesione all'offerta. In caso di MAC senza la contestuale rinuncia alla Condizione MAC da parte di Arly, restituzione delle Azioni portate in adesione all'offerta nella disponibilità degli Aderenti. Comunicato sui Risultati Definitivi dell'offerta che indicherà (i) i risultati definitivi dell'offerta e (ii) l'avveramento della Condizione MAC. Pagamento del Corrispettivo agli Aderenti che hanno apportato le Azioni in adesione all'offerta nel corso del Periodo di Adesione. Il Comunicato MAC sarà reso noto al mercato. - Il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'offerta sarà reso noto al mercato. - * Si precisa che i comunicati e i documenti relativi all'offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito alla sezione Investor Relations

14 A. AVVERTENZE A.1 Offerta non soggetta agli articoli 102 e seguenti del TUF e agli articoli 35 e seguenti del Regolamento Emittenti In considerazione dell'esborso Massimo, inferiore ad Euro ,00, l'offerta rientra tra i casi di inapplicabilità della disciplina relativa alle offerte pubbliche di acquisto prevista dagli articoli 102 e seguenti del TUF e dagli articoli 35 e seguenti del Regolamento Emittenti. A.2 Condizione MAC L'Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato al Paragrafo F.4 del Documento di Procedura, a tutti gli azionisti di Meridiana, indistintamente e a parità di condizioni, ed è subordinata al mancato verificarsi, entro le ore 8:29 del giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento, a livello nazionale e/o internazionale, di un c.d. material adverse change, ovverosia di (i) eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'offerta, (ii) eventi o situazioni pregiudizievoli riguardanti la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, fiscale, normativa, societaria o giudiziaria di Meridiana rispetto a quella al 31 dicembre 2012, che non siano noti alla Data del Documento di Procedura, tali da pregiudicare in modo sostanziale l'esito dell'offerta ovvero (iii) modifiche normative tali da limitare, pregiudicare o comunque rendere più gravoso l'acquisto delle Azioni ovvero l'esercizio del diritto di proprietà e/o l'esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti inerenti alle Azioni. Arly, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile, potrà rinunciare alla Condizione MAC o modificare nei termini la stessa. Di tale rinuncia o modifica, ove necessario, sarà data notizia mediante pubblicazione di un apposito comunicato sul sito alla sezione Investor Relations, dove sono o saranno pubblicati i comunicati e i documenti relativi all'offerta. Nel caso in cui si verificasse un MAC senza la contestuale rinuncia alla Condizione MAC e, quindi, in caso di mancato perfezionamento dell'offerta, le Azioni portate in adesione all'offerta (i) saranno svincolate entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al Comunicato MAC e (ii) ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti, senza addebito di oneri o spese a loro carico. Al verificarsi di un MAC, Arly ne darà notizia mediante il Comunicato MAC, che conterrà anche indicazioni sull'eventuale rinuncia alla Condizione MAC ovvero sull'eventuale restituzione delle Azioni portate in adesione all'offerta. A.3 Situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana, anche alla luce di quanto deliberato dall'assemblea in data 21 gennaio 2014 In data 13 dicembre 2013, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ha esaminato e approvato la situazione patrimoniale al 30 settembre 2013, che ha evidenziato un patrimonio netto negativo per Euro 114,4 milioni e una posizione finanziaria netta negativa per Euro 213,4 milioni. Tale deficit ha comportato la riduzione del capitale sociale di Meridiana al di sotto del minimo stabilito dall'articolo 2327 del Codice - 14-

15 Civile, dando quindi luogo alla fattispecie prevista dall'articolo 2447 del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione di Meridiana, tenendo conto, tra l'altro, che: 1. dalla situazione patrimoniale di Meridiana al 30 settembre 2013 emerge una perdita di periodo di Euro 120,1 milioni, per effetto della quale il patrimonio netto di Meridiana, alla data del 30 settembre 2013, risulta negativo per Euro 114,3 milioni; 2. a tale data risultava a Meridiana esclusivamente l'esistenza di impegni di patrimonializzazione e di finanziamento assunti da AKFED al fine di garantire la continuità aziendale della stessa Meridiana, per un importo complessivamente non superiore a Euro 150 milioni, come meglio descritto nel Paragrafo H.1 del Documento di Procedura; e 3. sulla base della rilevanza del patrimonio netto negativo di Meridiana e dell'entità degli impegni di supporto assunti da AKFED, non vi è alcuna certezza in merito alla possibilità di patrimonializzare Meridiana in misura adeguata, senza proporre l'azzeramento del capitale sociale, secondo quanto indicato dalla massima n. 122 del Consiglio Notarile di Milano, ha deliberato di sottoporre all'assemblea una proposta di azzeramento del capitale sociale e contestuale all'aumento di Capitale il cui controvalore complessivo, inclusivo di capitale e di sovrapprezzo, sarà in parte destinato a coprire le perdite residue. Per una completa descrizione delle considerazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile e alle relative osservazioni del Collegio Sindacale. L'Assemblea ha approvato la proposta sopra descritta in data 21 gennaio In particolare, l'assemblea ha deliberato di ricostituire il capitale sociale, aumentandolo fino all'importo massimo nominale di Euro ,08, mediante emissione a pagamento, in regime di dematerializzazione, di massime n azioni ordinarie Meridiana, prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 0,49, di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo, da offrire in opzione, ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, agli aventi diritto, in applicazione del rapporto di spettanza di n. 8 azioni di nuova emissione ogni n. 1 azione ordinaria Meridiana detenuta, stabilendo che: 1. il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni da emettersi in esecuzione dell'aumento di Capitale è fissato al giorno 31 luglio 2014, termine riconosciuto non eccedente il tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali che richiede l'esecuzione dell' Aumento di Capitale; 2. l'aumento di Capitale sia parzialmente inscindibile e, in particolare, che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 31 luglio 2014, di n azioni ordinarie Meridiana, per un ammontare nominale di Euro ,66 e un ammontare di sovrapprezzo di - 15-

16 Euro ,12 (la "Soglia di Inscindibilità"), l'aumento di Capitale si intenderà privo di efficacia; 3. in caso di sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine, di un numero di azioni pari o superiore alla Soglia di Inscindibilità, e quindi di almeno n azioni ordinarie, per un ammontare nominale di Euro ,66 e un corrispondente ammontare di sovrapprezzo di Euro ,12, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto; 4. la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione mediante esercizio dei diritti di opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.; 5. le azioni di nuova emissione potranno essere liberate in denaro, fermo il diritto da parte di tutti i sottoscrittori di utilizzare a titolo di compensazione gli eventuali crediti a tal fine fruibili vantati dai sottoscrittori medesimi nei confronti di Meridiana; 6. i titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A.; 7. il pagamento integrale del prezzo delle azioni di nuova emissione dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle nuove azioni; e 8. sia attribuito al Consiglio di Amministrazione il potere di (i) porre in essere ogni adempimento, previsto dalla normativa vigente in materia, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni adempimento connesso o strumentale all'eventuale pubblicazione del prospetto informativo per l'offerta al pubblico, all'offerta in opzione e prelazione di cui all'articolo 2441, comma 3, Codice Civile, (ii) definire la tempistica per l'esecuzione della deliberazione relativa all'aumento di Capitale, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la tempistica per l'avvio dell'offerta in opzione e per la prelazione di cui all'articolo 2441, commi 1 e 3, Codice Civile e (iii) in generale, porre in essere ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia ai fini dell'esecuzione di tutte le delibere che precedono, con facoltà altresì di apportare alle medesime le modifiche che fossero richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell'iscrizione al competente Registro delle Imprese, con mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di fare luogo al deposito delle attestazioni di cui all'articolo 2444 del Codice Civile e a testi di statuto aggiornati in esito alla sottoscrizione dell'aumento di Capitale, aggiornamenti che l'assemblea ha approvato, in relazione all'adeguata indicazione dell'ammontare del capitale sociale e del numero delle azioni in cui il medesimo è suddiviso. Per una completa descrizione di quanto deliberato dall'assemblea, si veda il comunicato stampa pubblicato da Meridiana ad esito della stessa in data 21 gennaio In considerazione dell'intervenuta promozione dell'offerta, nel corso dell'assemblea il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ha precisato che avrebbe dato verosimilmente esecuzione all'aumento di Capitale e al contestuale azzeramento dello - 16-

17 stesso, subordinatamente al raggiungimento della Soglia di Inscindibilità, solo dopo che si sarà conclusa l'offerta. Le azioni ordinarie Meridiana rivenienti dall'aumento di Capitale saranno offerte a tutti coloro che saranno azionisti alla data di esecuzione dello stesso, in proporzione alla partecipazione che gli stessi deterranno a tale data. A questo proposito si segnala che avendo l'assemblea approvato (i) l'azzeramento del capitale sopra descritto e (ii) l'aumento di Capitale gli azionisti di Meridiana che non avranno aderito all'offerta potranno decidere di: 1. esercitare integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti e sottoscrivere le relative azioni emesse nel contesto dell'aumento di Capitale; in tal caso, e qualora l'aumento di Capitale fosse integralmente sottoscritto dagli altri azionisti (e conseguentemente eseguito fino alla Soglia di Inscindibilità), essi manterranno una partecipazione al capitale sociale di Meridiana pari a quella detenuta alla Data del Documento di Procedura; 2. esercitare solo in parte i diritti di opzione ad essi spettanti e sottoscrivere le relative azioni emesse nel contesto dell'aumento di Capitale; in tal caso, e qualora l'aumento di Capitale fosse (i) sottoscritto da altri azionisti, in tutto o in parte e (ii) eseguito fino alla Soglia di Inscindibilità, la partecipazione al capitale sociale di Meridiana da essi detenuta sarà oggetto di diluizione a seguito e per effetto dell'esecuzione dell'aumento di Capitale; ovvero 3. non partecipare all'aumento di Capitale; in tal caso, e qualora l'aumento di Capitale fosse eseguito per un ammontare pari o superiore alla Soglia di Inscindibilità, la partecipazione di tali azionisti al capitale sociale di Meridiana si annullerebbe a seguito e per effetto dell'azzeramento del capitale contestuale all'aumento di Capitale. Si ricorda che l'integrale sottoscrizione dell'aumento di Capitale non è garantita poiché risultano a Meridiana solo gli impegni di patrimonializzazione e finanziamento assunti da AKFED per complessivi Euro 150 milioni. Come sopra indicato, infatti, AKFED, al fine di garantire la continuità aziendale di Meridiana, ha assunto impegni per un importo complessivamente non superiore a Euro 150 milioni, come meglio descritto al Paragrafo H.1 del Documento di Procedura. Tale importo sarà utilizzato per sottoscrivere e liberare le azioni ordinarie Meridiana rivenienti dall'aumento di Capitale, mediante compensazione del debito per il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione con i crediti derivanti da corrispondenti finanziamenti residui concessi a Meridiana per pari importo. Si precisa che, in ragione degli impegni di AKFED sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ritiene di poter considerare ragionevolmente prevedibile l'esecuzione dell'aumento di Capitale per un ammontare pari o superiore alla Soglia di Inscindibilità. Si precisa inoltre per completezza che l'assemblea ha deliberato che, in caso di mancata esecuzione dell'aumento di Capitale fino alla Soglia di Inscindibilità, il Consiglio di Amministrazione stesso accerti, a norma dell'articolo 2484 del Codice Civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della norma predetta. Per tale ipotesi che è meramente eventuale tenuto conto degli impegni assunti da AKFED sopra descritti l'assemblea ha provveduto a nominare un collegio di liquidatori

18 A.4 Informazioni relative al finanziamento dell'offerta Arly farà fronte agli impegni derivanti dall'offerta tramite mezzi propri, che sono già nella disponibilità della stessa, secondo quanto indicato al Paragrafo G.1.2 del Documento di Procedura. Pertanto, in relazione all'offerta, non è previsto alcun ricorso a forme di indebitamento. A.5 Parti correlate dell'emittente Come già precisato, alla Data del Documento di Procedura, Sua Altezza l'aga Khan, che detiene direttamente una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Arly, controlla (i) direttamente AKFED e (ii) indirettamente, tramite AKFED, che detiene una partecipazione rappresentativa dell'84,70 del capitale sociale di Meridiana, l'emittente. Pertanto, in relazione all'operazione oggetto del Documento di Procedura, Arly assume la qualifica di parte correlata dell'emittente ai sensi di legge e dei regolamenti applicabili, essendo Arly e l'emittente sottoposte a comune controllo. A.6 Sintesi dei programmi futuri di Arly Assumendo l'integrale adesione all'offerta da parte della totalità dei soggetti titolari delle Azioni, Arly verrà a detenere, ad esito della stessa, una partecipazione rappresentativa del 13,02 del capitale sociale di Meridiana. Si ricorda tuttavia che Sua Altezza l'aga Khan, oltre a detenere direttamente una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Arly, controlla (i) direttamente AKFED e (ii) indirettamente, tramite AKFED, che detiene una partecipazione rappresentativa dell'84,70 del capitale sociale di Meridiana, Meridiana. Pertanto, in caso di integrale adesione all'offerta, Sua Altezza l'aga Khan arriverebbe a detenere indirettamente per il tramite di AKFED e di Arly l'intero capitale sociale di Meridiana. AKFED intende confermare il proprio supporto a Meridiana, al fine di garantire (i) la continuità aziendale della stessa, come da ultimo impegno del 3 giugno 2013, e (ii) la ristrutturazione e il risanamento strutturale di Meridiana nel medio termine. Alla Data del Documento di Procedura, non sono state assunte decisioni con riferimento a (i) sottoscrizioni da parte di Arly di aumenti di capitale dell'emittente (ivi incluso l'aumento di Capitale), (ii) fusioni dell'emittente in Arly o in AKFED o viceversa o altre forme di aggregazione di Arly con Meridiana e/o con AKFED e (iii) eventuali operazioni straordinarie (quali, in via esemplificativa, fusioni, scissioni, conferimenti o cessioni di rami d'azienda) relative a Meridiana e/o ad AKFED. Alla Data del Documento di Procedura, non sono state individuate specifiche modifiche da apportare all'attuale statuto sociale di Meridiana, salvo quanto indicato al Paragrafo A.3 del Documento di Procedura in relazione all'aumento di Capitale. Tuttavia, qualora, a seguito e per effetto dell'offerta, Meridiana non fosse più qualificabile come emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 2-bis del Regolamento Emittenti (si veda in proposito il Paragrafo A.8.2 del Documento di Procedura), potrebbero essere apportate allo statuto le modifiche necessarie per rendere lo stesso maggiormente conforme alla qualità di società i cui strumenti finanziari non sono diffusi tra il pubblico in misura rilevante

19 Per una descrizione completa dei programmi futuri relativi a Meridiana si rinvia al Paragrafo G.2.2 del Documento di Procedura. A.7 Potenziali conflitti di interesse Banca Akros, società appartenente al gruppo bancario facente capo a Banca popolare di Milano S.c.ar.l., si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto: 1. nell'ambito dell'offerta, Banca Akros svolge il ruolo di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle Adesioni e di consulente finanziario di Arly, percependo, in relazione a tali ruoli, commissioni; 2. Banca popolare di Milano S.c.ar.l. ha erogato finanziamenti a Meridiana fly S.p.A. e ad Air Italy S.p.A. A.8 Indicazioni in merito ai possibili scenari per i titolari delle Azioni che si verificheranno, in caso di perfezionamento dell'offerta, ad esito della stessa Per fini di maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari che si verificheranno qualora l'offerta si perfezionasse per effetto dell'avveramento della Condizione MAC ovvero della rinuncia alla stessa per gli azionisti di Meridiana in caso di adesione all'offerta, ovvero in caso di mancata adesione alla stessa. A.8.1 Adesione all'offerta Gli azionisti di Meridiana potranno portare le rispettive Azioni in adesione all'offerta durante il Periodo di Adesione. In caso di adesione all'offerta durante il Periodo di Adesione, Arly riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo in contanti pari a Euro 0,50 per ciascuna azione ordinaria Meridiana portata in adesione all'offerta, come meglio descritto nella Sezione E del Documento di Procedura. A.8.2 Mancata adesione all'offerta In caso di mancata adesione all'offerta durante il Periodo di Adesione gli azionisti di Meridiana manterranno tale qualità. Si ricorda che, in data 13 dicembre 2013, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ha esaminato e approvato la situazione patrimoniale al 30 settembre 2013, che ha evidenziato un patrimonio netto negativo per Euro 114,4 milioni e una posizione finanziaria netta negativa per Euro 213,4 milioni, dando quindi luogo alla fattispecie prevista dall'articolo 2447 del Codice Civile. In conseguenza di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ha convocato l'assemblea, per deliberare, tra l'altro, in merito all'adozione dei provvedimenti di cui all'articolo 2447 del Codice Civile, e, in particolare, l'aumento di Capitale. Tale Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di sottoporre all'assemblea una proposta di azzeramento del capitale sociale contestuale all'aumento di Capitale, il cui controvalore complessivo, inclusivo di capitale e di sovrapprezzo, sarà in parte destinato a - 19-

20 coprire le perdite residue. L'Assemblea ha approvato tale proposta in data 21 gennaio Per una completa descrizione delle considerazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana e dei rischi connessi alla situazione patrimoniale e finanziaria della stessa, anche alla luce di quanto deliberato dall'assemblea in data 21 gennaio 2014, si veda il Paragrafo A.3 del Documento di Procedura. Si precisa inoltre che qualora al completamento dell'offerta e/o dell'aumento di Capitale gli azionisti diversi da AKFED e da Arly si riducano a un numero inferiore a cinquecento ovvero gli stessi non detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale dell'emittente almeno pari al 5, Meridiana cesserà di essere un emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 2-bis del Regolamento Emittenti a decorrere dal giorno 31 dicembre 2014 (ovverosia al termine dell'esercizio nel corso del quale sono venuti meno le condizioni indicate dall'articolo sopra richiamato, secondo quanto previsto dall'articolo 108 del Regolamento Emittenti); di conseguenza, in questa ipotesi, dalla data sopra indicata non saranno più applicabili le norme di legge e di regolamento applicabili a tali emittenti. A.9 Considerazioni del CdA di Meridiana In data 4 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ha approvato Considerazioni del CdA di Meridiana, inclusive delle proprie valutazioni in merito (i) all'offerta e (ii) alla congruità del Corrispettivo. Per la redazione delle Considerazioni del CdA di Meridiana il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto dell'esperto indipendente MPS Capital Services S.p.A., che, a tal fine, ha rilasciato un'apposita fairness opinion. Le Considerazioni del CdA di Meridiana sono allegate al Documento di Procedura quale Appendice M.1. Si rinvia alle stesse per ulteriori informazioni

21 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE B.1 Informazioni relative ad Arly B.1.1 Denominazione, forma giuridica, sede sociale e costituzione La denominazione sociale di Arly è Arly Holding S.A. Arly Holding S.A. è una société anonyme di diritto svizzero avente sede legale in Ginevra, route de Chêne 30, iscritta al Registro delle Imprese di Ginevra, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese n. CH , IDE n. CHE Arly è stata costituita in data 3 gennaio B.1.2 Legislazione di riferimento e foro competente Arly è una società costituita in conformità al diritto svizzero e opera in base alla legislazione svizzera. Il foro competente in caso di controversie è quello della sede legale di Arly. B.1.3 Compagine sociale Alla Data del Documento di Procedura, Sua Altezza l'aga Khan detiene una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Arly. B.1.4 Organi sociali e società di revisione Organo di amministrazione Nell'atto costitutivo di Arly Jane Piacentini-Moore è stata nominata Amministratrice Unica, a tempo indeterminato, fino a revoca o dimissioni, ed è domiciliata per la carica presso la sede legale di Arly. Jane Piacentini-Moore non detiene partecipazioni né in AKFED, né in alcuna delle società da quest'ultima direttamente o indirettamente controllate o ad essa collegate. Organo di controllo Arly, in sede di costituzione, avvenuta in data 3 gennaio 2014, non ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale in assenza dei presupposti di legge. Società di Revisione Arly, in sede di costituzione, non ha provveduto a conferire un incarico per la revisione contabile in assenza dei presupposti di legge. B.1.5 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo ad Arly - 21-

22 Arly non detiene, alla Data del Documento di Procedura, né direttamente né indirettamente, partecipazioni in alcuna società né è titolare di altri beni, passività o rapporti non inerenti all'offerta. B.1.6 Attività Arly è stata costituita in data 3 gennaio 2014 quale veicolo societario per la promozione dell'offerta; alla Data del Documento di Procedura Arly non occupa alcun dipendente e dalla sua costituzione ha svolto esclusivamente attività finalizzate alla promozione dell'offerta e volte alla stipula degli accordi necessari a reperire le risorse necessarie per l'offerta medesima. B.1.7 Situazione patrimoniale e conto economico di Arly Considerata la recente costituzione di Arly, non sono presenti alla data del Documento di Procedura bilanci e/o situazioni economico patrimoniali dei periodi precedenti. Il primo bilancio di Arly, come da atto costitutivo, si chiuderà al 31 dicembre B.2 Informazioni relative all'emittente B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale La denominazione sociale dell'emittente è Meridiana S.p.A. L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Olbia (OT), presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Sassari, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese n , partita IVA n B.2.2 Costituzione, durata e oggetto sociale L'Emittente è stata costituita in data 18 giugno Ai sensi dell'articolo 5 dello statuto sociale, la durata dell'emittente è fissata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'assemblea degli azionisti. A norma dell'articolo 2 dello statuto sociale, l'emittente: "svolge direttamente e/o indirettamente per il tramite di società controllate ai sensi dell'art del Codice Civile le attività di seguito descritte: - l'istituzione e l'organizzazione dell'esercizio del trasporto aereo di viaggiatori, merci, messaggerie e colli postali, nonché attività di lavoro aereo, con ogni tipo di aereo, in Italia, fra l'italia e paesi esteri ed in paesi esteri. A tal fine essa potrà istituire e organizzare, nonché gestire in proprio e per conto di terzi, tutti quei servizi collaterali e strumentali che si riallaccino all'attività di trasporto e/o lavoro aereo di qualsiasi natura e genere anche con noleggio di aerei e di equipaggi; - 22-

23 - l'organizzazione e l'esercizio di viaggi, anche in collaborazione con terzi (terrestri, marittimi e aeronautici); - l'organizzazione e l'esercizio di qualsiasi esercizio marittimo e terrestre complementari, all'esercizio della sua attività di trasporto aereo di passeggeri e di merci; - l'organizzazione e l'esercizio di agenzie di viaggio, di operatori turistici, di strutture ricettive, di strutture per il tempo libero e per le attività sportive; - l'acquisto, la vendita, la locazione, lo scambio, l'allestimento di mezzi materiali da trasporto, in particolare quelli aerei e di ogni altro materiale necessario all'espletamento dei suoi servizi; - l'assunzione di partecipazioni in altre società, imprese od enti, sia in Italia che all'estero, nel rispetto dei limiti indicati nell'articolo 2361 del Codice Civile; - il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società, imprese od enti nei quali partecipa e/o comunque partecipanti allo stesso gruppo; - l'effettuazione di operazioni finanziarie, mobiliari, ed immobiliari ritenute dagli amministratori necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico o le attività riservate per legge agli iscritti ad albi professionali e quelle per il cui esercizio è necessaria una specifica autorizzazione ministeriale.". B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente L'Emittente è una società costituita in conformità al diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana. Il foro competente in caso di controversie è quello della sede legale dell'emittente, situata a Olbia (OT), presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda. B.2.4 Capitale sociale Alla Data del Documento di Procedura, il capitale sociale sottoscritto e versato dell'emittente è pari a Euro ,00, suddiviso in n azioni ordinarie, prive del valore nominale. Alla Data del Documento di Procedura, l'emittente detiene n Azioni Proprie, rappresentative del 2,28 del capitale sociale. L'Emittente non ha emesso azioni di categorie diverse dalle azioni ordinarie

24 Nei dodici mesi precedenti la Data del Documento di Procedura, non sono state eseguite o deliberate operazioni sul capitale, salvo quanto descritto al Paragrafo A.3 del Documento di Procedura. Le azioni ordinarie Meridiana sono strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dall'articolo 2-bis del Regolamento Emittenti. B.2.5 Principali azionisti Alla Data del Documento di Procedura, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 2 del capitale sociale dell'emittente sono i seguenti: Azionista del capitale sociale AKFED 84,70 Azioni Proprie 2,28 Altri azionisti 13,02 Come già segnalato, Sua Altezza l'aga Khan controlla (i) direttamente AKFED e (ii) indirettamente, tramite AKFED, che detiene una partecipazione rappresentativa dell'84,70 del capitale sociale di Meridiana, l'emittente. Si precisa inoltre che AKFED esercita attività di direzione e coordinamento sull'emittente ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. L'Emittente non è a conoscenza dell'esistenza di accordi e/o patti parasociali di qualsiasi natura tra gli azionisti della stessa. B.2.6 Organi sociali e società di revisione L'Emittente ha adottato un sistema di amministrazione e controllo di tipo tradizionale. Consiglio di Amministrazione L'Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da quattro Amministratori (ivi compreso il Presidente). Il Consiglio di Amministrazione dell'emittente, nominato dall'assemblea ordinaria del 28 giugno 2013 e in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, è composto dai seguenti membri: Nome e cognome Franco Trivi Romolo Persiani Carica Presidente Consigliere - 24-

25 Roberto Scaramella Marco Rigotti Consigliere Consigliere Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'emittente, presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, Olbia (OT), salvo Romolo Persiani, domiciliato in Via Toscana 10, Roma. La tabella che segue indica, per ciascun amministratore, le eventuali cariche ricoperte all'interno delle società del Gruppo Meridiana. Nome e cognome Società Carica ricoperta Franco Trivi Meridiana fly S.p.A. Vice Presidente Geasar S.p.A. Presidente Romolo Persiani Meridiana fly S.p.A. Consigliere Air Italy Holding S.r.l. Air Italy S.p.A. Consigliere Consigliere Roberto Scaramella Meridiana fly S.p.A. Consigliere e Amministratore Delegato Geasar S.p.A. Air Italy Holding S.r.l. Air Italy S.p.A. Meridiana Maintenance S.p.A. Consigliere Consigliere Consigliere e Amministratore Delegato Vice Presidente Marco Rigotti Meridiana fly S.p.A. Presidente Air Italy Holding S.r.l. Air Italy S.p.A. Meridiana Maintenance S.p.A. Geasar S.p.A. Presidente Presidente Presidente Consigliere I membri del Consiglio di Amministrazione dell'emittente non detengono partecipazioni o altre interessenze economiche né nell'emittente, né in alcuna delle società del Gruppo Meridiana. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale dell'emittente, nominato dall'assemblea ordinaria del 28 giugno 2011 e in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, è composto dai seguenti membri: - 25-

26 Nome e cognome Carica Ezio Simonelli Presidente del Collegio Sindacale Paolo Sbordoni Antonio Mele Gerardo Longobardi Giovanni Dettori Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'emittente, presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, Olbia (OT), salvo Paolo Sbordoni, domiciliato in via Nicotera 31, Roma. La tabella che segue indica, per ciascun sindaco, le eventuali cariche ricoperte all'interno delle società del Gruppo Meridiana. Nome e cognome Società Carica ricoperta Antonio Mele Meridiana fly S.p.A. Sindaco effettivo Air Italy Holding S.r.l. Air Italy S.p.A. Sindaco effettivo Sindaco effettivo Paolo Sbordoni Meridiana fly S.p.A. Sindaco effettivo Air Italy Holding S.r.l. Air Italy S.p.A. Sindaco effettivo Sindaco effettivo Gerardo Longobardi Alisarda S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Giovanni Dettori Geasar S.p.A. Sindaco supplente Cortesa S.r.l. Sindaco supplente I membri del Collegio Sindacale dell'emittente non detengono partecipazioni o altre interessenze economiche in alcuna delle società del Gruppo Meridiana. Società di Revisione L'assemblea degli azionisti dell'emittente tenutasi in data 20 dicembre 2010 ha conferito l'incarico di revisione contabile per nove esercizi, a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, a Deloitte & Touche S.p.A. B.2.7 Sintetica descrizione del Gruppo Meridiana - 26-

27 Si riporta di seguito la rappresentazione grafica del Gruppo Meridiana, con l'indicazione della percentuale del capitale sociale detenuta direttamente o indirettamente dalla stessa. Prima S.r.l. Meridiana (Holding) Alisarda S.r.l. (Real Estate) ,79 Meridiana fly (Aviation) 99,44 Meridiana Maintenance S.p.A. (MRO) Geasar S.p.A. (Aeroporto Olbia Costa Smeralda) Wokita S.r.l. (Tour Operator) Same Italy S.r.l. (General Sales Agent) Air Italy Holding Eccelsa S.r.l. (General Aviation) Cortesa S.r.l. (Food & Retail) Meridiana Express S.r.l. (Airline) Air Italy (Aviation) 100 Air Italy Brasil 100 AEY Aviation Ltd Per una sintetica descrizione dell'attività svolta da ciascuna società controllata, si veda il successivo Paragrafo B.2.8. B.2.8 Attività svolta dall'emittente L'Emittente a seguito delle operazioni di conferimento (i) del ramo d'azienda, precedentemente di proprietà dell'emittente, destinato ad attività di trasporto aereo e costituito da immobilizzazioni immateriali, flotta, beni strumentali, rimanenze, crediti, debiti, personale e relative posizioni attive e passive e da altri rapporti giuridici (c.d. ramo Aviation) a Meridiana fly S.p.A., direttamente controllata dall'emittente e (ii) del ramo d'azienda precedentemente di proprietà della stessa destinato alle attività di manutenzione (c.d. ramo MRO) a Meridiana Maintenance S.p.A. ha svolto, a partire da marzo 2010, attività di holding di partecipazioni che gestisce il controllo e il coordinamento strategico e finanziario di varie società operanti in Italia, in settori quali il trasporto aereo, la manutenzione degli aeromobili, la gestione e l'assistenza aeroportuale, i rapporti commerciali in ambito tour operating e i rapporti con le agenzie di viaggio, nonché la gestione di attività immobiliari come di seguito indicato. Con effetto dalla data di iscrizione a libro soci, avvenuta in data 24 luglio 2013, Meridiana ha trasferito la partecipazione detenuta in Meridiana Maintenance S.p.A., rappresentativa dell'83,06 del capitale sociale di questa, a Meridiana fly S.p.A., che già deteneva una partecipazione in Meridiana Maintenance S.p.A. rappresentativa del 16,38 del capitale sociale di questa. Pertanto, a seguito e per effetto di tale trasferimento, Meridiana fly S.p.A

28 detiene una partecipazione rappresentativa del 99,44 del capitale sociale di Meridiana Maintenance S.p.A. Tra le società appartenenti al Gruppo Meridiana, si evidenzia in particolare che (i) Alisarda S.r.l. fornisce servizi di gestione delle attività immobiliari presso il sito aeroportuale di Olbia (uffici e hangar), (ii) Geasar S.p.A., Cortesa S.r.l. ed Eccelsa Aviation S.r.l. svolgono attività consistenti nella gestione dell'aeroporto di Olbia Costa Smeralda, (iii) Meridiana fly S.p.A. ed Air Italy S.p.A., controllate rispettivamente in via diretta e indiretta, svolgono attività consistenti nel trasporto aereo dei passeggeri e (iv) Meridiana Maintenance S.p.A. svolge attività di manutenzione della flotta aerea di proprietà del Gruppo Meridiana, di consociate e di terzi. L'Emittente ha potuto contare su un organico composto da una media di circa quattro addetti, con riferimento all'intero anno 2013, ivi inclusi due dipendenti presso scali esteri, il cui rapporto è cessato a novembre Per le attività connesse alla funzione di holding del Gruppo Meridiana, questa si avvale anche dell'opera dei propri Amministratori, nonché di consulenti e collaboratori esterni. Alla Data del Documento di Procedura, l'emittente presenta un organico di due dipendenti. B.2.9 Principi contabili applicati L'Emittente, società emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116 del TUF, redige il proprio bilancio di esercizio e il bilancio consolidato in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Standards IAS o International Financial Reporting Standards IFRS) e alle relative interpretazioni dell'international Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC), omologati dall'unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 e alle altre disposizioni di CONSOB in materia di bilancio, per quanto applicabili. B.2.10 Informazioni contabili relative all'emittente Di seguito sono esposte, con sintetiche note di commento, le informazioni contabili relative ai bilanci consolidati dell'emittente relativi agli ultimi due esercizi (chiusi al 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011). Come anticipato, l'emittente svolge l'attività di holding di partecipazioni con controllo e coordinamento strategico e finanziario relativamente a società operanti nel settore del trasporto aereo, manutenzione aeromobili, gestione e assistenza aeroportuale, gestione immobiliare. Si ricorda che durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 ha avuto luogo l'operazione di integrazione tra Meridiana fly S.p.A. e il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding S.r.l.; in particolare, l'acquisizione, da parte di Meridiana fly S.p.A., delle quote di Air Italy Holding S.r.l. dagli ex soci della stessa è stata perfezionata in data 14 ottobre In virtù degli accordi sottoscritti con gli ex soci di Air Italy Holding S.r.l. circa la gestione di Meridiana fly S.p.A., era - 28-

29 stato ritenuto applicabile il principio IFRS 5 e, di conseguenza, il gruppo che fa capo a Meridiana fly S.p.A. era già rappresentato nel bilancio 2011 nelle due linee di Attività e Passività destinate al controllo congiunto per quanto concerne la situazione patrimoniale finanziaria e in unica riga del conto economico complessivo per quanto concerne il risultato. Nell'esercizio relativo all'anno 2012 pertanto, a seguito dell'entrata in vigore degli accordi in parola, il gruppo che fa capo a Meridiana fly S.p.A. è stato considerato, ai fini bilancistici, come un gruppo di attività detenute in controllo congiunto nell'esercizio 2012 e pertanto il consolidamento avviene con il metodo del patrimonio netto, ovvero il valore contabile delle partecipazioni è sostituito dal patrimonio netto delle partecipate determinato secondo le regole di consolidamento e tenuto conto dell'interessenza di Meridiana nel gruppo che fa capo a Meridiana fly S.p.A. pari al 51,20 alla data del 31 dicembre 2012 ed esposto in un'unica voce dello stato patrimoniale (nella fattispecie "Passività per valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto"), così come nel conto economico è riportata una sola linea, in tal caso denominata "Perdita da valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto". Si rammenta comunque che per effetto degli ulteriori accordi con gli ex soci di Air Italy Holding S.r.l., sottoscritti in data 15 gennaio 2013, che prevedevano, tra l'altro, l'acquisto, da parte di Meridiana, di una partecipazione rappresentativa, complessivamente, del 38,71 del capitale sociale di Meridiana fly S.p.A. e la cessazione degli altri accordi relativi alla stessa precedentemente in vigore, il summenzionato controllo, da considerarsi congiunto ai fini bilancistici, è cessato nel febbraio 2013, a seguito e per effetto dell'esecuzione di tali accordi. Meridiana esercita pertanto, ai fini bilancistici, dal febbraio 2013 un controllo esclusivo su Meridiana fly S.p.A. e sul gruppo che fa capo a quest'ultima. Sono di conseguenza presentati nel seguito i dati economici consolidati degli esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, riclassificati secondo metodo gestionale (consistenti, per la parte ordinaria, nella gestione dell'aeroporto di Olbia Costa Smeralda nonché nella attività di manutenzione della flotta aerea di Meridiana fly S.p.A. e delle società da questa controllate, di consociate e di terzi e, per la parte "Aviation" del risultato complessivo sintetizzato in un'unica riga con consolidamento tramite il metodo del patrimonio netto)

30 B Situazione economica consolidata /000 Esercizio su ricavi Esercizio su ricavi 2012 di vendita 2011 di vendita Variazione Ricavi di vendita , ,0 (6.482) Altri Ricavi , ,9 (1.349) Totale ricavi , ,9 (7.831) Materiali e servizi di manutenzione (24.899) -30,3 (23.318) -26,3 (1.581) Costi commerciali di vendita (341) -0,4 (157) -0,2 (184) Altri costi operativi e wet lease (219) -0,3 (328) -0,4 109 Oneri diversi di gestione ed altri servizi (23.365) -28,5 (24.744) -27, Costo del personale (30.290) -36,9 (33.128) -37, Stanziamento fondi rischi e oneri (505) -0,6 (1.479) -1,7 974 EBITDA , ,0 (4.296) Ammortamenti e svalutazioni (2.672) -3,3 (2.802) -3,2 130 Altri accantonamenti rettificativi 119 0,1 (2.361) -2, EBIT , ,1 (1.686) Oneri finanziari netti (3.153) -3,8 (2.775) -3,1 (378) Perdita da valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto (98.898) -120,5-0,0 (98.898) Rettifiche di valore di attività finanziarie (85.657) -104,3-0,0 (85.657) Risultato prima delle imposte ( ) -220, ,0 ( ) Imposte del periodo 430 0,5 (4.543) -5, Risultato netto da Continuing Operation ( ) -220, ,9 ( ) Risultato netto da Discontinued Operation - ( ) Risultato netto ( ) -220,3 ( ) -117,7 (76.594) L'esercizio 2012 si è chiuso per il Gruppo Meridiana con un risultato netto in perdita di circa Euro 180,9 milioni (attribuibile per circa Euro 98,9 milioni alla perdita da valutazione con l'equity method del gruppo che fa capo a Meridiana fly S.p.A. e per Euro 85,7 milioni alla svalutazione di crediti finanziari verso Meridiana fly S.p.A.), determinando una situazione di deficit patrimoniale consolidato pari a Euro 233,3 milioni (deficit patrimoniale di Meridiana al 31 dicembre 2012 pari a Euro 35,2 milioni). La perdita deriva, come detto, dalla rilevante negativa performance del gruppo che fa capo a Meridiana fly S.p.A. il cui peso sui conti consolidati di gruppo è molto significativo, mentre le altre società del gruppo hanno chiuso in utile o in lieve perdita. Tra le principali ragioni di tale andamento negativo del settore trasporto aereo, si evidenziano in sintesi i seguenti fattori cui si aggiungono le svalutazioni e gli altri oneri non ricorrenti già in precedenza commentati: riduzione significativa della capacità offerta e dell'attività operativa a causa della forte debolezza della domanda di mercato; - 30-

31 pressione concorrenziale sull'attività di linea (scheduled), sia nazionale che internazionale, con perdita conseguente di ricavi e margini; incremento significativo del prezzo del carburante (+9,3 circa rapportato all'euro), anche se recuperato parzialmente sui prezzi di vendita tramite la fuel surcharge (linea) e adeguamento prezzi contrattuali verso i Tour Operator (charter); apprezzamento del Dollaro USA verso l'euro (+7,7), con importante impatto negativo sui costi operativi (in buona parte denominati in Dollari), recuperato solo parzialmente sui prezzi di vendita tramite adeguamenti contratti charter; e l'incremento rilevante (+400 circa) delle "terminal navigation fees" a livello del traffico nazionale con effetto dal 1 luglio 2012, con impatto negativo sul conto economico del Gruppo Meridiana. I ricavi totali dell'esercizio relativo all'anno 2012 ammontano a Euro migliaia rispetto a migliaia nell'esercizio precedente. I ricavi di vendita, inclusivi dei ricavi per manutenzione aeromobili e gestione aeroportuale, unitamente ad altri ricavi accessori, ammontano a Euro migliaia contro Euro migliaia nel bilancio Il decremento è correlato al minor fatturato del comparto manutenzione sia per minore attività svolta a favore del gruppo che fa capo a Meridiana fly S.p.A., sia per la riduzione dei prezzi concordati con il medesimo alla luce della riorganizzazione in atto, che ha comportato la riduzione della flotta di aeromobili in uso. Gli altri ricavi, pari a Euro migliaia, contro migliaia nell'esercizio precedente, sono formati in prevalenza da contributi in conto esercizio e ricavi per servizi di costruzione, oltre proventi da addestramento, distacchi di personale, riaddebiti di costi, nonché da sopravvenienze attive. I costi per acquisti di materiali e servizi di manutenzione, pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nel 2011, mostrano un'incidenza sui ricavi del 30,3 contro il 26,3 del bilancio Gli oneri diversi di gestione e altri servizi sono pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nel bilancio 2011 e mostrano un rapporto sui ricavi del 28,5 in confronto al 27,9 del bilancio Includono i costi generali di operation, vendita e di amministrazione. Il costo del personale è pari a Euro migliaia contro migliaia, con incidenza sui ricavi al 36,9, in decremento per il maggior ricorso alla CIGS

32 Infine, gli stanziamenti a fondi per rischi e oneri sono pari a Euro 505 migliaia contro Euro migliaia nel bilancio 2011, e sono stati rilevati per tenere conto dell'evoluzione delle controversie legali in corso, in particolare giuslavoriste. L'EBITDA è positivo per Euro migliaia in confronto a un saldo di Euro migliaia nel bilancio 2011; tale grandezza presenta un'incidenza sui ricavi del 10,9 rispetto a 15 nel Gli ammortamenti e svalutazioni e gli altri accantonamenti rettificativi sono pari nel complesso a Euro migliaia contro Euro migliaia nel bilancio 2011, con incidenza al 3,1 contro il 5,9 nel bilancio Per effetto di quanto sopra commentato, il risultato operativo EBIT presenta un saldo positivo per Euro migliaia rispetto al saldo positivo di Euro migliaia nel bilancio 2011, con un'incidenza sui ricavi del 7,8 in confronto al margine del 9,1 nel Nell'esercizio 2012 gli oneri finanziari netti presentano un saldo di Euro migliaia contro un saldo di Euro migliaia nel bilancio La perdita derivante dalla valutazione della partecipazione in Meridiana fly S.p.A. consolidata a patrimonio netto è pari a Euro migliaia ed è stata determinata sulla base dell'interessenza al 31 dicembre 2012 di Meridiana in Meridiana fly S.p.A., pari al 51,20 del capitale della medesima. A tale perdita si aggiungono le rettifiche di valore di attività finanziarie di Euro migliaia rappresentati dalla svalutazione integrale dei crediti finanziari verso Meridiana fly S.p.A. in considerazione dell'impossibilità della controllata di provvedere al rimborso dei medesimi, anche alla luce degli impegni irrevocabili di Meridiana di utilizzare tali importi per la ricapitalizzazione della controllata stessa. Al netto delle imposte di competenza (positive per i proventi da consolidato fiscale), il risultato netto del bilancio consolidato è in perdita di Euro migliaia in raffronto a una perdita di Euro migliaia nell'esercizio precedente, perdita, quest'ultima, influenzata dal Risultato netto da Discontinued Operation per Euro 105 milioni circa

33 B Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata / Attività immateriali Altri immobili, impianti e macchinari Imposte anticipate Partecipazioni Altre attività finanziarie non correnti Attività non correnti Rimanenze Crediti commerciali e altre attività correnti Attività finanziarie correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Attività correnti Attività destinate al controllo congiunto TOTALE ATTIVITA' Capitale sociale e riserve di Gruppo (58.826) Risultato netto di Gruppo ( ) (81.363) Patrimonio netto di Gruppo ( ) (58.826) Patrimonio netto di terzi Patrimonio netto ( ) Finanziamenti non correnti Passività per valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto TFR e altri fondi a benefici definiti Fondo rischi ed oneri non correnti Passività per imposte differite Passività non correnti Finanziamenti correnti Passività per imposte differite correnti Quota corrente dei finanziamenti non correnti Fondi rischi ed oneri correnti Debiti commerciali e altre passività correnti Passività finanziarie correnti Passività correnti Passività relative ad attività destinate al controllo congiunto Totale Passività correnti e non correnti TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' Le attività immateriali ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia al 31 dicembre 2011) e diminuiscono di Euro 163 migliaia. La voce include prevalentemente il valore dell'immobilizzazione immateriale pari a Euro migliaia (Euro migliaia al 31 dicembre 2011) rilevata in accordo all'ifric 12 in relazione alla concessione aeroportuale di Geasar S.p.A., la cui scadenza è prevista nel 2044; la voce include inoltre i costi sostenuti per l'acquisizione e uso delle licenze software

34 Gli "Altri immobili, impianti e macchinari" ammontano a Euro migliaia con un decremento di Euro migliaia in confronto al 31 dicembre 2011, ove erano pari a Euro migliaia. Tale voce include: "Terreni e fabbricati e lavori su immobili di terzi" (Euro migliaia), relativi in larga misura agli immobili di proprietà di Alisarda S.r.l. presso l'aeroporto di Olbia. "Impianti e Macchinari" (Euro migliaia), che includono principalmente gli impianti di riscaldamento e condizionamento realizzati dalle società del Gruppo su immobili in locazione, nonché i macchinari funzionali all'attività aeroportuale acquisiti da Geasar S.p.A. attraverso alcuni contratti di lease back finanziario e contabilizzati in accordo al principio contabile IAS 17. "Attrezzature industriali" (Euro migliaia), che riguardano in prevalenza le attrezzature operative in uso nella manutenzione e presso la società di gestione aeroportuale. "Altri beni" (Euro 69 migliaia), che includono il valore netto contabile di complessi elettronici, oltre che il valore netto residuo di mobili, arredi, autoveicoli e altri beni in uso. La voce "Imposte Anticipate" ammonta a Euro migliaia con un incremento di Euro 57 migliaia rispetto alla corrispondente voce al 31 dicembre 2011, pari a Euro migliaia. La voce è relativa alle imposte iscritte a fronte di spese temporaneamente non deducibili, oltre che la eliminazione delle plusvalenze da cessioni rami di azienda effettuate nel passato. I crediti per imposte anticipate sono ritenuti recuperabili sulla base degli imponibili fiscali del consolidato fiscale del Gruppo Meridiana cui contribuiscono gli imponibili fiscali attesi dai piani industriali delle controllate Geasar S.p.A. e Meridiana Maintenance S.p.A. Le "Partecipazioni in altre imprese" ammontano a Euro 88 migliaia a fine 2012 e non presentano variazioni rispetto al 31 dicembre Le "Altre attività finanziarie" non correnti sono pari a Euro migliaia rispetto al dato di fine 31 dicembre 2011 di Euro migliaia. Includono in particolare il deposito di Euro migliaia, versato al Ministero dei Trasporti per un importo pari al 10 dei diritti aeroportuali introitati in regime di temporanea occupazione del sedime aeroportuale e il conto corrente vincolato "Convenzione ANAS-RAS" pari a Euro migliaia per la realizzazione di opere infrastrutturali (spostamento della SS 125 a Olbia con conseguente allungamento della pista di volo)

35 I finanziamenti erogati da Meridiana a Meridiana fly S.p.A. (Euro migliaia nel 2011) sono stati interamente svalutati al 31 dicembre 2012 per effetto della rinuncia al diritto di rimborso dei finanziamenti erogati, nell'ambito dell'impegno assunto da Meridiana, con il supporto di AKFED, al supporto patrimoniale del gruppo che fa capo a Meridiana fly S.p.A. per complessivi Euro 184,5 milioni, all'aumento di capitale di Meridiana fly S.p.A. da eseguirsi nel corso del 2013, tenuto anche conto della non recuperabilità di tali ammontari. Le attività correnti al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro migliaia, in incremento di Euro migliaia rispetto al 31 dicembre 2011, pari a Euro migliaia. Le rimanenze ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia al 31 dicembre 2011). La giacenza è composta in prevalenza da materiali di consumo aeronautico, oltre che prodotti alimentari per la gestione del Food & Beverage presso l'aeroporto di Olbia e materiali di economato. È ivi incluso un fondo obsolescenza magazzino relativo a materiale utilizzato per la manutenzione aeromobili da parte della controllata Meridiana Maintenance S.p.A. (pari a circa Euro 4,2 milioni). I "Crediti commerciali e altre attività correnti" ammontano a Euro migliaia e registrano un incremento di Euro migliaia in rapporto al 31 dicembre 2011 ove erano pari a Euro migliaia. Il dettaglio è riportato nella tabella seguente / Variazione Crediti Commerciali Fondo svalutazione crediti (1.282) (1.473) 191 Totale crediti commerciali Credito per anticipi CIGS Ratei e risconti attivi Crediti per imposte Crediti per contributi Regione Autonoma Sardegna (3.508) Altre attività correnti (153) Totale altre attività correnti Totale crediti commerciali e altre attività correnti I "Crediti per imposte", pari a Euro migliaia, fanno riferimento prevalentemente ai crediti IVA (Euro migliaia), ai crediti verso l'erario per il consolidato fiscale di gruppo (Euro migliaia), nonché altri crediti fiscali a rimborso (Euro migliaia). I "Crediti per contributi Regione Autonoma Sardegna", per Euro migliaia, si riferiscono ai crediti della controllata Geasar S.p.A. relativi ai contributi in conto esercizio per le attività di marketing svoltesi nel corso degli esercizi al fine di potenziare e sviluppare il trasporto aereo in Sardegna (ai sensi della L.R. n

36 10/2010) Le "Altre attività correnti", pari a Euro 362 migliaia, includono principalmente anticipi a dipendenti ed altri crediti minori. Le "Attività finanziarie correnti" sono pari a Euro 572 migliaia al 31 dicembre 2012 (Euro 229 migliaia a fine 2011) e riguardano il credito verso l'ente Camera di Commercio di Firenze originato dalla cessione della partecipazione in Aeroporti di Firenze ADF. Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro migliaia rispetto al dato di Euro migliaia del 31 dicembre L'ammontare indicato al 31 dicembre 2012 è riferibile per Euro migliaia alle disponibilità presenti su depositi bancari e postali mentre Euro 195 migliaia a valori presenti in cassa. Le "Attività destinate al controllo congiunto" erano pari a Euro migliaia nel 2011 e si sono completamente azzerate nell'esercizio Tali attività nel 2012 sono state infatti oggetto di consolidamento secondo il metodo del patrimonio netto, nella riga "Passività per valutazione del Gruppo Meridiana fly S.p.A. a Patrimonio Netto". Al 31 dicembre 2012 il patrimonio netto consolidato, tenuto conto degli effetti del consolidamento delle controllate e della perdita netta di esercizio pari a Euro migliaia, risulta essere negativo per Euro migliaia contro un patrimonio netto positivo di Euro migliaia al 31 dicembre Nel dettaglio il deficit patrimoniale di pertinenza dei soci della controllante risulta pari a Euro migliaia (Euro migliaia al 31 dicembre 2011), mentre il patrimonio netto di pertinenza degli azionisti di minoranza è positivo per Euro migliaia (Euro migliaia al 31 dicembre 2011). La riduzione del patrimonio netto di pertinenza di terzi deriva dall'annullamento del patrimonio netto di terzi di Meridiana fly S.p.A. in seguito al consolidamento di Meridiana fly S.p.A. secondo il metodo del patrimonio netto per Euro migliaia e dalla distribuzione di dividendi per Euro 94 migliaia (parzialmente compensato dall'utile di pertinenza di terzi, per Euro 698 migliaia). Le passività non correnti al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro migliaia e presentano una variazione in aumento di Euro migliaia rispetto al dato registrato al 31 dicembre 2011 (Euro migliaia). I "Finanziamenti non correnti", pari a Euro migliaia, si incrementano di Euro migliaia rispetto alla fine del precedente esercizio

37 / Variazione Mutui (777) Finanziamenti AKFED Debiti verso Meridiana fly (3.917) Debiti verso S.F.I.R.S. per finanziamenti Debiti per leasing finanziari (160) Totale finanziamenti non correnti I debiti per mutui pari a Euro migliaia sono riferiti alla quota non corrente del debito per i mutui contratti dalla controllata Alisarda S.r.l. con Banca Nazionale del Lavoro per l'acquisto degli immobili avvenuto nel La scadenza di tali contratti è fissata per il 2019 a un tasso variabile Euribor 6 mesi + 1,20 di spread. Tali mutui sono assistiti da ipoteche a favore della banca mutuante per l'importo di Euro 22 milioni, oltre cha da una lettera di patronage per Euro 11 milioni rilasciata da Meridiana. Il Gruppo Meridiana presenta debiti finanziari superiori a 5 anni per Euro 561 migliaia rappresentati dalle rate di mutuo ipotecario sugli immobili acquistati. I finanziamenti AKFED pari a Euro migliaia si riferiscono a debiti finanziari verso AKFED inclusivi di interessi a tasso di mercato. La voce include altresì interessi scaduti verso AKFED per Euro migliaia. Il finanziamento accordato da Meridiana fly S.p.A. per Euro migliaia al 31 dicembre 2011 riguardava un debito da rimborsare nell'esercizio 2013 a fronte di pagamenti di claim di lessor incassati da Meridiana per conto della medesima, per la cui dilazione finanziaria maturano interessi a tassi di mercato. Il debito verso S.F.I.R.S. S.p.A. (Società Finanziaria Regione Sardegna) per finanziamenti pari a Euro migliaia si riferisce alla parte non corrente del finanziamento fruttifero di Euro migliaia erogato in favore di Meridiana Maintenance S.p.A. - assistito da una garanzia rilasciata da Meridiana, per il quale è stato raggiunto un accordo di rimborso rateizzato a decorrere dal 30 giugno 2013 sino al 31 dicembre 2017 tramite rate comprensive di capitale ed interessi (in misura fissa pari al 5). Il debito iscritto per Euro 488 migliaia verso società di leasing deriva dalla rilevazione dei contratti di locazione finanziaria stipulati da Geasar S.p.A. per il finanziamento di alcuni macchinari. La posta "Passività per valutazione gruppo che fa capo a Meridiana fly S.p.A. a patrimonio netto" ammonta a Euro migliaia (nessun valore al 31 dicembre 2011) e si riferisce alle passività derivanti dal consolidamento di Meridiana fly S.p.A. secondo il metodo del patrimonio netto, mentre nel conto economico la perdita di pertinenza - 37-

38 del Gruppo Meridiana, pari a Euro migliaia è stata rilevata nella voce "Perdita da valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto". In ossequio al principio contabile internazionale IAS 28 le perdite rilevate in base al metodo del patrimonio netto, eccedenti il valore della partecipazione sono state accantonate e rilevate come passività in ragione degli impegni assunti da Meridiana a copertura delle perdite della controllata Meridiana fly S.p.A. Allo scopo di fornire maggiori dettagli e informazioni finanziarie di tale gruppo nell'anno 2012 è di seguito presentato lo stato patrimoniale e il conto economico elaborati internamente riferiti all'intero anno solare, unitamente alla tabella di riconciliazione che ha dato origine alla valutazione sintetica a patrimonio netto. / Consolidato Meridiana fly Rettifiche di consolidato Consolidato Meridiana fly per consolidamento a patrimonio netto Attività immateriali (21.922) Flotta Altri immobili, impianti e macchinari Imposte anticipate Partecipazioni 750 (723) 27 Altre attività finanziarie non correnti Altri crediti non correnti - - Attività non correnti (22.642) Rimanenze Crediti commerciali e altre attività correnti (772) Attività finanziarie correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Attività correnti (772) Attività o gruppo di attività destinate alla vendita o a cessare TOTALE ATTIVITA' (23.414) Finanziamenti non correnti Altre passività non correnti TFR e altri fondi a benefici definiti (11) Fondo rischi ed oneri non correnti Passività per imposte differite Passività non correnti (2) Finanziamenti correnti Passività per imposte differite correnti Quota corrente dei finanziamenti non correnti Fondi rischi ed oneri correnti Debiti commerciali e altre passività correnti Passività finanziarie correnti Passività correnti Totale Passività correnti e non correnti TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' ( ) Valore della partecipazione in Meridiana fly ( ) (24.479) ( ) - 38-

39 /000 Esercizio Esercizio Esercizio Consolidato Meridiana fly Rettifiche di consolidato Consolidato Meridiana fly per consolidamento a patrimonio netto Ricavi di vendita Altri Ricavi Totale ricavi Carburante ( ) - ( ) Materiali e servizi di manutenzione ( ) (258) ( ) Noleggi operativi (65.550) - (65.550) Costi commerciali di vendita (24.538) - (24.538) Altri costi operativi e wet lease ( ) - ( ) Oneri diversi di gestione ed altri servizi (43.766) (1.625) (45.391) Costo del personale (96.976) 742 (96.234) Ammortamenti e svalutazioni ( ) (80.272) Stanziamento fondi rischi e oneri (7.911) - (7.911) Altri accantonamenti rettificativi (7.844) - (7.844) Risultato Operativo ( ) ( ) Proventi (Oneri) finanziari Netti (14.176) - (14.176) Rettifiche di valore di attività finanziarie (3.822) (2.577) Risultato prima delle imposte ( ) ( ) Imposte del periodo (643) (3.421) (4.064) Risultato netto ( ) ( ) -Risultato netto di Gruppo ( ) (98.898) -Risultato netto di terzi ( ) (94.262) La voce "TFR e altri fondi a benefici definiti" ammonta a Euro migliaia e subisce una variazione in aumento di Euro 124 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre Nella tabella seguente sono indicati i movimenti intervenuti nel corso dell'esercizio nel "fondo di trattamento fine rapporto" in confronto al bilancio / Passività netta al 1 gennaio Altre rettifiche al fondo iniziale Costo corrente dell esercizio Interessi passivi (attivi) netti (Utili) perdite attuariali 399 (352) Costo dell esercizio Prestazioni pagate (526) (944) Riclassifica fra le passività relative ad attività destinate a controllo congiunto - (11.582) Totale TFR I "Fondi per rischi e oneri non correnti" ammontano a Euro 238 migliaia, con decremento di Euro 24 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2011, formati in prevalenza dai fondi rischi per - 39-

40 riorganizzazione aziendale relativi alla procedura CIGS aperta nel 2011 in Meridiana Maintenance S.p.A. riferiti al costo a carico azienda verso l'inps per l'accordo CIGS della durata di 48 mesi. Le "Passività per imposte differite" ammontano a Euro 987 migliaia con un decremento di Euro 299 migliaia rispetto alla corrispondente voce al 31 dicembre Nel dettaglio trattasi di passività per imposte differite per IRES e IRAP relative a differenze temporanee negative connesse principalmente alla rilevazione dei quote da liquidare sulle plusvalenze rateizzate, ai contratti di locazione finanziaria secondo il metodo finanziario e ad altri aggiustamenti IAS / IFRS (effetti IAS 19, IFRIC-12). Le passività correnti al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro migliaia, in aumento di Euro migliaia rispetto al 31 dicembre I "Finanziamenti correnti" ammontano a Euro migliaia, in aumento di Euro migliaia in confronto a fine / Variazione Finanziamenti AKFED Debiti verso S.F.I.R.S. per finanziamenti (6.350) Debiti finanziari verso Regione Sardegna Scoperti di c/c bancari Debiti verso Meridiana fly Totale finanziamenti correnti I "Finanziamenti AKFED", pari a Euro migliaia, sono relativi a finanziamenti erogati da AKFED. I debiti correnti verso S.F.I.R.S. S.p.A. (Società Finanziaria Regione Sardegna) per finanziamenti si sono azzerati nel 2012, mentre erano pari a Euro migliaia al 31 dicembre 2011 e si riferivano (i) al finanziamento fruttifero di Euro migliaia erogato in favore di Meridiana Maintenance S.p.A., per il quale è stato raggiunto un accordo di dilazione del rimborso, che ha comportato la riclassifica dello stesso fra i debiti finanziari non correnti per la quota eccedente i 12 mesi mentre la quota entro i 12 mesi è stata inclusa all'interno della riga "quota corrente dei finanziamenti non correnti" e (ii) all'anticipazione finanziaria onerosa di Euro milioni registrata da Geasar S.p.A. ed estinta nel 2012 in seguito alla compensazione del credito verso la Regione Sardegna per contributi. I debiti finanziari verso la Regione Sardegna pari a Euro migliaia accolgono i debiti di Geasar S.p.A. verso la Regione Sardegna per i lavori di ampliamento della pista e spostamento della S.S

41 Gli scoperti di conto corrente per Euro migliaia fanno riferimento a temporanei scoperti bancari secondo gli accordi di affidamenti bancari in essere. Il finanziamento accordato da Meridiana fly S.p.A. per Euro migliaia al 31 dicembre 2012 riguarda un debito da rimborsare nell'esercizio Le "Passività per imposte differite correnti" ammontano a Euro 433 migliaia e sono relativi alle passività a breve termine relative alle imposte (IRES) sulla quota da riversare nel 2013 per la plusvalenza fiscale realizzata a seguito della cessione dell'hangar avvenuta nel La "quota corrente dei finanziamenti non correnti", pari a Euro migliaia, è in aumento di Euro 790 migliaia in rapporto al dato al 31 dicembre La voce include la quota a breve del mutuo ipotecario di Alisarda S.r.l. verso BNL per Euro 777 migliaia, la quota a breve per Euro 159 migliaia del debito per contratti di locazione finanziaria stipulati da Geasar S.p.A., nonché la quota corrente per Euro 737 migliaia del finanziamento fruttifero di Euro migliaia erogato in favore di Meridiana Maintenance S.p.A. da S.F.I.R.S. S.p.A. I "Fondi rischi e oneri correnti" ammontano a migliaia, con un incremento di Euro 377 migliaia rispetto al dato al 31 dicembre 2011 pari a Euro migliaia. I fondi stanziati per vertenze legali riguardano controversie di natura giuslavorista e par altri rischi legali, tra cui si segnalano quelli connessi al contenzioso sul servizio antincendi in ambito aeroportuale (L. 296/06). I "Debiti commerciali e le altre passività correnti" ammontano a Euro migliaia, in aumento di Euro migliaia in confronto al 31 dicembre 2011, come da seguente tabella / Variazione Debiti verso fornitori Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale Ratei e risconti passivi (66) Acconti (563) Debiti tributari (97) Debiti verso dipendenti (791) Altri debiti Totale Debiti commerciali e altre passività correnti I "Ratei e risconti passivi" fanno riferimento in maggior misura a ricavi per sub-concessioni fatturati anticipatamente e alle quote di contributi in conto impianti riscontati nei futuri esercizi

42 Nella voce "Acconti" sono inclusi gli anticipi ricevuti da clienti relativi alla fornitura di beni e servizi non ancora effettuate. I "Debiti tributari" sono formati dalle ritenute da versare su redditi di lavoro dipendente e autonomo (Euro 827 migliaia), dai debiti IRAP (Euro 91 migliaia), da debiti IVA (Euro 41 migliaia) e per altri oneri fiscali (Euro 50 migliaia). I "Debiti verso dipendenti" accolgono i debiti per mensilità aggiuntive maturate e altri debiti da liquidare, inclusivi dei relativi contributi. La voce "Altri debiti" include debiti per addizionale comunale sui diritti d'imbarco (Euro migliaia) della controllata Geasar S.p.A. ai sensi della L. 350/03, debiti per diritti di approdo e partenza degli aeromobili di aviazione generale ai sensi della L. 656/94, e altri debiti minori. La voce "Passività finanziarie correnti" si è azzerata al 31 dicembre 2012, mentre presentava un valore di Euro 568 migliaia nel bilancio al 31 dicembre 2011 relativo al debito per "fair value su opzione implicita su finanziamento AKFED" rilevata all'interno di un contratto di finanziamento stipulato con AKFED per Euro migliaia. L'azzeramento della stessa ha comportato la rilevazione a conto economico nella voce "Proventi (Oneri) finanziari Netti" di un provento per Euro 568 migliaia. Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato Si riepilogano di seguito le operazioni che hanno inciso sui movimenti del patrimonio netto consolidato nell'esercizio Versamenti c.to futuro aumento Riserva da Adozione fair Capitale Azioni Riserve e utili Risultato Patrimonio Patrimonio Altre riserve Sociale proprie (perdite) a nuovo dell'esercizio netto di terzi Netto /000 capitale value Gruppo Saldo al 31 dicembre (1.209) (83.800) (43.468) (46.856) (44.330) - Risultato esercizi precedenti (43.468) Versamenti conto aumento di capitale sociale Distribuzione dividendi (94) (94) - Risultato complessivo (6) - - (81.363) (81.369) (22.904) ( ) Saldo al 31 dicembre (1.209) ( ) (81.363) (58.826) Risultato esercizi precedenti (81.363) Annullamento Patrimonio netto di terzi per valutazione partecipazione Meridiana fly a Patrimonio netto (55.661) (55.661) - Distribuzione dividendi (94) (94) - Risultato complessivo ( ) ( ) 698 ( ) Saldo al 31 dicembre (1.209) ( ) ( ) ( ) ( ) Patrimonio netto di In particolare i movimenti del patrimonio netto sono stati: Annullamento del patrimonio netto di terzi per valutazione partecipazione Meridiana fly S.p.A. con il metodo del patrimonio netto per un valore di Euro migliaia; - 42-

43 Distribuzione di dividendi ad azionisti terzi da parte della controllata Geasar S.p.A. per Euro 94 migliaia; Rilevazione della perdita dell'esercizio 2012 pari a Euro migliaia. In considerazione dei movimenti sopra commentati, il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2012 risulta essere negativo per Euro migliaia (deficit patrimoniale di pertinenza del Gruppo Meridiana pari a Euro migliaia). Si ricorda inoltre che al 31 dicembre 2012 il patrimonio netto del bilancio separato di Meridiana, tenuto conto della perdita netta di esercizio per Euro migliaia, risulta negativo per Euro migliaia. A tale riguardo si rileva che, a seguito della conversione in data 3 giugno 2013 da parte di AKFED di finanziamenti già erogati a Meridiana per un importo di Euro 40 milioni in una riserva di patrimonio netto destinata alla copertura della perdita del periodo, Meridiana ricadeva nella fattispecie di cui all'articolo 2446 del Codice Civile; gli Amministratori hanno pertanto convocato l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. Rendiconto Finanziario consolidato Con riferimento al rendiconto finanziario consolidato, è presentata la variazione nell'esercizio 2012 della cassa e delle altre disponibilità liquide con metodo indiretto, in confronto ai valori risultanti nell'esercizio relativo all'anno

44 /000 Esercizio Esercizio Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di inizio periodo Riclassifica Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di inizio periodo da Discontinued Operation - (5.328) Utile (Perdita) prima delle imposte ( ) Rettifiche per: - Ammortamenti dell'esercizio Variazione fair value opzione implicita su finanziamento AKFED (568) (893) - oneri finanziari netti al lordo della variaizone del fair value opzione implicita finanziamento AKFED Perdite da valutazione partecipazioni a patrimonio netto Svalutazione di attività finanziarie Variazione crediti commerciali ed altre attività correnti e altri crediti non correnti (5.996) (16.091) Variazione del magazzino Variazione dei debiti commerciali ed altri debiti (incl. fondi rischi) Pagamento interessi e altri oneri finanziari Flussi finanziari assorbiti dall'attività operativa (1.906) Variazione netta immobilizzazioni: * immateriali (864) (259) * materiali (539) (1.113) * finanziarie (75.509) (11.051) * partecipazioni - (72.900) Flussi finanziari assorbiti dall'attività di investimento (76.912) (85.323) Rimborso rate del mutuo (777) (729) Altre variazioni finanziamenti Variazione altre attività finanziarie correnti (343) - Flussi finanziari generati dall'attività finanziaria Dividendi pagati a terzi (94) (94) Versamenti effettuati negli aumenti di CS di Meridiana fly (10.000) - Cessione azioni Meridiana fly a terzi Versamenti in conto futuro aumento capitale sociale Flussi finanziari generati da operazioni sul capitale (8.803) Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti 619 (752) Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo da Continuing Operation Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di inizio periodo da Discontinued Operation Flussi finanziari generati (assorbiti) da Discontinued Operation - (36.514) Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo da Discontinued Operation - (31.186) Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo Totali 937 (30.868) Flussi finanziari generati dall'attività operativa Nell'esercizio 2012 l'attività operativa ha determinato una variazione netta positiva di Euro migliaia (assorbimento di Euro migliaia nell'esercizio 2011) legata alle variazioni delle poste non monetarie al netto della variazione negativa del capitale circolante netto. Flussi finanziari assorbiti dall'attività di investimento Nell'esercizio 2012 tale area ha determinato una variazione negativa per Euro migliaia (variazione negativa di Euro migliaia nell'esercizio 2011), prevalentemente dovuta ai nuovi finanziamenti erogati nell'esercizio a Meridiana fly S.p.A. per il supporto finanziario della controllata

45 Flussi finanziari generati dall'attività finanziaria Nell'esercizio 2012 i flussi di liquidità generati dall'attività finanziaria sono pari a Euro migliaia (contro Euro migliaia nell'esercizio 2011), derivanti in larga misura dagli ulteriori finanziamenti concessi da AKFED per Euro migliaia. Flussi finanziari assorbiti da operazioni sul capitale Nell'esercizio 2012 sono stati assorbiti flussi per Euro migliaia (contro una generazione di flussi di Euro migliaia nell'esercizio 2011), in esecuzione in particolare della sottoscrizione di una quota dell'aumento di capitale di Meridiana fly S.p.A. per Euro migliaia, al netto della vendita di azioni ordinarie Meridiana fly S.p.A. a terzi per la ricostituzione del flottante (Euro migliaia). B Posizione finanziaria netta consolidata La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2012 è negativa per Euro migliaia contro Euro migliaia (esclusa la parte relativa a Discontinued Operation), come segue. / Variazione A Cassa e c/c bancari attivi (1) B. Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide (1) C. Disponibilità liquide (A) + (B) D. Crediti finanziari correnti E. Debiti bancari correnti (1) (2) F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente (1) (2) G. Altri debiti finanziari correnti H. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G) I. Indebitamento finanziario corrente netto (H) - (D) - (C) J. Debiti bancari non correnti (777) K. Obbligazioni emesse L. Altri debiti finanziari non correnti M. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K) + (L) N. Indebitamento finanziario netto (I) + (M) Riconciliazione con prospetto del rendiconto finanziario e con lo stato patrimoniale: (1) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti (2) Debiti verso banche correnti (scoperti) In particolare si specifica quanto segue: C - Disponibilità liquide Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2012 sono pari a Euro migliaia e sono costituite dai valori in cassa e dai saldi di conti correnti bancari attivi. D Crediti finanziari correnti - 45-

46 Tale voce, pari a Euro 572 migliaia, si riferisce alla quota del credito a breve verso la CCIAA di Firenze per la cessione della partecipazione in ADF. H Indebitamento finanziario corrente Ammonta a Euro migliaia è composto da: debiti verso banche a breve nella forma di scoperti bancari per Euro migliaia; parte corrente dell'indebitamento non corrente per Euro migliaia composta da (i) quota a breve di mutui ipotecari bancari per l'acquisto degli immobili per Euro 777 migliaia, (ii) quote a breve termine dei contratti di locazione finanziaria per Euro 159 migliaia, (iii) quota a breve termine del finanziamento SFIRS per Euro 737 migliaia; altri debiti finanziari correnti per un totale di Euro migliaia formati da (i) finanziamenti AKFED per Euro migliaia, (ii) debiti finanziari da Meridiana fly S.p.A. per Euro migliaia, (iii) debiti finanziari verso la Regione Sardegna pari a Euro migliaia. M Indebitamento finanziario non corrente L'indebitamento finanziario non corrente, pari a Euro migliaia, è composto da: debiti bancari non correnti per Euro migliaia, rappresentati dalla quota oltre i 12 mesi dei mutui ipotecari immobiliari (Alisarda S.r.l.); altri debiti non correnti per Euro migliaia, formati da (i) quote non correnti dei leasing finanziari per l'acquisto di macchinari per Euro 488 migliaia, (ii) finanziamenti non correnti AKFED per Euro migliaia e (iii) quota non correnti del finanziamento SFIRS per Euro migliaia. B Rapporti con parti correlate Nelle seguenti tabelle sono esposti i dati relativi ai rapporti tra l'emittente e altre parti correlate al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 come riportati negli ultimi bilanci pubblicati

47 Attività e passività verso parti correlate Compagnie Aerienne Du Mali Marchin Investments B.V. Pathfinder Corporation S.r.l BVR & Partners DALF Business Service S.r.l. Totale al Valore Valore Valore Valore Valore /000 Crediti commerciali e altre attività correnti ,0-0,0-0,0-0,0-0,0 Finanziamenti non correnti ,0-0,0-0,0-0,0-0,0 Finanziamenti correnti ,0-0,0-0,0-0,0-0,0 Passività per valutazione partecipazioni a patrimonio netto , , , ,1 24 0,0 AKFED Finaircraft Air Uganda Air Burkina Zain Holding S.r.l. Totale parti correlate Valore Valore Valore Valore Valore Valore /000 Crediti commerciali e altre attività correnti - 0, ,6 26 0,0-0,0-0, ,6 Finanziamenti non correnti ,2-0,0-0,0-0,0-0, ,2 Finanziamenti correnti ,4-0,0-0,0-0,0-0, ,4 Passività per valutazione partecipazioni a patrimonio netto 130 0,1 0,0-0,0 2 0, , ,6 Ricavi e costi verso parti correlate Compagnie Aerienne Du Mali Marchin Investments B.V. Pathfinder Corporation S.r.l BVR & Partners DALF Business Service S.r.l. Totale Esercizio 2012 Valore Valore Valore Valore Valore /000 Ricavi di vendita ,0-0,0-0,0-0,0-0,0 Altri Ricavi ,0-0,0-0,0-0,0-0,0 Oneri diversi di gestione ed altri servizi (23.365) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Proventi (Oneri) finanziari Netti (3.153) - 0,0-0,0-0,0-0,0-0,0 Perdite da valutazione partecipazioni a patrimonio netto (98.898) - 0,0-0,0-0,0 (621) 0,6 (242) 0,2 AKFED Finaircraft Air Uganda Air Burkina Zain Holding S.r.l. Totale parti correlate Valore Valore Valore Valore Valore /000 Ricavi di vendita 69 0, ,6 38 0,0-0, ,8 Altri Ricavi 242 3,7-0,0-0,0-0, ,7 Proventi (Oneri) finanziari Netti (5.921) 187,8-0,0-0,0-0,0 (5.921) 187,8 Perdite da valutazione partecipazioni a patrimonio netto 359-0,4 8 0,0 15 0,0-0,0 (481) 0,5-47-

48 Attività e passività verso parti correlate Compagnie Aerienne Du Mali Marchin Investments B.V. Pathfinder Corporation S.r.l DALF Business Service S.r.l. Totale al Valore Valore Valore Valore /000 Crediti commerciali e altre attività correnti ,0-0,0-0,0-0,0 Attività destinate al controllo congiunto ,0-0,0-0,0-0,0 Finanziamenti non correnti ,0-0,0-0,0-0,0 Finanziamenti correnti ,0-0,0-0,0-0,0 Passività finanziarie correnti 568-0,0-0,0-0,0-0,0 Passività destinate al controllo congiunto , , ,2 24 0,0 AKFED Finaircraft Air Uganda Air Burkina Totale parti correlate Valore Valore Valore Valore Valore /000 Crediti commerciali e altre attività correnti - 0, ,4-0,0-0, ,4 Attività destinate al controllo congiunto , ,1 6 0,0 12 0, ,5 Finanziamenti non correnti ,8-0,0-0,0-0, ,8 Finanziamenti correnti ,9-0,0-0,0-0, ,9 Passività finanziarie correnti ,0-0,0-0,0-0, ,0 Passività destinate al controllo congiunto 130 0, ,0-0,0 2 0, ,1 Ricavi e costi verso parti correlate Compagnie Aerienne Du Mali Marchin Investments B.V. Pathfinder Corporation S.r.l DALF Business Service S.r.l. Totale Esercizio 2011 Valore Valore Valore Valore /000 Ricavi di vendita ,0-0,0-0,0-0,0 Altri Ricavi ,0-0,0-0,0-0,0 Proventi (Oneri) finanziari Netti (2.775) - 0,0-0,0-0,0-0,0 Risultato netto da Discontinued Operation ( ) 1 0,0-0,0-0,0 (48) 0,0 AKFED Finaircraft Air Uganda Air Burkina Totale parti correlate Valore Valore Valore Valore Valore /000 Ricavi di vendita - 0, ,7-0,0-0, ,7 Altri Ricavi 242 3,1-0,0-0,0-0, ,1 Proventi (Oneri) finanziari Netti (3.178) 114,5-0,0-0,0-0,0 (3.178) 114,5 Risultato netto da Discontinued Operation 687-0,7 (224) 0,2 11 0,0 12 0, ,4 Attività/Passività Le attività verso parti correlate al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro migliaia, principalmente riferiti ai rapporti con AKFED e Finaircraft S.A.S. Le passività verso parti correlate al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro migliaia, principalmente riferiti ai rapporti di finanziamento con AKFED (Euro migliaia). Ricavi/Costi I ricavi verso parti correlate al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro migliaia, principalmente riferiti ai rapporti con Finaircraft S.A.S. (Euro migliaia) in particolare per servizi di manutenzione sugli aeromobili. I costi verso parti correlate al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro migliaia, in larga misura riferiti ai rapporti con AKFED per oneri finanziari sui finanziamenti ricevuti. Rapporti con Finaircraft S.A.S., Air Uganda, Air Burkina, Air Mali - 48-

49 I rapporti attivi con tali società, controllate interamente da AKFED, riguardano principalmente i servizi di manutenzione su aeromobili in uso alle compagnie africane del Gruppo Meridiana forniti dalla Finaircraft S.A.S. e alla stessa riaddebitati. Rapporti con AKFED È in essere un accordo con AKFED per la prestazione di servizi di consulenza nel settore del trasporto aereo. Si segnalano per completezza gli impegni di natura finanziaria di AKFED per aumenti di capitale e di sostegno finanziario per la continuità aziendale di Meridiana fly S.p.A. / Air Italy S.p.A. Rapporti DALF Business Service Era in essere un contratto di consulenza strategica, per cui tale società forniva alla controllata Air Italy S.p.A. servizi nei settori commerciale, finanziario e di strategie di business. Si ricorda che DALF Business Service S.r.l. era partecipata al 49 da Alessandro Notari, "Chief Commercial Officer" di Meridiana fly S.p.A. Il costo maturato nel 2012 per tali consulenze è stato di Euro 242 migliaia. Tale contratto è cessato a inizio del nuovo esercizio in seguito agli accordi tra soci del 15 gennaio Rapporti con BVR Erano in essere contratti di consulenza legale tra BVR & Partners e il gruppo che fa capo a Meridiana fly S.p.A., il cui onere è risultato di Euro 621 migliaia nell'esercizio relativo all'anno Garanzie rilasciate sui contratti di finanziamento L'Emittente ha rilasciato le seguenti garanzie per l'adempimento delle obbligazioni inerenti ai contratti di finanziamento delle società del Gruppo Meridiana come di seguito indicato: fideiussione per l'importo di Euro 63,8 milioni a favore di un pool di banche a garanzia dei contratti di finanziamento e affidamenti di firma concessi dal pool di banche stesso a Meridiana fly S.p.A.; fideiussione per l'importo di Euro 4 milioni a favore di una banca a garanzia degli affidamenti promiscui (cassa / firma) concessi dalla banca stessa a Meridiana fly S.p.A.; fideiussione per l'importo di Euro 11,7 milioni a favore di una banca a garanzia del contratto di finanziamento concesso dalla stessa a Air Italy Holding S.r.l.; fideiussione per l'importo di Euro 2,95 milioni a favore di una società finanziaria (SFIRS) a garanzia del contratto di - 49-

50 finanziamento concesso dalla stessa a Meridiana Maintenance S.p.A.; e lettera di patronage per l'importo di Euro 11 milioni a favore di un istituto di credito per mutui concessi ad Alisarda S.r.l. Giudizio della Società di Revisione L'ultima relazione della Società di Revisione è stata emessa in data 12 giugno 2013 in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, dalla quale emerge un giudizio positivo con richiamo di informativa. B.2.11 Andamento recente dell'emittente B.3 Intermediari Per quanto a conoscenza di Arly, alla Data del Documento di Procedura l'emittente non ha redatto il proprio bilancio consolidato e separato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013; relativamente a tale bilancio, il Consiglio di Amministrazione dell'emittente ha deliberato di avvalersi del maggior termine di 180 giorni per la convocazione dell'assemblea di approvazione del bilancio ai sensi dell'articolo 2364, comma 2, Codice Civile. Inoltre si segnala che l'emittente non è tenuto alla redazione di relazioni periodiche intermedie su base consolidata, in base alle disposizioni di legge vigenti. Tuttavia si ricorda che, versando l'emittente al 31 dicembre 2012 nella situazione di cui all'articolo 2447 del Codice Civile come da bilancio separato, è stata predisposta una situazione patrimoniale intermedia (non consolidata) al 30 settembre 2013, presentata all'assemblea per i provvedimenti di legge. Si rimanda alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile e alle relative osservazioni del Collegio Sindacale per ogni ulteriore dettaglio. Per una completa descrizione delle considerazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana e dei rischi connessi alla situazione patrimoniale e finanziaria della stessa, anche alla luce di quanto deliberato dall'assemblea in data 21 gennaio 2014, si veda il Paragrafo A.3 del Documento di Procedura. Per quanto a conoscenza di Arly, salvo la promozione dell'offerta e quanto indicato al Paragrafo A.3 del Documento di Procedura, successivamente al 30 settembre 2013 non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Meridiana. B.3.1 Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle Adesioni Banca Akros opera in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle Adesioni. Le Adesioni avverranno tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione

51 Il Documento di Procedura, le Schede di Adesione e gli altri documenti indicati nella Sezione N del Documento di Procedura sono a disposizione del pubblico sul sito internet di Banca Akros B.3.2 Intermediari Depositari Secondo quanto descritto al Paragrafo F.1 del Documento di Procedura, per aderire all'offerta, gli Aderenti che abbiano la disponibilità delle Azioni devono dare istruzioni irrevocabili tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione a ciascuno degli intermediari presso i quali detengono (o hanno nel frattempo trasferito) le Azioni. Gli Intermediari Depositari raccoglieranno le Schede di Adesione, terranno in deposito le Azioni portate in adesione all'offerta, verificheranno la regolarità delle Schede di Adesione e delle Azioni portate in adesione all'offerta alle condizioni e ai termini dell'offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo dovuto agli Aderenti (secondo le modalità e nei tempi indicati nella Sezione F del Documento di Procedura)

52 C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA C.1 Categorie e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta L'Offerta ha per oggetto complessive n azioni ordinarie Meridiana, rappresentative del 13,02 del capitale sociale della stessa. Sono escluse dall'offerta la Partecipazione AKFED e le Azioni Proprie. Si precisa che il numero delle Azioni potrebbe variare in diminuzione qualora Arly acquistasse Azioni al di fuori dell'offerta durante il Periodo di Adesione. Le Azioni portate in adesione all'offerta dovranno essere liberamente trasferibili ad Arly e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali. C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto all'intero capitale sociale di Meridiana Le n Azioni oggetto dell'offerta rappresentano il 13,02 del capitale sociale di Meridiana sottoscritto e versato alla Data del Documento di Procedura. C.3 Autorizzazioni L'Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione

53 D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DI MERIDIANA O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DA ARLY ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA D.1 Indicazione del numero e delle categorie di azioni ordinarie Meridiana possedute da Arly, con la specificazione del titolo del possesso e del diritto di voto Arly, alla Data del Documento di Procedura, non è proprietaria di alcuna azione ordinaria Meridiana. Arly non è pertanto titolare di alcun diritto di voto nell'assemblea dell'emittente. Si ricorda tuttavia che Sua Altezza l'aga Khan, oltre a detenere direttamente una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Arly, controlla (i) direttamente AKFED e (ii) indirettamente, tramite AKFED, che detiene una partecipazione rappresentativa dell'84,70 del capitale sociale di Meridiana, l'emittente. D.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno su strumenti finanziari emessi da Meridiana ovvero di contratti di altra natura sui medesimi strumenti Arly non ha stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o concluso contratti di altra natura relativi agli strumenti finanziari emessi da Meridiana, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate

54 E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI E SUA GIUSTIFICAZIONE E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e criteri seguiti per la sua determinazione Il Corrispettivo offerto da Arly, che sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento, è pari a Euro 0,50 per ciascuna azione ordinaria Meridiana portata in adesione all'offerta. Il Corrispettivo si intende al netto degli eventuali compensi, provvigioni e spese dirette dell'offerta che rimarranno a carico esclusivo di Arly. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, oltre che eventuali spese bancarie e bolli, rimarranno invece a carico degli Aderenti. Il Corrispettivo sarà corrisposto con le modalità descritte nel Paragrafo F.6 del Documento di Procedura. Il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni effettuate da Arly, tenuto anche conto (i) del corrispettivo a fronte del quale sono stati effettuati acquisti o vendite di azioni ordinarie Meridiana negli ultimi dodici mesi, come indicato al Paragrafo E.5 del Documento di Procedura, e (ii) della situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana. Si ricorda infatti che, in data 13 dicembre 2013, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ha esaminato e approvato la situazione patrimoniale al 30 settembre 2013, che ha evidenziato un patrimonio netto negativo per Euro 114,4 milioni e una posizione finanziaria netta negativa per Euro 213,4 milioni, dando quindi luogo alla fattispecie prevista dall'articolo 2447 del Codice Civile. In conseguenza di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ha convocato l'assemblea, per deliberare, tra l'altro, in merito all'adozione dei provvedimenti di cui all'articolo 2447 del Codice Civile, e, in particolare, l'aumento di Capitale. Tale Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di sottoporre all'assemblea una proposta di azzeramento del capitale sociale contestuale all'aumento di Capitale, il cui controvalore complessivo, inclusivo di capitale e di sovrapprezzo, sarà in parte destinato a coprire le perdite residue. L'Assemblea ha approvato tale proposta in data 21 gennaio Per una completa descrizione delle considerazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana e dei rischi connessi alla situazione patrimoniale e finanziaria della stessa, anche alla luce di quanto deliberato dall'assemblea in data 21 gennaio 2014, si veda il Paragrafo A.3 del Documento di Procedura. Nella determinazione del Corrispettivo Arly non si è avvalso di alcun parere di esperti. E.2 Controvalore complessivo dell'offerta L'Offerta è promossa su massime n azioni ordinarie Meridiana, rappresentative del 13,02 del capitale sociale della stessa. In caso di conferimento in adesione all'offerta della totalità delle Azioni, l'esborso Massimo sarà pari a Euro ,00. E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi a Meridiana - 54-

55 Le seguenti tabelle mostrano i principali dati consolidati dell'emittente riferibili agli ultimi due esercizi, chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, espressi altresì con riferimento al valore per ciascuna delle Azioni (Fonte: Bilancio annuale consolidato del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2012). Indicatori ultimi due Esercizi - Valori consolidati (dati in migliaia di Euro, eccetto i valori per azione indicati in Euro) Esercizio 2012 Esercizio 2011 Numero di azioni (al ) EBITDA (1) EBITDA per azione 0,18 0,26 EBIT (2) EBIT per azione 0,13 0,16 Risultato Netto ( ) ( ) Risultato Netto per azione neg neg Cash Flow (3) ( ) ( ) Cash Flow per azione neg neg Patrimonio Netto ( ) Patrimonio Netto per azione neg 0,07 (1) EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization. (2) EBIT: Earnings Before Interest, Taxes. (3) Cash Flow: Risultato Netto + Ammortamenti e svalutazioni Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta i seguenti multipli riferiti all'emittente: EV/Ricavi: Enterprise Value (somma dell'equity Value inteso come valore del capitale economico di Meridiana riconosciuto da Arly sulla base del Corrispettivo e calcolato come prodotto tra il numero delle azioni ordinarie Meridiana e il Corrispettivo e dell'indebitamento finanziario netto) rapportato al "Totale ricavi" con riferimento agli esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011; EV/EBITDA: Enterprise Value rapportato all'ebitda (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ovverosia il reddito operativo prima di interessi, imposte e ammortamenti), con riferimento agli esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011; EV/EBIT: Enterprise Value rapportato all'ebit (Earnings Before Interest, Taxes, ovverosia il reddito operativo), con riferimento agli esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011; P/E: Equity Value rapportato all'utile netto di pertinenza del Gruppo Meridiana con riferimento agli esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011; e P/CF: Equity Value rapportato al flusso di cassa (calcolato come somma dell'utile netto di pertinenza del Gruppo Meridiana e degli ammortamenti e - 55-

56 svalutazioni), con riferimento agli esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2012 e 31 dicembre Multipli di Meridiana sulla base del Corrispettivo Esercizio 2012 Esercizio 2011 EV/Ricavi 2,1x 1,9x EV/Ebitda 20,9x 14,1x EV/Ebit 29,2x 23,2x P/E neg neg P/CF neg neg E.4 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni ordinarie Meridiana in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso Nel settembre 2013 AKFED ha acquisito n azioni ordinarie Meridiana, rappresentative del 3,39 del capitale sociale della stessa, di proprietà di Fondazione Cariplo, corrispondendo a quest'ultima un prezzo per azione pari a Euro 0,40. Inoltre, in data 18 febbraio 2014 AKFED ha acquisito n azioni ordinarie Meridiana, rappresentative del 4,51 del capitale sociale della stessa, di proprietà di Sua Altezza l'aga Khan, corrispondendo allo stesso un prezzo per azione pari a Euro 0,50. Si ricorda inoltre che in data 21 gennaio 2014 l'assemblea ha approvato l'aumento di Capitale, nell'ambito del quale saranno emesse massime n azioni ordinarie Meridiana, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 0,49, di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo. Per maggiori informazioni sui termini e sulle condizioni dell'aumento di Capitale, si veda il Paragrafo A.3 del Documento di Procedura. E.5 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte di Arly, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, operazioni di acquisto o di vendita di azioni ordinarie Meridiana Arly è stata costituita in data 3 gennaio 2014 e non ha effettuato, dalla data della sua costituzione, operazioni di acquisto o vendita di azioni ordinarie Meridiana

57 F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA F.1 Modalità e termini per l'adesione all'offerta e per il deposito delle Azioni Il Periodo di Adesione avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 8 aprile 2014 e terminerà alle ore 17:00 del giorno 2 maggio 2014 (estremi inclusi), salvo proroga dell'offerta della quale Arly darà notizia mediante pubblicazione di un apposito comunicato sul sito alla sezione Investor Relations, dove sono o saranno pubblicati i comunicati e i documenti relativi all'offerta. Il giorno 2 maggio 2014 rappresenta pertanto, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura del Periodo di Adesione. Arly comunicherà eventuali modifiche dell'offerta mediante pubblicazione di un apposito comunicato sul sito alla sezione Investor Relations, dove sono o saranno pubblicati i comunicati e i documenti relativi all'offerta. L'adesione all'offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:00. Le Adesioni da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, salva la possibilità di revoca in caso di pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio. Le azioni ordinarie Meridiana sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera di CONSOB e Banca d'italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato. Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari. In considerazione del regime di dematerializzazione che caratterizza le Azioni, ai fini del presente Paragrafo il deposito delle Azioni si considererà effettuato nel caso in cui il titolare delle Azioni conferisca agli intermediari presso i quali sono depositate le Azioni di sua proprietà istruzioni idonee a trasferire ad Arly le Azioni stesse. L'adesione all'offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell'apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata, con contestuale deposito delle Azioni presso Banca Akros. Gli azionisti Meridiana che intendano aderire all'offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso Banca Akros entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione. La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione delle Azioni, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare delle Azioni ai relativi Intermediari Depositari presso il - 57-

58 quale le Azioni di proprietà del suddetto titolare siano depositate in un conto titoli a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso Banca Akros a favore di Arly. Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti aderenti all'offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e non depositino le relative Azioni presso Banca Akros entro l'ultimo giorno del Periodo di Adesione. All'atto dell'adesione all'offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, dovrà essere conferito, eventualmente, agli Intermediari Depositari un mandato per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni a favore di Arly, a carico del quale sarà il costo delle commissioni. I titolari di Azioni non ancora dematerializzate che intendano aderire all'offerta dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati a un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. per la dematerializzazione degli stessi, con accreditamento in un conto titoli intestato al titolare acceso presso l'intermediario stesso. Si precisa per maggior chiarezza che (i) la sola attività di dematerializzazione delle Azioni non comporta, di per sé, l'adesione all'offerta e, pertanto, i titolari di Azioni non dematerializzate per aderire all'offerta dovranno sia provvedere alla dematerializzazione di tali Azioni, sia sottoscrivere l'apposita Scheda di Adesione e (ii) i titolari di azioni ordinarie Meridiana non dematerializzate dovranno tener conto del tempo necessario agli intermediari autorizzati per provvedere alla dematerializzazione delle Azioni e all'accreditamento delle stesse nel conto titoli intestato al titolare delle Azioni. Le Adesioni da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione dell'autorità giudiziaria competente, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'offerta; il pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni oggetto di tali Adesioni avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta. Potranno essere portate in adesione all'offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione all'offerta, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'aderente e da questi aperto presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Inoltre, per essere portate in adesione all'offerta, le Azioni dovranno essere liberamente trasferibili ad Arly e dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali. F.2 Titolarità delle Azioni ed esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali in pendenza dell'offerta Le Azioni portate in adesione all'offerta resteranno vincolate al servizio dell'offerta medesima e, pertanto, dalla data di adesione alla Data di Pagamento, gli Aderenti (i) potranno esercitare i diritti patrimoniali (quali, per esempio, il diritto di opzione e il - 58-

59 diritto ai dividendi) e amministrativi (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni portate in adesione all'offerta, ma (ii) non potranno cedere, in tutto o in parte, o effettuare altri atti di disposizione aventi per oggetto tali Azioni, ferma restando la facoltà di revoca delle Adesioni nelle ipotesi di offerte concorrenti o rilanci. F.3 Comunicazioni relative all'andamento dell'offerta Per tutta la durata dell'offerta Arly comunicherà al mercato settimanalmente i dati relativi alle Adesioni, alle Adesioni complessivamente pervenute e alla percentuale di queste ultime rispetto alle Azioni. Tali dati saranno diffusi mediante pubblicazione di un apposito comunicato sul sito internet di Meridiana entro le 8:29 del primo Giorno di Borsa Aperta della settimana successiva. Inoltre, qualora durante il Periodo di Adesione Arly acquisti ulteriori Azioni al di fuori dell'offerta, Arly ne darà notizia mediante pubblicazione di un apposito comunicato sul sito alla sezione Investor Relations, dove sono o saranno pubblicati i comunicati e i documenti relativi all'offerta. In caso di perfezionamento dell'offerta, i risultati definitivi della stessa saranno resi noti da Arly, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'offerta, che sarà pubblicato sul sito internet di Meridiana entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento. Il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'offerta renderà altresì noto l'avveramento della Condizione MAC. Al verificarsi di un MAC, Arly ne darà notizia mediante il Comunicato MAC, che conterrà anche indicazioni sull'eventuale rinuncia alla Condizione MAC ovvero sull'eventuale restituzione delle Azioni portate in adesione all'offerta. F.4 Mercato sul quale è promossa l'offerta L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni. L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'america, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet) degli Stati Uniti d'america, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'america, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del Documento di Procedura, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che Arly emetterà in relazione all'offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'america, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'america, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi

60 Non saranno accettate eventuali adesioni all'offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Il Documento di Procedura non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d'america, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'america, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L'adesione all'offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. F.5 Data di Pagamento Il pagamento del Corrispettivo a favore degli Aderenti, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni portate in adesione all'offerta durante il Periodo di Adesione, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'offerta che dovessero eventualmente intervenire, in data 9 maggio In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione come prorogato; la nuova data di pagamento del Corrispettivo sarà in tal caso resa nota da Arly mediante pubblicazione di un apposito comunicato sul sito internet di Meridiana Il pagamento del Corrispettivo è subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire ad Arly le Azioni portate in adesione all'offerta; una volta eseguite tali formalità, il trasferimento avverrà contestualmente al pagamento stesso. Alla Data di Pagamento Banca Akros trasferirà le Azioni complessivamente apportate in adesione all'offerta ad Arly. Dalla Data di Pagamento gli Aderenti non potranno più esercitare i diritti patrimoniali (quali, per esempio, il diritto di opzione e il diritto ai dividendi) e amministrativi (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni portate in adesione. Quanto ai diritti spettanti agli Aderenti nel periodo compreso tra l'adesione e la Data di Pagamento, si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo F.2 del Documento di Procedura. Non è previsto il pagamento di interessi sul corrispettivo dovuto per le Azioni portate in adesione all'offerta. F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo Il pagamento del Corrispettivo dovuto per le Azioni portate in adesione all'offerta avverrà in denaro. Il Corrispettivo sarà versato da Arly tramite Banca Akros agli - 60-

61 Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti. L'obbligazione di Arly di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta a esclusivo carico dei soggetti Aderenti all'offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento. F.7 Legge regolatrice e giurisdizione dei contratti tra Arly e gli Aderenti In relazione all'adesione all'offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana. F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia della stessa L'Offerta è sottoposta alla Condizione MAC indicata al Paragrafo A.2 del Documento di Procedura. Al verificarsi di un MAC, con conseguente mancato avveramento della Condizione MAC, e in assenza di rinuncia alla stessa da parte di Arly, l'offerta non si perfezionerà e, pertanto, le Azioni portate in adesione all'offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o di spese a loro carico, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al Comunicato MAC

62 G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DI ARLY G.1 Modalità di finanziamento dell'offerta e garanzie di esatto adempimento G.1.1 Modalità di finanziamento dell'offerta L'Offerta prevede un Esborso Massimo pari a Euro ,00 (per maggiori informazioni sull'esborso Massimo, si veda il Paragrafo E.2 del Documento di Procedura). Arly farà fronte agli impegni derivanti dall'offerta tramite mezzi propri, che sono già nella disponibilità della stessa, secondo quanto indicato al Paragrafo G.1.2 del Documento di Procedura. G.1.2 Garanzie di esatto adempimento Arly ha depositato in un conto aperto presso UBS S.A. Ginevra e intestato ad Arly stessa l'importo di Euro ,00, che sarà utilizzato per l'adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo, fino a concorrenza dell'esborso Massimo. A garanzia dell'esatto adempimento del suddetto obbligo, tale conto è irrevocabilmente e incondizionatamente vincolato nell'interesse degli Aderenti fino alla Data di Pagamento. Arly ha confermato per iscritto a Banca Akros che la somma sopra indicata sarà trasferita alla stessa in tempo utile affinché Banca Akros possa pagare il Corrispettivo agli Aderenti alla Data di Pagamento. G.2 Motivazioni dell'offerta e programmi futuri di Arly G.2.1 Motivazioni dell'operazione Come già indicato nella Premessa al Documento di Procedura, l'offerta è finalizzata, in primo luogo, ad offrire agli azionisti di Meridiana un'opportunità di disinvestimento a un valore certo, anche in considerazione della situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana. Si segnala al riguardo che, a far data dal 1999, Meridiana non ha corrisposto alcun dividendo ai propri azionisti; inoltre, salvo limitati acquisti di azioni ordinarie Meridiana, effettuati dalla stessa fino al dicembre 2008 e autorizzati dall'assemblea di Meridiana ai sensi di legge, nonché alcuni limitati acquisti di azioni ordinarie Meridiana effettuati da AKFED fino al settembre 2013, non è stato possibile per i dipendenti ed ex-dipendenti di Meridiana e per gli altri soci di minoranza vendere le azioni in quanto le azioni ordinarie Meridiana non sono titoli quotati su un mercato regolamentato e sono pertanto illiquide. Per quanto riguarda la situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione della stessa in data 13 dicembre 2013 al 30 settembre 2013 la stessa ha evidenziato un patrimonio netto negativo per Euro 114,4 milioni e una posizione finanziaria netta negativa per Euro 213,4 milioni, dando quindi luogo alla fattispecie prevista dall'articolo 2447 del Codice Civile. In conseguenza di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ha convocato l'assemblea, per deliberare, tra l'altro, in merito all'adozione dei - 62-

63 provvedimenti di cui all'articolo 2447 del Codice Civile, e, in particolare, l'aumento di Capitale. Tale Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di sottoporre all'assemblea una proposta di azzeramento del capitale sociale contestuale all'aumento di Capitale, il cui controvalore complessivo, inclusivo di capitale e di sovrapprezzo, sarà in parte destinato a coprire le perdite residue. L'Assemblea ha approvato tale proposta in data 21 gennaio Per una completa descrizione delle considerazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana e dei rischi connessi alla situazione patrimoniale e finanziaria della stessa, anche alla luce di quanto deliberato dall'assemblea in data 21 gennaio 2014, si veda il Paragrafo A.3 del Documento di Procedura. L'Offerta è volta, inoltre, a rafforzare la partecipazione indirettamente detenuta da Sua Altezza l'aga Khan in Meridiana. In caso di integrale adesione all'offerta, infatti, si verificherebbe un consolidamento della struttura di controllo di Meridiana, in quanto Sua Altezza l'aga Khan arriverebbe a detenere indirettamente per il tramite di AKFED e di Arly l'intero capitale sociale di Meridiana. Si ritiene inoltre che tale consolidamento possa aumentare la flessibilità strategica e operativa di Meridiana, flessibilità richiesta al fine di realizzare le azioni necessarie a dare un nuovo assetto competitivo al Gruppo Meridiana. G.2.2 Programmi elaborati da Arly in relazione a Meridiana Assumendo l'integrale adesione all'offerta da parte della totalità dei soggetti titolari delle Azioni, Arly verrà a detenere, ad esito della stessa, una partecipazione rappresentativa del 13,02 del capitale sociale di Meridiana. Si ricorda tuttavia che Sua Altezza l'aga Khan, oltre a detenere direttamente una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Arly, controlla (i) direttamente AKFED e (ii) indirettamente, tramite AKFED, che detiene una partecipazione rappresentativa dell'84,70 del capitale sociale di Meridiana, Meridiana. Pertanto, in caso di integrale adesione all'offerta, Sua Altezza l'aga Khan arriverebbe a detenere indirettamente per il tramite di AKFED e di Arly l'intero capitale sociale di Meridiana. Programmi relativi alla gestione delle attività di Meridiana Alla Data del Documento di Procedura, non sono previste modifiche rilevanti riguardo alle strategie adottate da Meridiana, quale holding di partecipazioni. AKFED intende confermare il proprio supporto a Meridiana, al fine di garantire (i) la continuità aziendale della stessa, come da ultimo impegno del 3 giugno 2013, e (ii) la ristrutturazione e il risanamento strutturale di Meridiana nel medio termine. Investimenti futuri e fonti di finanziamento Alla Data del Documento di Procedura, non sono previsti investimenti futuri di Meridiana che richiedano forme di finanziamento diverse rispetto a quelle di cui Meridiana beneficia alla Data del Documento di Procedura

64 Programmi di ristrutturazione e riorganizzazione (in particolare, fusioni, scissioni, conferimenti, cessioni di rami d'azienda) Alla Data del Documento di Procedura, non sono state assunte decisioni con riferimento a (i) sottoscrizioni da parte di Arly di aumenti di capitale dell'emittente (ivi incluso l'aumento di Capitale), (ii) fusioni dell'emittente in Arly o in AKFED o viceversa o altre forme di aggregazione di Arly con Meridiana e/o con AKFED e (iii) eventuali operazioni straordinarie (quali, in via esemplificativa, fusioni, scissioni, conferimenti o cessioni di rami d'azienda) relative a Meridiana e/o ad AKFED. Modifiche previste nella composizione degli organi di amministrazione e controllo di Meridiana e nei relativi emolumenti Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Meridiana rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre Alla Data del Documento di Procedura, non sono state assunte decisioni con riferimento a eventuali modifiche nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo e nei relativi emolumenti. Modifiche dello statuto sociale di Meridiana Alla Data del Documento di Procedura, non sono state individuate specifiche modifiche da apportare all'attuale statuto sociale di Meridiana, salvo quanto indicato al Paragrafo A.3 del Documento di Procedura in relazione all'aumento di Capitale. Tuttavia, qualora, a seguito e per effetto dell'offerta, Meridiana non fosse più qualificabile come emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 2-bis del Regolamento Emittenti, potrebbero essere apportate allo statuto le modifiche necessarie per rendere lo stesso maggiormente conforme alla qualità di società i cui strumenti finanziari non sono diffusi tra il pubblico in misura rilevante

65 H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA ARLY E GLI AZIONISTI DI MERIDIANA O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO DELLA STESSA Alla Data del Documento di Procedura, Arly non ha sottoscritto (o deliberato di sottoscrivere), con gli azionisti Meridiana, gli Amministratori o i Sindaci della stessa, accordi, né ha eseguito (o deliberato di eseguire) operazioni con tali soggetti. Si ricorda tuttavia che Sua Altezza l'aga Khan, oltre a detenere direttamente una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Arly, controlla (i) direttamente AKFED e (ii) indirettamente, tramite AKFED, che detiene una partecipazione rappresentativa dell'84,70 del capitale sociale di Meridiana, l'emittente. H.1 Accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali In data 3 giugno 2013, AKFED alla luce della situazione di patrimonio netto negativo emergente dal progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 al fine di consentire una valutazione positiva in merito al presupposto della continuità aziendale di Meridiana ha comunicato alla stessa il proprio impegno a: 1. convertire, in via irrevocabile, parte dei finanziamenti già erogati a Meridiana per un importo di Euro 40 milioni in riserve di patrimonio netto mediante versamenti a fondo perduto; e 2. sottoscrivere e liberare un futuro aumento di capitale di Meridiana, ove deliberato dall'assemblea dei soci della stessa, per la quota di propria competenza, fino a un massimo di Euro 150 milioni, mediante compensazione del debito per il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione con i crediti derivanti da corrispondenti finanziamenti residui concessi a Meridiana per pari importo. L'importo di cui sopra sarà utilizzato per sottoscrivere e liberare le azioni ordinarie Meridiana rivenienti dall'aumento di Capitale. Inoltre, in data 18 marzo 2014, AKFED alla luce della situazione di patrimonio netto negativo di Meridiana fly S.p.A. emergente dal progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 ottobre 2013 e della necessità che Meridiana fornisca a Meridiana fly S.p.A. le risorse necessarie per consentire una valutazione positiva in merito al presupposto della continuità aziendale di Meridiana fly S.p.A. ha comunicato a Meridiana il proprio impegno a fornire alla stessa risorse per un ammontare fino a Euro 20,6 milioni, mediante (i) sottoscrizione e liberazione di futuri aumenti di capitale di Meridiana (con esclusione, quindi, dell'aumento di Capitale) che saranno eventualmente deliberati dall'assemblea dei soci della stessa, per la quota di propria competenza, (ii) versamenti in conto futuro aumento di capitale, (iii) uno o più prestiti o (iv) una combinazione delle alternative precedenti. H.2 Accordi tra Arly e gli azionisti di Meridiana o i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della stessa concernenti l'esercizio del diritto di voto o il trasferimento delle Azioni - 65-

66 Alla Data del Documento di Procedura non esistono accordi e/o patti parasociali di qualsiasi natura tra Arly e gli azionisti di Meridiana o i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della stessa concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie Meridiana

67 I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'offerta, Arly riconoscerà e liquiderà a Banca Akros, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione: 1. una commissione complessiva fissa di ammontare pari a Euro per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle Adesioni; 2. (i) una commissione pari allo 0,1 del controvalore delle Azioni cedute ad Arly nell'ambito dell'offerta, per il tramite di ciascuno degli Intermediari Depositari e (ii) Euro 5 per ciascuna Scheda di Adesione. Banca Akros retrocederà agli Intermediari Depositari un ammontare pari alle commissioni di cui al n. 2(i) relative al controvalore delle Azioni acquistate da Arly per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione di cui al n. 2(ii) dagli stessi presentate. Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti

68 L. IPOTESI DI RIPARTO L'Offerta ha per oggetto la totalità delle azioni ordinarie Meridiana esistenti alla Data del Documento di Procedura, con la sola esclusione della Partecipazione AKFED e delle Azioni Proprie e, pertanto, non sono previste ipotesi di riparto

69 M. APPENDICI M.1 Considerazioni del CdA di Meridiana * * * - 69-

70 - 70-

3. valutato i termini, le condizioni e le motivazioni dell'offerta, nonché i programmi elaborati da Arly con riferimento a Meridiana;

3. valutato i termini, le condizioni e le motivazioni dell'offerta, nonché i programmi elaborati da Arly con riferimento a Meridiana; Considerazioni del Consiglio di Amministrazione di Meridiana S.p.A. sull'offerta di acquisto volontaria totalitaria promossa da Arly Holding S.A. su azioni ordinarie Meridiana S.p.A. per un corrispettivo

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