PER FUSIONE ASM ECOGEST SRL.

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1 LINEE GUIDA PER FUSIONE ASM ECOGEST SRL. E per predisposizione bando di gara ad evidenza pubblica, a doppio oggetto, per la costruzione e la gestione della discarica di bacino provinciale di Rovigo e del ciclo integrato dei rifiuti, con riserva al privato del 40% delle quote societarie Ecogest Srl è una Società a totale capitale pubblico, di cui il Consorzio RSU Rovigo (Azienda Speciale ed Ente Bacino), è socio di maggioranza (67,55%) ed ASM Rovigo Spa (azienda di proprietà del solo Comune di Rovigo) socio di minoranza (32,45%). Il Consorzio RSU Rovigo, mediante delibera dell assemblea dei Sindaci n.2 in data 15/02/2006, ha confermato l'affidamento alla propria società, Ecogest Srl, del servizio inerente il ciclo integrato dei rifiuti, secondo quanto previsto dall art. 113, comma 15 bis del t.u. enti locali (D.Lgs. n.267/2000), prorogando il contratto di servizio sino al 31/12/2020 e cioè sino alla durata della Società, come stabilito dall art. 3 dello statuto di Ecogest Srl. Ecogest Srl risulta pertanto affidataria, nelle condizioni attuali, di un servizio in house providing, ma, per poter confermare tale affidamento oltre la data del 31/12/2011, sarà necessario procedere alla scelta del partner privato, tramite gara ad evidenza pubblica, al quale cedere almeno il 40% delle quote societarie (Legge 166/2009). ASM Rovigo SpA, nel contempo, è anch essa società in house del Comune di Rovigo, in base alla delibera del Consiglio comunale n.64 del , ai sensi e per gli effetti dell art.113, comma 5 e comma 15 del T.U.E.L., in qualità di soggetto gestore del ciclo dei rifiuti urbani fino al , che svolge operativamente con la propria divisione ambiente. A partire dal mese di Gennaio 2010, un gruppo di lavoro, presieduto dall assessore Ing. Milan, è stato impegnato nel cercare di creare un unica società di gestione dei rifiuti, a livello provinciale, frutto dell accorpamento di Ecogest Srl e della divisione ambiente di ASM Rovigo SPA. Tale percorso prevedeva il riassetto aziendale delle due società operative (ASM Spa ramo igiene urbana ed Ecogest Srl), tramite l elaborazione di una progetto di fusione, ed il raggiungimento degli obiettivi e delle condizioni fissate dall art.15 della L.166/

2 IL PERCORSO Prima Fase Con deliberazione dell Assemblea del Consorzio RSU di Rovigo n. 2 di reg. in data 19 gennaio 2011 è stato approvato l accorpamento di Ecogest - ASM S.p.A. divisione ambiente ed è stato deciso: Premesso: - che in data è stato approvato dall'assemblea dei Sindaci soci del Consorzio Rifiuti il protocollo d'intesa per la gestione in forma unificata del servizio di raccolta, trasporto e smaltimento dei rifiuti urbani tra i 50 comuni del Polesine dove venivano tracciate le linee guida finalizzate al superamento dell'attuale fase di gestione del settore rifiuti prevedendo I'accorpamento delle due realtà societarie esistenti ed operanti nell'ambito provinciale; - che nello stesso veniva indicato il percorso per addivenire alla costituzione di una unica società provinciale - che successivamente, i rappresentanti tecnici ed amministrativi dei soggetti interessati nell'operazione si sono attivati al fine di dare compimento agli indirizzi espressi dall'assemblea; - che allo stato attuale risultano prodotte le perizie di stima dei soggetti coinvolti nell'accorpamento, la bozza dello statuto e lo schema del progetto di fusione; Considerato: - l importanza politico-amministrativa sia delle tematiche legate alla gestione dei rifiuti (discarica, separatore, raccolta, trasporto, ecc ) che dell operazione di fusione - che si ritiene utile rendere partecipi i consigli comunali - che, stante l esigenza di tutelare gli affidamenti in essere ed il patrimonio aziendale delle due società pubbliche, risulta necessario l avvio delle procedure atte alla messa in salvaguardia sia di ASM che di ECOGEST, il tutto sempre all interno del percorso e degli obbiettivi previsti dal succitato protocollo d intesa; Riconfermato : - l'impegno unanime nell'attivarsi affinché la conclusione di tutte le fasi, e quindi I'operatività della nuova azienda provinciale gestore unico del ciclo integrato dei rifiuti, integrata societariamente con la presenza del privato nella misura non inferiore al 40%, secondo le prescrizioni dell'art. 23 bis, possa avvenire entro l autunno del 2011; 2

3 - l'impegno di procedere con l'indizione di unica gara ad evidenza pubblica, a doppio oggetto, per la costruzione e la gestione della nuova discarica di bacino provinciale di Rovigo, con riserva del 40% delle quote della newco all'aggiudicatario della gara. Valutato: - la prevista chiusura della capacità di conferimento della discarica "Taglietto 0" di Villadose entro il 31 dicembre 2011, e quindi I'esigenza di poter disporre entro tale data di un nuovo impianto di smaltimento evitando con ciò possibili situazioni di emergenza che porterebbero un sostanziale aumento dei costi di discarica assai gravoso per i bilanci comunali; - la tempistica necessaria per la predisposizione del progetto esecutivo, della pubblicazione del relativo bando di gara per l'individuazione del soggetto gestore privato della discarica stessa. Dà mandato: - al CdA del Consorzio Rifiuti affinché avvii tutte le procedure previste per la costituzione della newco destinata ad essere, insieme al ramo rifiuti di ASM, la nuova society provinciale che si occuperà del ciclo integrato del rifiuti nella provincia di Rovigo; - al CdA del Consorzio Rifiuti affinché predisponga tutta la documentazione necessaria alla successiva gara ad evidenza pubblica, a doppio oggetto, per la costruzione e la gestione della discarica di bacino, con riserva del 40% delle quote della newco, come sopra costituita, all'aggiudicatario; - al Comune di Rovigo affinché avvii lo scorporo del ramo rifiuti di ASM dalla società madre con conseguente costituzione di una apposita società, propedeutica e funzionale all'aggregazione finale; - al C.d.A. di Ecogest di attivarsi affinché entro le date previste sia predisposto tutto quanto necessario e di specifica competenza con riferimento al processo di fusione; - alle singole Amministrazioni Comunali di approvare gli atti d'indirizzo, le linee guida e gli schemi societari relativi al processo di fusione per accorpamento delle due società in una newco che si occupi poi della gestione in forma unificata del servizio di raccolta, trasporto e smaltimento dei rifiuti urbani tra i 50 comuni del Polesine; - al Consorzio Rifiuti si dà mandato di monitorare con puntuale attenzione le procedure per la fusione societaria e l attivazione della gara a doppio oggetto, prevedendo comunque nella redazione del bando di gara e negli atti collegati, nel caso la fusione tardi a realizzarsi la possibilità di garantire l entrata, anche in un secondo momento, del ramo igiene ambientale di ASM Spa, affinché la parte 3

4 pubblica possa essere interamente rappresentata all interno della newco di gestione del ciclo integrato dei rifiuti, pur mantenendo, come prima fase, l individuazione del partner privato per Ecogest Srl, garantendone la salvaguardia e mantenendo aperta la procedura per riunire nella parte pubblica le attribuzioni di tutta la newco. Impegna tutte le parti: affinché tutte le operazioni possano essere portate a compimento con le tempistiche indicate nel seguente crono programma: - predisposizione di tutta la documentazione tecnica necessaria alla fusione entro il 15 febbraio 2011; - costituzione di una commissione tecnica, che veda la rappresentanza di tutti i soggetti coinvolti entro il 30 gennaio 2011; - approvazione delle deliberazioni dei singoli consigli comunali, dello Statuto e del progetto di fusione entro il 28 febbraio Se entro la data del 28 febbraio 2011 non si verificano le condizioni di cui a pag. 2 e precisamente approvazione delle deliberazioni dei singoli consigli comunali si opterà per la messa in salvaguardia di Ecogest, come pure dovrà fare il Comune di Rovigo per ASM spa. - delibera dell assemblea del CRSU per la costituzione della newco entro 15 marzo 2011; - delibere dei c.d.a. del CRSU, di ECOGEST e di ASM entro 30 marzo 2011; - atti notarili di norma a seguire entro 10 Aprile 2011; - pubblicazione, da parte del CRSU, del bando di gara ad evidenza pubblica, a doppio oggetto, per la costruzione e la gestione della discarica di bacino provinciale di Rovigo, con riserva del 40 % delle quote della newco, costituita o da costituire, entro aprile Seconda fase La necessità di velocizzare la procedura per la scelta del partner privato è dovuta all imminente scadenza della discarica di Bacino di Taglietto 0, dove giornalmente vengono conferiti tutti i rifiuti urbani della Provincia di Rovigo. La discarica di Bacino di Taglietto 0 ha una durata limitata ad un ulteriore conferimento residuo presumibilmente sino al 31/12/2011. Per evitare di incorrere nell emergenza rifiuti, cosa mai accaduta in Provincia di Rovigo, la prossima discarica di Bacino di Taglietto 1, il cui progetto definitivo, unitamente allo 4

5 studio di impatto ambientale, è in fase di approvazione presso la competente Provincia di Rovigo, dovrà essere in grado di ricevere i rifiuti a partire dall inizio del 01/01/2012. Affinché la nuova discarica sia in grado di rispettare detta tempistica, si ritiene opportuno evidenziare che i lavori di recupero, bonifica e gestione di tale discarica,dovranno iniziare non oltre il mese di Luglio Per raggiungere questo obiettivo, unitamente alla necessità di individuare il partner privato in grado di acquisire il 40% delle quote societarie della Newco e/o di Ecogest Srl, si dovrà procedere con una gara a doppio oggetto per raggiungere i seguenti obiettivi: Individuazione del partner privato a cui affidare il compito operativo relativo alla cogestione della discarica di Bacino di Taglietto 1 in comune di Villadose; L attribuzione al privato del 40% delle quote societarie della Newco e/o di Ecogest Srl. La gara, sicuramente molto complessa ed articolata, potrà assumere un importanza storica per l intera Provincia di Rovigo, in quanto l individuazione del privato cui assegnare le quote e i compiti di gestione succitati, permetterà sicuramente di spuntare una tariffa industriale di smaltimento, relativa alla discarica di Taglietto 1, assolutamente competitiva. Ove si accerti che entro la data del 28 febbraio 2011, i comuni non abbiano approvato l operazione di fusione (atti di indirizzo, linee guida e schemi societari), si dovranno mettere in salvaguardia sia Ecogest srl che l ASM SpA di Rovigo. Va precisato che il ramo rifiuti di ASM Spa potrà essere inglobato all interno della società costituita da Ecogest Srl e dal socio privato chiamato con gara ad evidenza pubblica. DETERMINAZIONE DEL CONCAMBIO La valutazione dello stato patrimoniale misto di entrambe le società Ecogest Srl. e ASM ramo rifiuti di Rovigo comporta la distribuzione delle quote societarie nella newco come da allegato prospetto. Rovigo, 16 febbraio