Cogeme Set S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo

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1 Cogeme Set S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo Assemblea degli obbligazionisti Cogeme Set convertibile del 10 febbraio 2015 in unica convocazione Relazione sulle materie all ordine del giorno

2 Relazione illustrativa del Collegio dei Liquidatori di Cogeme Set S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84 ter Regolamento Consob n /99, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti") Signori Obbligazionisti, la presente relazione (la "Relazione") viene redatta in vista dell'assemblea degli obbligazionisti di cui al prestito obbligazionario "Cogeme Set convertibile", che il Collegio dei Liquidatori di Cogeme Set S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo ("Cogeme" o la "Società"), con avviso pubblicato in data 9 gennaio 2015 sul sito internet della Società e sul quotidiano "Libero ", ha convocato presso lo Studio Legale Associato in Associazione con Simmons & Simmons LLP, in Milano, Corso Vittorio Emanuele II, n. 1, per il giorno 10 febbraio 2015, alle ore 12:00, in unica convocazione, al fine di deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Approvazione della proposta di Concordato Preventivo a carattere liquidatorio presentata da Cogeme Set S.p.A. in liquidazione in data 27 giugno 2014 presso il Tribunale di Frosinone; delibere inerenti e conseguenti.

3 1. Approvazione della proposta di Concordato Preventivo a carattere liquidatorio presentata da Cogeme Set S.p.A. in liquidazione in data 27 giugno 2014 presso il Tribunale di Frosinone; delibere inerenti e conseguenti. A. PREMESSA Come a tutti noto, in data 31 marzo 2012, il Collegio dei Liquidatori di Cogeme, in ottemperanza al mandato ricevuto dall assemblea dei soci del 12 gennaio 2012, nell ottica di preservare l avviamento societario e buona parte dell occupazione aziendale e di tutelare, nei limiti del possibile, tutti gli stakeholders della Società, ha depositato presso il Tribunale di Frosinone, una proposta di concordato preventivo in continuità ai sensi dell art. 160 del Regio Decreto n. 267 del 16 marzo 1942 (la Legge Fallimentare ). Con decreto in data 22 maggio 2012 il Tribunale di Frosinone ha dichiarato aperta la procedura di concordato preventivo nominando come Giudice Delegato, il Dott. Sandro Venarubea, e come Commissario Giudiziale, l Avv. Italico Perlini e fissando l adunanza dei creditori per il 15 giugno 2012, poi posticipata, su istanza di parte, al 13 novembre In data 8 novembre 2012 il Commissario Giudiziale ha depositato la propria relazione ex art. 172 della Legge Fallimentare esprimendo il proprio parere favorevole ed in data 15 novembre 2012 si è tenuta l adunanza dei creditori ad esito della quale (nonché in considerazione dei voti espressi anche nei venti giorni successivi) è stata raggiunta la maggioranza richiesta dall art. 177 della Legge Fallimentare per l approvazione della proposta concordataria della Società. Purtroppo però, il piano concordatario presentato da Cogeme ha iniziato, nel corso del 2013, ad apparire progressivamente non più facilmente perseguibile a causa di una serie di fattori concomitanti tra cui, non da ultimo, la grave crisi della controllata brasiliana, successivamente posta in liquidazione. In data 10 febbraio 2014 la Società ha quindi depositato presso Tribunale di Frosinone formale rinuncia alla domanda di concordato ed il Tribunale di Frosinone, con provvedimento del 2 aprile 2014 ha dichiarato estinto il procedimento ed il relativo giudizio di omologazione. L 11 aprile 2014 la Società ha depositato innanzi al Tribunale di Frosinone una domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo c.d. con riserva, ai sensi dell art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare ed il Tribunale, con decreto del 6 maggio 2014, ha assegnato a Cogeme il termine di 60 giorni per la presentazione della proposta, del piano e della documentazione di cui all art. 161, commi 2 e 3 della Legge Fallimentare. In data 13 maggio 2014 la Società ha sottoscritto con la società TCH S.r.l., controllata al 100% da Palladio Finanziaria S.p.A. ( TCH ), un contratto avente ad oggetto (i) l affitto del ramo d azienda di Cogeme comprendente tutti gli asset e tutti i lavoratori al momento alle dipendenze della Società, con l esclusione di tutti i debiti e passività, i contenziosi giudiziali e stragiudiziali nonché la proprietà dell immobile di Patrica (il Ramo d Azienda ), (ii) l usufrutto della partecipazione in Cogeme Set Ro, nonché (iii) la sola facoltà da parte dell affittuario di richiedere la concessione di un usufrutto sulla partecipazione in Cogeme Precision Parts Ltd. In ottemperanza alle obbligazioni assunte ai sensi del suddetto contratto di affitto, il 20 giugno 2014 TCH ha presentato una proposta irrevocabile di acquisto, in via congiunta ed inscindibile, del Ramo d Azienda e delle partecipazioni rumena ed indiana, con efficacia subordinata all omologa del nuovo concordato preventivo, ad un prezzo non inferiore al valore risultante da perizie giurate commissionate dalla stessa Società, aventi ad oggetto detti beni, ed in ogni caso non superiore ad Euro 23,5 milioni.

4 Nel rispetto del termine stabilito dal Tribunale di Frosinone, in data 27 giugno 2014, la Società ha depositato presso il Tribunale di Frosinone, a completamento della domanda di concordato con riserva, una proposta concordataria a carattere liquidatorio, il relativo piano nonché l ulteriore documentazione prevista dalla normativa applicabile. Si segnala che, a decorrere dal 12 febbraio 2014, Borsa Italiana S.p.A. ha revocato dalla quotazione le obbligazioni di cui prestito obbligazionario "Cogeme Set convertibile. B. La nuova proposta concordataria a carattere liquidatorio La nuova proposta di concordato presentata dalla Società ha carattere liquidatorio ed è pertanto riassumibile nel tradizionale istituto della cessio bonorum essendo previsto: la dismissione ovvero la liquidazione di tutti gli attivi dello stato patrimoniale della Società; la cristallizzazione del debito anteriore, comprensivo di tutti i debiti, tra privilegiati generali, speciali e chirografari, formatisi anteriormente al deposito della domanda di concordato, riclassificati secondo l ordine dei privilegi; la riclassificazione dell attivo (come esistente al momento del deposito della domanda) destinato alla soddisfazione dei debiti anteriori; l indicazione della percentuale offerta ai creditori chirografari, in classe unica, a seguito della falcidia concordataria. Nello specifico, la nuova proposta concordataria prevede: (i) (ii) (iii) (iv) (v) il pagamento integrale dei crediti prededucibili e delle spese di giustizia, nonché l appostazione al valore nominale dei relativi fondi rischi; il pagamento integrale dei crediti privilegiati generali, oltre gli interessi legali dal deposito della domanda al saldo; il pagamento dei crediti privilegiati speciali, oltre agli interessi di legge, fino all ammontare del valore del bene su cui insiste la causa di prelazione ed - in ogni caso - fino all ammontare del valore del maggior realizzo; la degradazione al chirografo e l inserimento nella stessa classe unica dei chirografari : (a) dei crediti per rivalsa IVA, afferenti sia al capitale spettante ai creditori privilegiati, sia al capitale spettante ai creditori chirografari; (b) dei creditori privilegiati speciali per l eventuale importo eccedente il valore del bene sul quale insiste la causa di prelazione; la formazione di una unica classe di creditori chirografari (comprendente anche i titolari di obbligazioni di cui al prestito "Cogeme Set convertibile") e la soddisfazione dei rispettivi crediti mediante pagamento in denaro in percentuale pari al 7%. Trattandosi di concordato liquidatorio si precisa che la percentuale offerta in pagamento ai creditori chirografari non è impegnativa: la proposta concordataria prevede infatti quale obbligazione assunta nei confronti del concorso dei creditori la destinazione a questi di tutto il ricavato della liquidazione di tutti i beni della Società e segnatamente di tutte le componenti attive del suo stato patrimoniale.

5 Con provvedimento in data 8 ottobre 2014, il Tribunale di Frosinone ha dichiarato aperta la nuova procedura di concordato preventivo a carattere liquidatorio, delegando alla procedura il Signor Giudice Dott.ssa Simona di Nicola e nominando quale Commissario Giudiziale l Avv. Antonello Lucchese, nonché ordinando la convocazione dei creditori per l udienza del 25 novembre 2014, alle ore 11:30, successivamente differita al giorno 11 febbraio 2015, alle ore 10:30. * * * Ove la nuova proposta concordataria a carattere liquidatorio venisse approvata dalla Vostra Assemblea e dall'adunanza dei creditori, la Società potrà procedere, una volta ottenuta l'omologa del Concordato Preventivo, a dare esecuzione a tutte le operazioni ivi previste, volte al pagamento dei propri debiti secondo le previsioni del piano medesimo. A tale riguardo si precisa che il piano di soddisfazione dei crediti è previsto in 36 mesi dall omologazione. C. Relazione del Commissario Giudiziale ex art. 172 Legge Fallimentare Alla data della presente documento, non risulta ancora disponibile la relazione che il Commissario Giudiziale, Avv. Antonello Lucchese, dovrà redigere ai sensi dell art. 172 della Legge Fallimentare e nella quale dovranno essere illustrate le cause del dissesto della Società, la condotta tenuta dalla Società stessa nonché le proposte di concordato e le garanzie offerte ai creditori. Tale relazione, ai sensi di legge, deve essere resa disponibile almeno 10 giorni prima dell adunanza dei creditori fissata per il prossimo 11 febbraio E quindi prevedibile che, alla data dell Assemblea degli Obbligazionisti, tale relazione del Commissario Giudiziale sarà disponibile e la stessa verrà quindi illustrata nel corso dell Assemblea medesima. F. Proposta di delibera Signori obbligazionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, Vi invitiamo pertanto a deliberare: 1. l approvazione, ai sensi dell art n.3 del Codice Civile, della proposta di Concordato Preventivo a carattere liquidatorio presentata da Cogeme Set S.p.A. in liquidazione così come depositata in data 27 giugno 2014 presso il Tribunale di Frosinone; 2. di conferire al Rappresentante Comune degli Obbligazionisti del prestito obbligazionario Cogeme Set convertibile il potere di votare, in nome e per conto degli obbligazionisti, nella adunanza dei creditori chiamata a votare sulla proposta di Concordato Preventivo a carattere liquidatorio, approvando la proposta medesima. Milano, 9 gennaio 2015 Per il Collegio dei Liquidatori (Il Presidente) * * * Gino Berti