AVVISO n Dicembre 2009 AIM Italia

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1 AVVISO n Dicembre 2009 AIM Italia Mittente del comunicato : Borsa Italiana Societa' oggetto : TBS Group dell'avviso Oggetto : Aggiornamento comunicazione di pre ammissione di TBS Group S.p.A. Testo del comunicato Si veda allegato. Disposizioni della Borsa

2 COMUNICAZIONE DI PRE-AMMISSIONE DELL'EMITTENTE AI SENSI DELL ARTICOLO 2 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ( REGOLAMENTO ) NOME DELLA SOCIETA' e DENOMINAZIONE SOCIALE ITAL TBS Telematic & Biomedical Services S.p.A., in breve TBS Group S.p.A SEDE LEGALE DELLA SOCIETA E, SE DIVERSA, SEDE PRINCIPALE DELL ATTIVITA La Società ha sede legale e amministrativa presso Area Science Park - Padriciano, n Trieste, Italia PAESE DI APPARTENENZA La Società è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana SITO INTERNET DELLA SOCIETA', CONTENENTE TUTTE LE INFORMAZIONI RICHIESTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 26 o SINTETICA DESCRIZIONE DEL BUSINESS DELLA SOCIETA (IVI INCLUSO IL PAESE PRINCIPALE IN CUI E OPERATIVA) O, NEL CASO DI UNA INVESTING COMPANY, DETTAGLI DELLA STRATEGIA DI INVESTIMENTO. SE LA DOMANDA DI AMMISSIONE DERIVA DA UN REVERSE TAKE-OVER AI SENSI DELL ARTICOLO 14, QUESTO DEVE ESSERE INDICATO TBS Group ha come oggetto la fornitura di servizi integrati di ingegneria clinica ed e-health in outsourcing alle aziende ospedaliere e socio sanitarie, sia pubbliche che private, in Italia ed in Europa, per la gestione delle tecnologie da questi utilizzate e fornite dai diversi produttori e/o distributori (multivendor healthcare technology management). Le operazioni di TBS Group vengono gestite dalle seguenti divisioni: 1) divisione apparecchiature e dispositivi medici: le operazioni connesse a questa divisione includono: - servizi di consulenza sugli acquisti, collaudi e formazione sui dispositivi medici, manutenzione preventiva e correttiva delle apparecchiature biomediche di un ospedale pubblico o privato, verifiche di sicurezza e controlli di qualità funzionale delle stesse apparecchiature, gestione informatizzata delle attività erogate. 2) divisione sistemi e soluzioni di e-health: le operazioni, i sistemi e le soluzioni connesse a tale divisione includono: - servizi e prodotti di informatica medica per la fornitura e/o la consulenza sugli acquisti, l installazione, il collaudo e la gestione integrata di tutti i sistemi e le soluzioni di informatica medica, e la loro integrazione con quelli amministrativi, in ambiente ospedaliero e socio sanitario. - servizi e prodotti di teleassistenza e telemedicina per la fornitura e/o la consulenza sugli acquisti, l installazione, il collaudo, la formazione e la gestione integrata del personale e dei sistemi di teleassistenza e telemedicina connessi a centrali operative DETTAGLI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE, IVI INCLUSA OGNI EVENTUALE LIMITAZIONE ALLA NEGOZIABILITA' DEGLI STRUMENTI FINANZIARI: numero di azioni

3 Il capitale sociale di TBS Group è pari a , interamente sottoscritto e versato, suddiviso in azioni ordinarie. Il numero di azioni oggetto dell'aumento di capitale a servizio del collocamento istituzionale è , pertanto il numero di azioni complessivo della Società post collocamento istituzionale è pari a tipologia di azioni Azioni ordinarie. Alle Azioni è stato attribuito il codice ISIN: IT valore nominale Euro 0,10 per azione prezzo (per il quale si richiede l'ammissione) 2,50 Euro per azione numero di azioni detenute come azioni proprie N azioni, destinate al piano di stock option, come deliberato dall assemblea ordinaria della società in data 30 ottobre 2009 tipologia di azioni detenute come azioni proprie Azioni ordinarie eventuali limitazioni alla negoziabilità Le azioni sono liberamente trasferibili CAPITALE DA RACCOGLIERE IN SEDE DI AMMISSIONE (SE APPLICABILE) E CAPITALIZZAZIONE PREVISTA AL MOMENTO DELL'AMMISSIONE: capitale da raccogliere Euro capitalizzazione prevista Euro 91,6 milioni PERCENTUALE DI STRUMENTI FINANZIARI AIM ITALIA DIFFUSI TRA IL PUBBLICO AL MOMENTO DELL'AMMISSIONE 15,73% a seguito del collocamento istituzionale. Flottante costituito tramite collocamento istituzionale pari al 6,83% ripartito tra 8 investitori professionali NUMERO TOTALE DEGLI AZIONISTI AL MOMENTO DELL'AMMISSIONE (per quanto noto all'emittente) 26 a seguito del collocamento istituzionale DETTAGLI DI OGNI ALTRO MERCATO O PIATTAFORMA DI NEGOZIAZIONE PRESSO LA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI AIM ITALIA (O ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE) SONO O SARANNO AMMESSI O NEGOZIATI

4 Non vi è nessun altro mercato o piattaforma di negoziazione presso la quale gli strumenti finanziari AIM Italia (o altri strumenti finanziari dell emittente) sono o saranno ammessi o negoziati NOMI E DELEGHE DEGLI AMMINISTRATORI E SINDACI IN CARICA E DEGLI AMMINISTRATORI E SINDACI PROPOSTI CdA in carica: Diego Bravar (Presidente e A.D.), Nicola Pangher (Cons. Del.), Fabio Faltoni (Cons. Del.), Debora Allen Guthrie (Cons.), Dario Scrosoppi (Cons.), Giovanni Zola (Cons.), Stefano Firpo (Cons.), Carlo Solcia (Cons.), Raffaele Bartoli (Cons.). Il CdA di TBS Group, in carica a partire dalla data di ammissione all'aim Italia, sarà composto di 9 membri, nominati dall assemblea del e rimarrà in carica sino all approvazione del bilancio d esercizio al I componenti saranno Diego Bravar (Presidente e A.D.), Nicola Pangher (Cons.), Fabio Faltoni (Cons.), Debora Allen Guthrie (Cons.), Dario Scrosoppi (Cons.), Paolo Salotto (Cons.), Stefano Firpo (Cons.), Aldo Cappuccio (Amm. indipendente), Raffaele Bartoli (Cons.). È attribuito al CdA ampio potere circa gli atti di amministrazione ordinaria e straordinaria, essendo ad esso deferito tutto ciò che per legge o per Statuto non sia inderogabilmente riservato all'assemblea. E' prevista nella prima riunione utile del CdA, post ammissione all'aim, l'attribuzione di deleghe ai singoli membri. Collegio Sindacale in carica: Mario Calligaris - Presidente, Roberto Lonzar - Sindaco effettivo, Giovanni Caccamo - Sindaco effettivo, Alessandro Saliva - Sindaco supplente, Francesco Mazzi - Sindaco supplente. I componenti del Collegio in carica post ammissione all'aim, nominati dall assemblea del e che rimarranno in carica per un periodo di 3 anni, sono i medesimi del Collegio attuale ad eccezione di Giovanni Caccamo che da effettivo diventa Sindaco supplente al posto di Francesco Mazzi e di Luciano Lomarini Sindaco effettivo al posto di Giovanni Caccamo. Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto l'attività di controllo è affidata al Collegio ed al soggetto incaricato del controllo contabile ai sensi di legge e dello Statuto NOMI E PARTECIPAZIONI DEGLI AZIONISTI SIGNIFICATIVI, ESPRESSE IN PERCENTUALE RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE, PRIMA E DOPO L'AMMISSIONE Partecipazioni detenute dagli azionisti della Società, secondo le risultanze del libro soci, nonché la situazione risultante post collocamento istituzionale: Situazione ante collocamento istituzionale CEIT ,11%; Allegro ,61%; Emmepi ,48%; Capitol Health ,22%; Terra Nova Capital ,39%; Infracom Italia ,40%; General Electric ,14%; SIS ,78%; MPS Fiduciaria ,66%; più 9 soci < 3% per un totale di circa 11,06%; più azioni proprie ,17% Situazione post collocamento istituzionale CEIT ,39%; Allegro ,27%; Emmepi ,91%; Capitol Health ,66%; Terra Nova Capital ,95%; Infracom Italia ,03%; General Electric ,79%; SIS ,45%; MPS Fiduciaria ,34%; più 9 soci < 3% per un totale di circa 10,31%; più azioni proprie circa 1,09%; più mercato circa 6,83% NOMI DI TUTTI I SOGGETTI CHE DEVONO ESSERE INDICATI AI SENSI DELLA SCHEDA 2, PARAGRAFO (H) DEL REGOLAMENTO

5 Incarico professionale per consulenza legale tra la Società e l'avv. Daniela Subani Il la Società ha conferito all'avv. Daniela Subani l'incarico di espletare la funzione di consulenza legale continuativa in materia contrattuale e commerciale. L'attività è svolta anche in favore delle altre società facenti parte del Gruppo e aventi sede in Italia. La durata dell'incarico è stabilita in anni uno, decorrenti dal , tacitamente rinnovabili di anno in anno per ulteriori 2 anni, salvo disdetta. Il compenso annuo è pari a oltre al rimborso delle spese e all'iva. Piano di Stock Option Il l'assemblea ordinaria della Società ha deliberato di destinare n al servizio di un piano di stock option che prevede l'assegnazione di tali azioni proprie a key people e collaboratori della Società e del Gruppo, nel rapporto di un'azione, godimento regolare, per ogni opzione attribuita. Il CdA, il , ha determinato in 2,50 per azione lo strike price della relativa opzione, individuando i seguenti beneficiari: Pietro Torrusio (47.441), Stefano Beorchia, Nicola Seren, Alberto Steindler, Paolo Salotto, Brian De Francesca, Mario Ciabocco, Olivier Brosset, Bill Moffitt, Alfred Amann (tutti opzioni ciascuno). Il CdA, nella medesima riunione, ha altresì deliberato di delegare il Presidente ad utilizzare le rimanenti numero azioni anche a favore di altri key managers da individuare entro il PREVISTA DATA DI CHIUSURA DEL PERIODO CONTABILE DI RIFERIMENTO 31 dicembre 2009 DATA ALLA QUALE SONO STATE PREDISPOSTE LE INFORMAZIONI FINANZIARIE PRINCIPALI NEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE (che possono anche essere costituite da informazioni finanziarie intermedie non certificate) 30 giugno 2009 DATE ENTRO CUI DEVONO ESSERE PUBBLICATI I PRIMI TRE DOCUMENTI CONTABILI AI SENSI DEGLI ARTICOLI 18 E 19: 1) 30 giugno 2010 bilancio annuale consolidato al 31 dicembre ) 30 settembre 2010 bilancio semestrale consolidato al 30 giugno ) 30 giugno 2011 bilancio annuale consolidato al 31 dicembre 2010 DATA PREVISTA DI AMMISSIONE 21 dicembre 2009 NOME E INDIRIZZO DEL NOMINATED ADVISER: nome MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. indirizzo

6 Via Leone Pancaldo, Firenze NOME E INDIRIZZO DELLO SPECIALISTA: nome Intermonte SIM S.p.A. indirizzo Corso Vittorio Emanuele II, Milano DETTAGLI DI DOVE (INDIRIZZO POSTALE O INDIRIZZO INTERNET) SARA' DISPONIBILE IL DOCUMENTO DI AMMISSIONE Il Documento di Ammissione sarà disponibile presso la sede di TBS Group S.p.A. in Area Science Park - Padriciano, n Trieste, nonché nella sezione Investor Relations del sito internet oppure DATA DELLA COMUNICAZIONE 18 dicembre 2009 PRIMA COMUNICAZIONE/AGGIORNAMENTO Aggiornamento