Codice fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Padova n. Relazione del collegio sindacale sulla congruità del prezzo di

Transcript

1 VENETO NANOTECH S.C.P.A. Sede sociale in Padova, Via Ugo Foscolo n. 8 Capitale sociale Euro ,00 i.v. Codice fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Padova n Rea n * Relazione del collegio sindacale sulla congruità del prezzo di emissione di nuove azioni a sensi dell art. 2441, c. 6, C.C. Agli azionisti di Veneto Nanotech s.c.p.a. 1. Oggetto e finalità della presente relazione Il Consiglio di Amministrazione di Veneto Nanotech s.c.p.a. (di seguito Società ) ci ha comunicato la sua determinazione di proporre all assemblea straordinaria dei soci che si terrà in prima convocazione per il giorno 16 dicembre 2009 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 dicembre 2009, di deliberare un aumento del capitale sociale da liberare mediante conferimento in natura e pertanto con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del quarto comma dell art del Codice Civile. La comunicazione anzidetta è stata accompagnata dall apposita relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi del sesto comma dell art del Codice Civile, con la quale viene fornita illustrazione delle ragioni dell aumento di capitale sociale, nonché dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni. Poiché, a norma del quarto comma dell art del Codice Civile, non 1

2 spetta agli attuali soci il diritto di opzione a sottoscrivere il predetto aumento, il prezzo proposto al quale le nuove azioni potranno essere sottoscritte dai conferenti deve risultare determinato in misura congrua, cioè tale da garantire ai soci cui è precluso il diritto di opzione il mantenimento dell attuale valore economico delle azioni possedute. Pertanto, il Collegio Sindacale, ai sensi del sesto comma dell art del Codice Civile, è chiamato ad esprimere il proprio parere sulla congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni. 2. Descrizione dell operazione e dei criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni da sottoscrivere mediante conferimento in natura 2.1. Descrizione dell operazione Per quanto concerne la descrizione dell operazione, la relazione del Consiglio di Amministrazione si richiama alla riorganizzazione in corso del distretto regionale delle nanotecnologie nell ambito della quale l aumento di capitale proposto ha la finalità di porre sotto il controllo totalitario di Veneto Nanotech s.c.p.a. la società Nanofab S.c.a.r.l.. Più precisamente, ricordato che la Società già detiene una quota pari al 24,04% del capitale sociale di Nanofab s.c.a.r.l., il suddetto aumento del capitale sociale dovrebbe essere liberato mediante conferimento da parte degli altri soci di Nanofab s.c.a.r.l. delle rispettive quote rappresentative del restante 75,96% del suo capitale sociale, integrando così il controllo totalitario di Nanofab s.c.a.r.l.. Il Consiglio di Amministrazione ricorda nella sua relazione che al fine di procedere con il conferimento del 75,96% di Nanofab s.c.a.r.l. in Veneto 2

3 Nanotech s.c.p.a., in data 26 giugno 2009 ha incaricato la dott.ssa Lara Cappellotto per la redazione della perizia ex art ter, comma 2 lettera b), del Codice Civile, dalla quale è emerso un valore della quota oggetto di conferimento di Euro ,00, nonché si è avvalso di propri consulenti per la necessaria determinazione del valore economico della Società al fine di stabilire il prezzo di emissione delle nuove azioni da attribuire ai conferenti anzidetti. In relazione a ciò e tenuto conto del valore del capitale economico di Veneto Nanotech s.c.p.a. stimato in Euro ,00, il Consiglio di Amministrazione ha proposto un aumento di capitale da liberare in natura fissando il prezzo di emissione delle nuove azioni in Euro 4,631 cadauna, di cui Euro 1,00 di nominale ed Euro 3,631 di sovrapprezzo, per un ammontare massimo complessivo di Euro ,00, composto, con gli effettuati arrotondamenti, da Euro ,00 quale valore nominale di numero azioni da offrire in esclusiva sottoscrizione agli altri soci di Nanofab s.c.a.r.l., Associazione Civen, Parco Vega S.c.p.A., Camera di Commercio di Venezia e Veneto Innovazione Holding S.r.l. e da Euro ,00 a titolo di sovrapprezzo complessivo Descrizione dei criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni da sottoscrivere mediante conferimento in natura Il Consiglio di Amministrazione della Società, in considerazione della particolare natura dell attività svolta e preso atto delle conclusioni dei propri consulenti, ha individuato come metodologie di valutazione del prezzo unitario per azione il metodo patrimoniale cost based ed il metodo dei 3

4 flussi di cassa scontati, cosiddetto DCF Discounted Cash Flow. La prima metodologia di stima si fonda su una valutazione analitica dei singoli elementi attivi e passivi che compongono il patrimonio aziendale giungendo infine ad una stima del capitale economico rettificato dell azienda. Tale valutazione avrebbe dato luogo ad un valore per azione di Euro 7,226, ma è apparsa inficiata dai significativi importi dei valori attribuibili alle attività intangibili, valori che peraltro necessitano di trovare giustificazione nella capacità complessiva dell azienda di produrre redditi adeguati al sostenimento dei predetti costi per attività intangibili. Di qui la necessità di verificare lo scenario reddituale in base alla seconda metodologia di stima utilizzata. Secondo il metodo dei DCF il valore del capitale economico dell azienda è stimato sulla base dei flussi di cassa operativi preventivati, attualizzati al costo medio ponderato del capitale, al netto della posizione finanziaria netta e degli interessi di terzi. In base a questa metodologia di stima, il valore del capitale economico di una società è pari alla somma dei flussi di cassa operativi netti che la società sarà presumibilmente in grado di generare in futuro e di un flusso di cassa ritenuto sostenibile in perpetuità (cosiddetto Valore Terminale). La valutazione così eseguita ha condotto ad una valutazione complessiva di Euro ,00, pari ad Euro 4,631 per azione, valore che è stato scelto quale valore del capitale economico di Veneto Nanotech s.c.p.a.. Per una più completa illustrazione dei metodi di valutazione adottati e delle assunzioni e dati presi a base dei calcoli correlati si rimanda comunque alla relazione del Consiglio di Amministrazione e relativo allegato. 4

5 3. Documentazione utilizzata e lavoro svolto Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società e dai suoi consulenti e collaboratori, i documenti e le informazioni ritenute utili nella fattispecie ed in particolare: (a) La relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Veneto Nanotech s.c.p.a., ai sensi dell art c.c.; (b) La perizia estimativa redatta dallo studio Zulli Tabanelli e Associati sul valore del capitale economico di Veneto Nanotech s.c.p.a.; (c) La perizia estimativa redatta ex art ter, comma 2 lettera b), del Codice Civile, dalla dott.ssa Lara Cappellotto sul valore del capitale economico di Nanofab s.c.a.r.l.; (d) La situazione economico/patrimoniale della Società al 30/06/09; (e) Il bilancio pre-consuntivo al 31/12/2009 e il business plan , approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 11/11/2009, e relativa documentazione di supporto; (f) La situazione contabile della Società al 31/10/2009. Ai fini dell espletamento del nostro incarico, abbiamo: - analizzato la relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto (a) e relativi documenti allegati; - analizzato il business plan e la relativa documentazione di supporto; - analizzato il bilancio pre-consuntivo al 31/12/2009 e la situazione contabile della Società al 31/10/2009 al fine di verificare l inesistenza di perdite oltre i limiti di cui agli artt e 2447 del Codice Civile; - discusso con il management della Società, ferme restando le incertezze 5

6 ed i limiti connessi ad ogni tipo di elaborazione previsionale, il budget e i piani allo scopo di verificare la ragionevolezza delle assunzioni su cui si fondano; - esaminato criticamente i metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione al fine di riscontrarne la ragionevolezza ed adeguatezza tenuto conto della natura dell ente e dell attività svolta; - indagato sulla fondatezza, in termini di motivazione e di non arbitrarietà, completezza e non contraddittorietà dei ragionamenti utilizzati ai fini della stima; - verificato la coerenza dei dati utilizzati con le fonti di riferimento, nonché la correttezza del calcolo del prezzo di emissione delle azioni adottato dal Consiglio di Amministrazione con alcuni arrotondamenti. 4. Limiti e difficoltà di valutazione intrinseche La particolare natura della Società, che si pone nell ambito del Distretto Veneto per le Nanotecnologie come l ente di coordinamento strategico e di trasferimento tecnologico tramite i propri centri di ricerca, nonché lo stato di avanzamento di alcune iniziative economiche non ancora del tutto attive, creano indubbiamente alcune difficoltà valutative. I principali limiti e difficoltà di valutazione riscontrabili sono i seguenti : (a) La stima della redditività e dei flussi di cassa prospettici si basano su previsioni relative agli esercizi futuri che, per loro natura, contengono elementi di incertezza. Infatti, le valutazioni analitiche fatte dal Consiglio di Amministrazione sono fondate prevalentemente su metodi che utilizzano dati e proiezioni economico finanziarie le quali sono per loro natura aleatorie, non solo ma nel caso di specie tale aleatorietà è accentuata dal 6

7 fatto che tali piani futuri sono basati su attività economiche dei laboratori di ricerca che non sono ancora state compiutamente avviate. (b) I dati previsionali del business plan non sono stati sottoposti alle attività di verifica secondo le procedure internazionali previste dall International Standard on Auditing 810 dell IFAC (International Federation of Accountants relativo a: The Examination of Prospective Financial Information ). (c) Nell esaminare i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni non abbiamo effettuato una nostra valutazione del capitale economico della Società. Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in considerazione ai fini dell emissione del presente parere di congruità. 5. Conclusioni In relazione a quanto sin qui esposto e tenuto conto di quanto evidenziato nel paragrafo che precede, il Collegio Sindacale ritiene congruo, ai sensi del sesto comma dell art del Codice Civile, il prezzo di emissione delle nuove azioni ed esprime pertanto parere favorevole sulla proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare il prezzo di emissione delle nuove azioni in Euro 4,631 cadauna, di cui Euro 1,00 di nominale ed Euro 3,631 di sovrapprezzo, per un ammontare massimo complessivo di Euro ,00, di cui, con gli effettuati arrotondamenti, Euro ,00 quale valore nominale di numero azioni da offrire in esclusiva sottoscrizione agli altri soci di Nanofab s.c.a.r.l. ed Euro ,00 a titolo di sovrapprezzo complessivo e precisamente in dettaglio: - n azioni da nominali euro 1, con un sovrapprezzo complessivo 7

8 di euro ,00, da offrire in sottoscrizione a Vega S.c.p.A. ; - n azioni da nominali euro 1, con un sovrapprezzo complessivo di euro ,00, da offrire in sottoscrizione a Camera di Commercio di Venezia; - n azioni da nominali euro 1, con un sovrapprezzo complessivo di euro ,00, da offrire in sottoscrizione a Associazione Civen; - n azioni da nominali euro 1, con un sovrapprezzo complessivo di euro ,00, da offrire in sottoscrizione a Veneto Innovazione Holding S.r.l.. Oltre a ciò, tenuto conto della situazione economico patrimoniale riferita alla data del 30/06/09 e del pre-consuntivo al 31/12/09, redatti ed approvati dal Consiglio di Amministrazione, nonché della situazione contabile al 31/10/09, il Collegio Sindacale dichiara, stante l attuale capitale sociale di complessivi nominali Euro ,00 interamente versato e l esistenza di riserve per complessivi Euro ,33, l inesistenza di perdite oltre i limiti di cui agli artt e 2447 del Codice Civile, per cui nulla osta all aumento di capitale proposto. Padova, 30 novembre 2009 Per IL COLLEGIO SINDACALE Il Presidente Roberto Saccomani 8