1. MOTIVO, OGGETTO E NATURA DELL INCARICO

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1 PARERE DI CONGRUITÀ SUL CRITERIO DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE RELATIVO ALL AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE, AI SENSI DEL 5 COMMA DELL ART C.C. (Art. 158, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) Agli Azionisti di KAITECH S.p.A. 1. MOTIVO, OGGETTO E NATURA DELL INCARICO Ai sensi dell art. 158 comma 1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, abbiamo ricevuto da KAITECH S.p.A. (nel seguito anche KAITECH o la Società ) la comunicazione contenente la proposta di aumento del capitale sociale, per un ammontare complessivo di ,36 euro, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art comma 5 c. c e dell art. 158 del D. Lgs. n. 58 del 1998, da riservare interamente a Sociétè Génèrale S.A. La proposta di aumento sociale è accompagnata da apposita relazione del Consiglio di Amministrazione della Società che, ai sensi dell art sesto comma c.c., illustra le ragioni dell aumento di capitale sociale e dell esclusione del diritto di opzione, nonché i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione. La proposta di aumento a pagamento del capitale sociale, da realizzarsi in più fasi, si colloca nell ambito di una più ampia proposta di aumento di capitale sociale a pagamento per complessivi 20 milioni di euro. La proposta di aumento di capitale sociale a pagamento sarà sottoposta all approvazione dell Assemblea straordinaria, convocata in prima convocazione per il giorno 31 gennaio 2005 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 4 febbraio Nell ambito dell Assemblea straordinaria di cui sopra, gli azionisti di KAITECH S.p.A. saranno chiamati a deliberare, tra l altro, sui seguenti punti all ordine del giorno: a. modifica dell art. 5 dello statuto sociale, con previsione della facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, con prezzo di emissione almeno pari al valore di mercato, ai sensi dell art quarto comma c.c.; b. aumento di capitale sociale, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2005, per un ammontare di euro ,44, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del quarto comma dell art c.c., da

2 riservare ad investitori istituzionali, dando preferenza a Sociétè Génèrale S.A., relativamente ad un pacchetto di azioni di ammontare predeterminato; c. successivo aumento di capitale sociale, da eseguirsi in più tranches, nell arco temporale massimo di 18 mesi e comunque entro il 30 ottobre 2006, per un ammontare massimo di euro , 36, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del quinto comma dell art c.c., riservato interamente a Sociétè Génèrale S.A. L aumento di capitale sociale, di cui al precedente punto (c), sarà deliberato ai sensi dell art.2441 quinto comma c.c.. Pertanto, in qualità di revisori incaricati della revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società, esprimiamo di seguito, sensi dell art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il nostro parere sulla congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni. Quanto alla congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni relative all aumento di capitale sociale di cui al precedente punto (b), si rimanda al documento da noi emesso, ai sensi dell art. 158 D. Lgs. 24 febbraio n. 58, in data odierna. Al fine di fornire agli Azionisti idonee informazioni sul criterio di determinazione del prezzo effettivo di emissione delle azioni, la presente relazione illustra la metodologia utilizzata dagli Amministratori nell individuazione del criterio di determinazione del prezzo ed una valutazione sull adeguatezza dei metodi utilizzati sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sulla loro corretta applicazione. Nell espletamento del nostro incarico abbiamo rinunciato espressamente ai termini previsti dall art.158 del D. Lgs. n. 58 del DESCRIZIONE DELL OPERAZIONE E DEI CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI 2.1 DESCRIZIONE DELL OPERAZIONE Come indicato nella relazione del Consiglio di Amministrazione, l aumento di capitale oggetto della presente relazione, con esclusione del diritto di opzione, si inserisce nell ambito di una più ampia operazione di aumento di capitale, fino ad un massimo di euro 20 milioni, che sarà realizzato nelle seguenti due fasi: 1. mediante un aumento di capitale sociale, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2005, per un ammontare di euro ,44 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art comma quarto c.c., da riservare ad investitori istituzionali, dando preferenza a Sociétè Génèrale S.A., relativamente ad un pacchetto di azioni di ammontare predeterminato;

3 2. con un successivo aumento di capitale, da eseguirsi in più tranche nell arco temporale massimo di 18 mesi, e comunque non oltre il 30 ottobre 2006, per un ammontare massimo di euro ,36, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art.2441 comma quinto c.c., riservato interamente a Sociétè Génèrale S.A. Con riferimento all aumento di capitale di cui al precedente punto 2, si evidenzia che lo stesso non potrà essere eseguito prima dell approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2004, al fine di non pregiudicare l interesse degli azionisti privati al diritto di opzione; quanto sopra, tenuto conto che il patrimonio netto per azione risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2003 non sarebbe significativo, alla luce delle rilevanti operazioni sul capitale sociale intervenute nel corso del 2004, come di seguito illustrato. Gli aumenti di capitale che l Assemblea sarà chiamata a deliberare rappresentano il raggiungimento di uno degli obiettivi del programma di riorganizzazione e rilancio del Gruppo Kaitech, nel quale si sono inserite le operazioni relative alla concentrazione del Gruppo B2B Solution nel Gruppo Kaitech e l operazione di aumento di capitale sociale per nominali euro 10,75 milioni, deliberato il 28 giugno 2004 e sottoscritto e versato per la quasi totalità ( 99,9%). Inoltre, in data 28 settembre 2004 l Assemblea straordinaria dei soci ha deliberato un aumento di capitale di massimi nominali euro ,44, ripartito in massime n azioni da nominali euro 0,52 ciascuna, da riservare interamente a servizio di un piano di stock option a favore di dipendenti, amministratori e collaboratori della Società, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di definire termini e condizioni del predetto piano di incentivazione. Per tale ulteriore aumento di capitale sociale non ci è stato richiesto di esprimere il parere sulla congruità del prezzo di emissione. L aumento di capitale sociale deliberato nel mese di giugno 2004 ha permesso alla Società di riequilibrare la propria posizione finanziaria, ponendo le basi per il completamento del rilancio del Gruppo, che sarà perfezionato con l incremento dello sviluppo delle attività delle partecipate, anche per mezzo di nuove acquisizioni, che potranno essere attuate grazie alle ulteriori risorse finanziarie provenienti dall aumento di capitale proposto all Assemblea straordinaria che si terrà in prima convocazione il 31 gennaio 2005 e, occorrendo, in seconda convocazione il giorno 4febbraio La proposta operazione di aumento di capitale sociale sarà effettuata con il metodo del bookbuilding, metodo già utilizzato in altri paesi (e ora anche in Italia) che consente alla banca che sarà selezionata quale responsabile del collocamento di distribuire azioni mediante la sollecitazione e la raccolta di sottoscrizioni sul mercato degli investitori istituzionali. In particolare, l aumento di capitale che sarà riservato esclusivamente a Societè Génèrale S.A. permetterà un ulteriore ampliamento e diversificazione della base azionaria della Società e sarà attuato dando esecuzione ad un contratto di equity line, in base al quale tale Società, al verificarsi di determinate condizioni, si è impegnata a sottoscrivere azioni KAITECH S.p.A. per un controvalore massimo di euro 20 milioni, in più tranche, nell arco temporale di 18 mesi e comunque non il 30 ottobre 2006.

4 2.2 CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI La relazione del Consiglio di Amministrazione prevede che l aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ex art comma quinto c.c., per l ammontare di euro ,36, sarà eseguito, successivamente alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Kaitech S.p.A. al e del relativo bilancio consolidato, in singole tranches, entro un arco temporale di 18 mesi e comunque non oltre il 30 ottobre L esecuzione dello stesso, in conformità ai criteri determinati dall Assemblea, sarà affidata al Consiglio di Amministrazione, che vi provvederà quando ricorreranno le condizioni di mercato opportune, tenendo anche conto delle indicazioni della banca che sarà selezionata quale responsabile del collocamento. Il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre all Assemblea, non la determinazione di un prezzo finale di emissione delle azioni, ma i criteri a cui gli amministratori stessi dovranno attenersi in sede di esecuzione dell aumento. Quanto al criterio da utilizzarsi per determinare il prezzo di emissione delle azioni, ciascuna con godimento regolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene congruo, che il prezzo di emissione delle azioni così determinato non potrà in ogni caso essere inferiore ad un prezzo minimo determinato nel maggior valore tra: a. la media aritmetica ottenuta tra il valore per azione desumibile dal patrimonio netto risultante dall ultimo bilancio consolidato approvato ( e/o ) e la media dei prezzi di mercato del titolo del semestre antecedente la data di ogni singola emissione; b. il valore per azione desumibile dal patrimonio netto risultante dall ultimo bilancio consolidato approvato ( e/o ) a seconda della data di emissione delle singole tranches. Il prezzo come sopra determinato, di ogni singola emissione di aumento ( comprensivo sia del valore nominale che del sovraprezzo) sarà pari al maggiore tra il prezzo minimo determinato precedentemente e : c. il 93% del prezzo medio ponderato dei volumi negoziati, al netto di eventuali trasferimenti di blocchi di azioni, del titolo KAITECH S.p.A. calcolato su un periodo temporale decorrente il secondo giorno di borsa aperta successivo e scadente il 21 giorno di borsa aperta successivo la data delle singole offerte in sottoscrizione.

5 2.3 CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DELLE NUOVE AZIONI DA EMETTERE PER CIASCUNA TRANCHE Il contratto stipulato con Societè Génèrale S.A. prevede che il numero di azioni da emettere ad ogni tranche sia determinato a discrezione di Societè Génèrale nel rispetto dei seguenti parametri. Il numero delle azioni non dovrà essere : a. più basso del 10% del volume totale delle azioni trattate ( al netto di eventuali trasferimenti di blocchi di azioni), sul mercato di riferimento nel corso dei venti giorni successivi alla data delle singole offerte in sottoscrizione; e non più alto tra il più grande di: b. n azioni ordinarie ; c. 10 volte il volume medio giornaliero trattato sul mercato di riferimento nei 60 giorni di contrattazione immediatamente precedenti la data dell offerta di emissione delle azioni, da parte del Consiglio di Amministrazione.

6 3. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA E LAVORO SVOLTO Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalle società partecipanti all operazione i documenti e le informazioni ritenute utili nella fattispecie. In particolare, abbiamo analizzato: 1. la relazione illustrativa redatta in data 30 dicembre 2004 dagli amministratori di KAITECH S.p.A. ai sensi dell art sesto comma c.c. e dell art. 72 del regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed in conformità all allegato 3 A, schema 2, al medesimo regolamento relativa alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art.2441 comma quarto c.c.; 2. la relazione illustrativa redatta in data 30 dicembre 2004 dagli amministratori di KAITECH S.p.A. ai sensi dell art sesto comma c.c. e dell art. 72 regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed in conformità all allegato 3 A, schema 2, al medesimo regolamento relativa alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art quinto comma c.c.; 3. l andamento della media dei prezzi di mercato delle azioni di KAITECH S.p.A. nel semestre precedente alla data della relazione illustrativa degli amministratori; 4. il contratto stipulato con Sociétè Génèrale S.A. in data 15 dicembre 2004, avente ad oggetto l operazione di Equity Line ( Step up Equity Offering Agreement ); 5. il verbale del Consiglio di Amministrazione di KAITECH S.p.A. in data 15 dicembre 2004; 6. il verbale del Consiglio di Amministrazione di KAITECH S.p.A. in data 30 dicembre 2004; 7. lo statuto vigente della Società ed il testo delle modifiche proposte; 8. le informazioni relative agli effetti economici, patrimoniali e finanziari a seguito dell aumento di capitale sociale; 9. ulteriori elementi contabili, extracontabili e statistici, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini della presente relazione. Il nostro lavoro ha comportato tra l altro : - l analisi delle relazioni redatte dal Consiglio di Amministrazione di cui ai precedenti punti 1 e 2; - l osservazione delle quotazioni delle azioni della Società nel semestre precedente alla data di emissione della presente relazione; - l analisi del contratto in data 15 dicembre 2004 con Societè Génèrale S.A.; - ulteriori analisi ritenute necessarie per l accertamento della congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni;

7 - la visione dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società; - la visione dei verbali delle riunioni del Collegio Sindacale della Società. Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione della Società, non sussistono modifiche significative ai dati ed alle informazioni utilizzate nello svolgimento delle nostre analisi.

8 4. OSSERVAZIONI SUL CRITERIO DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI La scelta metodologica del Consiglio di Amministrazione in ordine alla determinazione del criterio del prezzo di emissione delle azioni non appare irragionevole, tenuto conto delle considerazioni di seguito riassunte: a. il primo e il secondo parametro prescelti, come valori di raffronto, che fanno riferimento ad un arco temporale pari a sei mesi antecedenti la data di operazione di emissione delle azioni, appaiono parimenti non irragionevoli, sia perché corrispondono alla legislazione vigente, sia perché appaiono in grado di coniugare le due seguenti diverse esigenze: - il riferimento ad un periodo sufficientemente ampio da limitare l impatto di eventuali shock di mercato di breve durata; - circoscrivere l osservazione e la rilevazione dei fatti di gestione ad un periodo non troppo lontano nel tempo, in modo da comprendere nel calcolo situazioni sostanzialmente confrontabili. b. il terzo parametro, che considera il 93% del prezzo medio ponderato dei volumi negoziati del titolo KAITECH S.p.A. nei venti giorni successivi alla data delle singole offerta in sottoscrizione delle azioni, al netto di eventuali trasferimenti di blocchi di azioni, equivale alla fissazione di un valore corrente del prezzo delle azioni di nuova emissione; Con riferimento ad uno dei fattori caratterizzanti il primo parametro prescelto come valore di raffronto, per la determinazione del prezzo minimo ( paragrafo 2.2.lettera a), occorre sottolineare che il dettato normativo fa riferimento all andamento delle quotazioni nell ultimo semestre senza vincolare gli amministratori al rispetto di dati medi, in qualsiasi modo calcolati, contenendo invece un ampia libertà di azione, anche attraverso diverse ponderazioni dei periodi diversi, al fine di favorire il successo delle emissioni di titoli che hanno un giornaliero riscontro di mercato. Il riferimento all andamento delle quotazioni viene generalmente inteso, nel rispetto della ratio delle norme in vigore, come riferimento al trend di mercato che si è manifestato nel corso di un periodo sufficientemente esteso, così da comprendere ed ammortizzare gli effetti di situazioni contingenti da variabili esogene e/o endogene.

9 5. LIMITI SPECIFICI E DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAL REVISORE NELL ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO I principali limiti e le difficoltà di valutazione incontrati sono riepilogati nel seguito : a. come evidenziato nelle relazioni degli amministratori, la proposta di aumento di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione riserva al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare i tempi dell aumento. Pertanto, l individuazione del periodo di offerta di emissione delle azioni non può che riflettere una valutazione parzialmente soggettiva degli amministratori; b. come evidenziato al paragrafo 2.3 del presente documento, il contratto stipulato tra Kaitech e Societè Generalé, riserva a sola discrezione di quest ultima, la facoltà di determinare, entro il range previsto nel su indicato paragrafo, il numero di azioni da emettere per ciascuna tranche. Pertanto, la determinazione del volume di azioni da emettere non può che riflettere una valutazione parzialmente soggettiva di Sociétè Génèrale; c. nell esaminare i criteri adottati dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società ; d. i dati relativi alla composizione finanziaria netta consolidata e della capogruppo KAITECH S.p.A. relativi al periodo e non sono stati oggetto di revisione contabile; e. i dati previsionali del risultato dell esercizio 2004 non sono stati oggetto di revisione contabile.

10 6. CONCLUSIONI Fermo restando quanto evidenziato nel paragrafo 5, riteniamo che i criteri adottati dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, ai fini della proposta di aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ex art quinto comma c.c., non siano irragionevoli. Esprimiamo pertanto parere favorevole sulla congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni (ciascuna con godimento regolare), con esclusione del diritto di opzione nei limiti, per un controvalore massimo fino ad euro ,36, da offrire in sottoscrizione a Societè Génèrale S.A., in più tranches nell arco temporale di 18 mesi, dalla data di approvazione del bilancio di esercizio e consolidato della Kaitech S.p.A chiuso al , e comunque non oltre il 30 ottobre Milano, 14 gennaio 2005 H AUDIT S.R.L. Gennaro Azzellino (Revisore Contabile)