Relazioni e Bilanci 2014

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1 Relazioni e Bilanci 2014

2 Società cooperativa per azioni Sede Legale: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8 Sedi Operative: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8; Brescia, Via Cefalonia 74 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n ABI Albo delle Banche n Albo dei Gruppi Bancari n Capogruppo del Gruppo Bancario Unione di Banche Italiane Capitale sociale al 31 dicembre 2014: Euro i.v.

3 Relazioni e Bilanci esercizio

4 Indice UBI Banca: cariche sociali 4 Lettera dei Presidenti 5 Gruppo UBI Banca: principali dati e indicatori 8 Gruppo UBI Banca: articolazione territoriale al 19 gennaio Gruppo UBI Banca: principali partecipazioni al 31 dicembre Il rating 12 Avviso di convocazione 14 BILANCIO CONSOLIDATO del Gruppo UBI Banca al 31 dicembre 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE CONSOLIDATA 35 Lo scenario di riferimento 36 L attuazione dell Unione bancaria europea 44 Gli eventi rilevanti dell esercizio 50 L attività commerciale 55 La struttura distributiva e il posizionamento 72 Le risorse umane 75 L area di consolidamento 81 Prospetti consolidati riclassificati, prospetti di conto economico al netto delle più significative componenti non ricorrenti e prospetti di raccordo 85 Il conto economico consolidato 95 L intermediazione con la clientela: la raccolta La raccolta totale La raccolta diretta La raccolta indiretta e il risparmio gestito 111 L intermediazione con la clientela: gli impieghi L evoluzione del portafoglio crediti La rischiosità 117 L attività sul mercato interbancario e la situazione di liquidità 121 L attività finanziaria 124 Il patrimonio netto e l adeguatezza patrimoniale 138 L attività di ricerca e sviluppo 142 Il sistema dei controlli interni 143 Le operazioni con parti correlate e con soggetti collegati 144 Società consolidate: dati principali Informazioni relative alle Banche Rete L andamento delle principali Società Prodotto 157 Altre informazioni Azioni proprie Informativa sul contenzioso Novità fiscali Accertamenti ispettivi Le attività di Investor e Media Relations Il Codice Italiano Pagamenti Responsabili La responsabilità sociale e ambientale 173 Principali rischi e incertezze cui è esposto il Gruppo UBI Banca 176 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio e prevedibile evoluzione della gestione consolidata 181 ATTESTAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO E DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 183 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 187 SCHEMI DEL BILANCIO CONSOLIDATO 191 Stato patrimoniale consolidato 192 Conto economico consolidato 193 Prospetto della redditività consolidata complessiva 194 Prospetti delle variazioni del patrimonio netto consolidato 195 Rendiconto finanziario consolidato 197 NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA 199 Parte A - Politiche contabili A.1 - Parte generale A.2 - Parte relativa alle principali voci di bilancio A.3 - Informativa sui trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie A.4 - Informativa sul fair value A.5 - Informativa sul c.d. Day one profit/loss 233 Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale Consolidato Attivo Passivo Altre informazioni 278 Parte C - Informazioni sul Conto Economico Consolidato 281 Parte D - Redditività consolidata complessiva 296 Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura 297 Parte F - Informazioni sul patrimonio consolidato 368 Parte G - Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d azienda 374 Parte H - Operazioni con parti correlate 375 Parte I - Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali 378 Parte L - Informativa di settore 380 ALLEGATI AL BILANCIO CONSOLIDATO 381 Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione a norma del Regolamento Emittenti Consob art. 149 duodecies 383 Informazioni di cui alle lettere a), b) e c) dell Allegato A della Parte Prima, Titolo III, Capitolo 2 della Circolare Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre Situazione al 31 dicembre BILANCIO D ESERCIZIO di UBI Banca Scpa al 31 dicembre 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE 389 UBI Banca: principali dati e indicatori 390 La struttura organizzativa di UBI Banca 391 Premessa 392 Le risorse umane 393 Prospetti riclassificati, prospetti di conto economico al netto delle più significative componenti non ricorrenti e prospetti di raccordo 394 Il conto economico 403 L attività di intermediazione La raccolta Gli impieghi L operatività sul mercato interbancario 417 L attività finanziaria 420 Il patrimonio netto e l adeguatezza patrimoniale Relazioni e Bilanci 2014

5 I rapporti verso le imprese del Gruppo 427 Le operazioni con parti correlate e con soggetti collegati 428 Il titolo azionario e la compagine sociale Il titolo azionario Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Azioni proprie Relazione sull ammissione di nuovi Soci Relazione sullo scopo mutualistico Poteri degli organi societari e deleghe loro attribuite 433 Altre informazioni Informativa sul contenzioso La gestione delle controversie 434 Principali rischi e incertezze cui è esposta UBI Banca 435 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio e prevedibile evoluzione della gestione 435 Proposta di copertura della perdita d esercizio e di distribuzione del dividendo 436 ATTESTAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO E DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 437 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 441 SCHEMI DEL BILANCIO DELL IMPRESA 445 Stato patrimoniale 446 Conto economico 447 Prospetto della redditività complessiva 448 Prospetti delle variazioni del patrimonio netto 449 Rendiconto finanziario 451 NOTA INTEGRATIVA 453 Parte A Politiche contabili A.1 Parte generale A.2 Parte relativa alle principali voci di bilancio A.3 Informativa sui trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie A.4 Informativa sul fair value A.5 Informativa sul c.d. Day one profit/loss 481 Parte B Informazioni sullo Stato Patrimoniale Attivo Passivo Altre informazioni 520 Parte C Informazioni sul Conto Economico 523 Parte D Redditività complessiva 539 Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura 541 Parte F Informazioni sul patrimonio 605 Parte G Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d azienda 610 Parte H Operazioni con parti correlate 611 Parte I Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali 616 Parte L Informativa di settore 617 ALLEGATI AL BILANCIO D ESERCIZIO 619 Elenco degli immobili 620 Obbligazioni convertibili 625 Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione a norma del Regolamento Emittenti Consob art. 149 duodecies 625 RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI UBI BANCA SCPA ai sensi dell art. 123-bis TUF 627 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA ALL ASSEMBLEA DEI SOCI ai sensi dell art. 153, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell art. 46, comma 1, lettera h) dello Statuto 683 RELAZIONI SUGLI ALTRI PUNTI ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA ORDINARIA 693 Nomina del Collegio dei Probiviri 694 Relazione sulla remunerazione ai sensi della normativa vigente Relazione sulle verifiche condotte sulla rispondenza delle prassi di remunerazione e incentivazione alle politiche approvate dalla Banca e al quadro normativo di riferimento 731 Proposta in ordine alle politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Consiglieri di Sorveglianza e dei Consiglieri di Gestione ai sensi della normativa vigente 732 Piani di incentivazione di breve e lungo termine (annuale e triennale) basati su strumenti finanziari: proposta per la valorizzazione di quote della componente variabile della remunerazione del Personale più Rilevante mediante assegnazione di azioni ordinarie della Capogruppo UBI Banca e proposta di acquisto di azioni proprie al servizio del piano di incentivazione ai sensi della normativa vigente Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti - Piano di incentivazione a breve termine (annuale) Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti - Piano di Incentivazione a lungo termine (triennale) 744 Proposta in ordine ai criteri e limiti per la determinazione dei compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ai sensi delle disposizioni della Banca d Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (7 aggiornamento) 749 GLOSSARIO 751 ARTICOLAZIONE TERRITORIALE DEL GRUPPO UBI BANCA 763 CALENDARIO DEGLI EVENTI SOCIETARI PER IL 2015 DI UBI BANCA 774 CONTATTI 775 Legenda Nelle tavole sono utilizzati i seguenti segni convenzionali: linea (-): quando il fenomeno non esiste; non significativo (n.s.): quando il fenomeno non è significativo; non disponibile (n.d.): quando il dato non è disponibile; segno X : quando la voce non è da valorizzare (conformemente alle Istruzioni della Banca d Italia). Gli importi, ove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro. Relazioni e Bilanci

6 UBI Banca: cariche sociali Presidente Onorario Giuseppe Vigorelli Consiglio di Sorveglianza (nominato dall Assemblea dei Soci il 20 aprile 2013) Presidente Vice Presidente Vicario Vice Presidente Vice Presidente Andrea Moltrasio Mario Cera Alberto Folonari Armando Santus Dorino Mario Agliardi Antonella Bardoni Letizia Bellini Cavalletti Marina Brogi Pierpaolo Camadini Luca Vittorio Cividini Alessandra Del Boca Ester Faia Marco Giacinto Gallarati Carlo Garavaglia Gianluigi Gola Lorenzo Renato Guerini Alfredo Gusmini (*) Federico Manzoni Mario Mazzoleni Enrico Minelli Sergio Pivato Andrea Cesare Resti Maurizio Zucchi Consiglio di Gestione (nominato dal Consiglio di Sorveglianza il 23 aprile 2013) Presidente Vice Presidente Consigliere Delegato Direzione Generale Direttore Generale Vice Direttore Generale Vicario Vice Direttore Generale Vice Direttore Generale Vice Direttore Generale Dirigente preposto ex art. 154 bis TUF Società di Revisione Franco Polotti Giorgio Frigeri Victor Massiah Silvia Fidanza Luciana Gattinoni Francesco Iorio Italo Lucchini Flavio Pizzini Elvio Sonnino Francesco Iorio Elvio Sonnino Rossella Leidi Ettore Medda Pierangelo Rigamonti Elisabetta Stegher DELOITTE & TOUCHE Spa (*) Segretario del Consiglio di Sorveglianza. 4 Relazioni e Bilanci 2014

7 Lettera dei Presidenti dei Presidenti Signori Soci e Signori Azionisti, il Gruppo UBI Banca ha chiuso l esercizio con un utile della gestione ordinaria, quindi al netto delle componenti non ricorrenti - principalmente impairment, oneri connessi al Piano per esodi anticipati e plusvalenze dalla cessione di partecipazioni assicurative pari a 146,5 milioni di euro, in crescita del 46% rispetto ai 100 milioni conseguiti nel Il 2014 ha evidenziato, rispetto al 2013, il buon andamento dei proventi operativi core, saliti di oltre 107 milioni grazie all evoluzione del margine d interesse (+67,6 milioni) e delle commissioni nette (+39,5 milioni), mentre il risultato della finanza, ancora molto positivo, si è attestato su livelli più contenuti (189 milioni contro 239 milioni). Dal lato dei costi, i processi di razionalizzazione portati avanti dal 2007 ad oggi sul fronte della struttura partecipativa, della rete territoriale e della gestione delle spese correnti hanno permesso di ottenere, per il sesto anno consecutivo, una contrazione degli oneri operativi (-1,7%; -37,4 milioni rispetto al 2013), pur in presenza di importanti investimenti in nuovi e rilevanti progetti, prevalentemente a sostegno dello sviluppo del business. Per quanto riguarda il comparto del credito, l esercizio ha registrato rettifiche su crediti per 929 milioni rispetto ai precedenti 943 milioni. Si sono significativamente ridotti i nuovi flussi di credito anomalo: i passaggi da bonis a deteriorati sono diminuiti del 36%, supportando l aspettativa di un costo del credito più contenuto per i prossimi anni. Con riferimento agli aggregati patrimoniali, gli impieghi verso clientela, attestatisi a 85,6 miliardi al 31 dicembre, hanno mostrato i primi segnali di recupero a partire dalle ultime settimane dell anno, sostenuti principalmente dai finanziamenti a tassi vantaggiosi erogati alla clientela a fronte dei fondi TLTRO messi a disposizione dalla Banca Centrale Europea. Lo stock dei crediti deteriorati è in fase di stabilizzazione, sia in termini lordi (+0,4 miliardi l incremento annuale del 2014 contro i +1,7 miliardi del 2013 e i +2,4 miliardi del 2012), sia in termini netti (+0,2 miliardi, rispetto ai precedenti +1,2 miliardi e +1,8 miliardi). A fine 2014 la raccolta totale, costituita dalle masse complessivamente amministrate per conto della clientela, totalizzava 169 miliardi, in crescita di 4,8 miliardi anno su anno. Lo sviluppo è da ricondurre alla componente indiretta (circa 76 miliardi) e in particolare al risparmio gestito (oltre 43 miliardi), mentre la raccolta diretta (93,2 miliardi) è rimasta stabile, a seguito delle politiche di ottimizzazione del costo. I diffusi segnali di incertezza che continuano a caratterizzare il quadro congiunturale, con la conferma di uno scenario prolungato di bassissimi tassi d interesse, un aspettativa di lenta crescita dell economia reale e un livello d inflazione attesa particolarmente esiguo, hanno reso necessario procedere a rettifiche di valore (cd impairment), essenzialmente su avviamento e su attivi intangibili, per 883 milioni. Pur impattando sul risultato finale dell'esercizio, complessivamente negativo per 725,8 milioni, l impairment non ha comportato effetti negativi sul Common Equity, e determina, già a partire dal 2015, un vantaggio annuo in termini di minori oneri relativi all ammortamento degli intangibili svalutati. Relazioni e Bilanci

8 Lettera dei Presidenti Si confermano solidi gli indici patrimoniali, che a fine anno si sono attestati: al 12,33% il CET1 e al 15,29% il Total Capital Ratio, a fronte rispettivamente del 9,5% e dell 11% chiesti dalla BCE il 25 febbraio 2015 a margine del Processo di revisione e valutazione prudenziale - SREP. Nel rispetto quindi dei parametri di capitale regolamentare, il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza hanno confermato la politica di distribuzione del dividendo, proponendo all Assemblea l attribuzione di 0,08 euro per azione pari ad un monte dividendi di circa 72 milioni a valere sulla Riserva straordinaria, in aumento del 33% rispetto agli 0,06 euro del * * * Nel corso del 2014 il processo di costituzione dell Unione bancaria europea ha raggiunto traguardi importanti: il 4 novembre ha iniziato ad operare il Meccanismo unico di vigilanza, la prima delle tre componenti che, unitamente al sistema di risoluzione delle crisi e di garanzia dei depositi, ne formeranno a regime la struttura portante. L Unione bancaria rappresenta infatti un importante segnale di ripresa e continuità del progetto europeo, che dovrà tuttavia essere progressivamente integrato con imprescindibili interventi di armonizzazione delle legislazioni bancaria, finanziaria, fiscale, nonché del diritto societario. L operatività della Vigilanza unica è stata avviata dopo un complesso ed approfondito esercizio di Valutazione dei bilanci bancari (cd Comprehensive Assessment), che ha coinvolto, fra gli altri, 15 Gruppi bancari italiani, inclusa UBI Banca, e che è stato condotto dalla BCE in collaborazione con le Autorità Nazionali di Vigilanza sui dati al 31 dicembre L esercizio si è articolato in due diversi ambiti: un analisi della qualità degli attivi (AQR Asset Quality Review) al fine di verificare l adeguatezza delle valutazioni, delle garanzie e delle relative coperture, e uno stress test per l analisi della resilienza dei bilanci di fronte a scenari di stress basati su ipotesi, soprattutto nello scenario avverso, particolarmente severe. I risultati della Valutazione Approfondita, resi noti il 26 ottobre 2014, hanno evidenziato in tutte le fasi dell esercizio la solidità della struttura patrimoniale del Gruppo UBI Banca, con il conseguimento di significative eccedenze di capitale rispetto alle soglie minime richieste, a conferma della qualità dei processi valutativi e gestionali in uso nel Gruppo. * * * Il nuovo anno si è aperto con una rilevantissima novità legislativa. Il 20 gennaio 2015 il Consiglio dei Ministri ha approvato un Decreto Legge recante misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti, che all articolo 1 riforma in termini obbligatori la disciplina delle Banche Popolari. La norma, in sintesi, restringe il novero delle popolari che possono mantenere la forma cooperativa a quelle la cui dimensione, misurata dal totale dell attivo di 6 Relazioni e Bilanci 2014

9 bilancio, non eccede gli 8 miliardi. Per le altre, e noi tra queste, è prevista la trasformazione in società per azioni entro un termine che verrà determinato dalla norma definitiva e decorrente dall entrata in vigore delle disposizioni attuative, pena l adozione di provvedimenti da parte dell Autorità di Vigilanza. In attesa del testo definitivo che andrà ad emergere in sede di conversione del Decreto, ci preme confermare che il nostro Gruppo non perderà il suo stile, la sua cultura aziendale e i criteri operativi e gestionali da sempre applicati, ispirati dall impegno, anche morale, di tutti coloro che collaborano allo sviluppo aziendale e al far banca per bene, che vogliamo ulteriormente valorizzare. Infine confermiamo, anche in questa circostanza, la validità e l efficacia degli obiettivi voluti con la costituzione di UBI Banca, e cioè di una Banca efficiente e solida, votata al credito per il territorio ed allo sviluppo armonico delle collettività servite, seppur già con un respiro nazionale e una solida reputazione internazionale. 11 marzo 2015 Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza Andrea Moltrasio Il Presidente del Consiglio di Gestione Franco Polotti Relazioni e Bilanci

10 Gruppo UBI Banca: principali dati e indicatori INDICI DI STRUTTURA Crediti netti verso clientela /totale attivo 70,3% 71,2% 70,1% 76,8% 78,0% 80,1% 79,0% Raccolta diretta da clientela /totale passivo 76,5% 74,5% 74,6% 79,2% 81,8% 79,5% 80,0% Crediti netti verso clientela /raccolta diretta da clientela 91,9% 95,5% 94,0% 97,0% 95,4% 100,8% 98,7% Patrimonio netto (incluso utile/perdita d'esercizio)/totale passivo 8,1% 8,3% 7,4% 6,9% 8,4% 9,3% 9,1% Risparmio gestito /raccolta indiretta da clientela privata 57,1% 55,2% 54,3% 51,2% 54,6% 53,2% 53,1% Financial leverage ratio (totale attivo - attività immat.)/(pn incluso utile/perdita d'esercizio + pn di terzi - attività immat.) 14,0 14,7 17,0 18,5 19,3 17,1 17,3 INDICI DI REDDITIVITÀ ROE (utile netto)/(patrimonio netto incluso utile/perdita d'esercizio) 2,4% 2,4% 0,8% 3,9% 1,6% 2,4% 0,6% ROTE [utile netto /pn tangibile (pn incluso utile/perdita, al netto delle immobilizzazioni immateriali)] 2,9% 3,4% 1,2% 5,9% 3,1% 4,6% 1,2% ROA (utile netto /totale attivo) 0,19% 0,20% 0,06% 0,27% 0,13% 0,22% 0,06% Cost/income (oneri /proventi operativi) 61,8% 62,3% 64,3% 69,5% 70,6% 64,4% 63,9% Spese per il personale /proventi operativi 38,2% 37,9% 39,0% 41,4% 41,5% 37,5% 38,8% Rettifiche nette su crediti /crediti netti verso clientela (costo del credito) 1,08% 1,07% 0,91% 0,61% 0,69% 0,88% 0,59% Margine di interesse /proventi operativi 53,3% 50,9% 52,8% 61,7% 61,3% 61,5% 68,7% Commissioni nette /proventi operativi 36,0% 34,5% 33,5% 34,7% 33,9% 31,1% 33,3% Risultato netto dell'attività finanziaria /proventi operativi 5,9% 9,4% 7,3% 0,2% 1,0% 3,2% -5,9% INDICI DI RISCHIOSITÀ Sofferenze nette /crediti netti verso clientela 4,70% 3,89% 3,18% 2,49% 1,91% 1,36% 0,88% Rettifiche di valore su sofferenze /sofferenze lorde (grado di copertura delle sofferenze) 38,56% 41,60% 42,60% 43,31% 48,69% 51,57% 54,58% Grado di copertura delle sofferenze al lordo degli stralci delle posizioni oggetto di procedura concorsuale e delle relative rettifiche 53,36% 56,05% 57,63% 59,06% 63,62% 66,10% Sofferenze+incagli netti /crediti netti verso clientela 9,65% 8,77% 7,06% 5,03% 3,91% 3,24% 2,08% Rettifiche di valore su sofferenze e incagli /sofferenze+incagli lordi (grado di copertura) 28,87% 29,33% 29,26% 30,55% 34,89% 35,93% 38,22% COEFFICIENTI PATRIMONIALI Basilea 3 dal Tier 1 ratio (Tier 1 capital dopo i filtri e le deduzioni /attività di rischio ponderate) 12,33% 13,23% 10,79% 9,09% 7,47% 7,96% 7,73% Common Equity Tier 1 ratio (Common Equity Tier 1 dopo i filtri e le deduzioni/ attività di rischio ponderate) 12,33% 12,60% 10,29% 8,56% 6,95% 7,43% 7,09% Total capital ratio (Totale Fondi propri/ attività di rischio ponderate] 15,29% 18,91% 16,01% 13,50% 11,17% 11,91% 11,08% Totale Fondi propri (dati in migliaia di euro) di cui: Tier 1 capital dopo i filtri e le deduzioni Attività di rischio ponderate DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI (in migliaia di euro), OPERATIVI E DI STRUTTURA (numero) Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo ( ) ( ) Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo ante oneri per esodi anticipati e impairment Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo normalizzato Proventi operativi Oneri operativi ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Crediti netti verso clientela di cui: sofferenze nette incagli netti Raccolta diretta da clientela Raccolta indiretta da clientela di cui: Risparmio gestito Raccolta totale da clientela Patrimonio netto del Gruppo (incluso utile/perdita d'esercizio) Attività immateriali Totale attivo Sportelli in Italia Forza lavoro di fine esercizio (dipendenti effettivi in servizio + collaboratori con contratto di somministrazione) Forza lavoro media 3 (dipendenti effettivi in servizio + collaboratori con contratto di somministrazione) Promotori finanziari Gli indicatori sono stati costruiti utilizzando i dati riclassificati riportati nel capitolo Prospetti consolidati riclassificati, prospetti di conto economico al netto delle più significative componenti non ricorrenti e prospetti di raccordo della Relazione sulla gestione consolidata. Le informazioni relative al titolo azionario sono riportate in uno specifico capitolo all interno della Relazione sulla gestione di UBI Banca. Con riferimento agli esercizi 2014 e 2011, si segnala che gli indici di redditività sono stati costruiti utilizzando l utile d esercizio ante oneri per esodi anticipati e impairment. 2 Gli indicatori al 31 dicembre 2014 sono stati calcolati secondo la metodologia di Basilea 3 entrata in vigore il 1 gennaio 2014 (Regolamento UE n. 575/2013). I dati al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 erano stati calcolati secondo la metodologia Basilea 2 AIRB e si riferiscono rispettivamente agli indicatori: Tier1 (patrimonio di base/attività di rischio ponderate); Core Tier 1 dopo le deduzioni specifiche dal patrimonio di base (patrimonio di base al netto delle preference shares e azioni di risparmio o privilegiate di terzi/attività di rischio ponderate); Total capital ratio (patrimonio di vigilanza + Tier 3/attività di rischio ponderate). Il Gruppo era stato infatti autorizzato il 19 luglio 2013 (a far data dalla segnalazione al 30 giugno 2013) all utilizzo dei sistemi di rating interno avanzati a fronte del rischio di credito relativo al portafoglio delle PMI e alle esposizioni garantite da immobili residenziali; relativamente al segmento corporate, l uso dei modelli interni avanzati era stato autorizzato il 16 maggio 2012 (a far data dalla segnalazione al 30 giugno 2012). Per i periodi precedenti i dati erano stati calcolati secondo il metodo Basilea 2 Standard. 3 Nel calcolo della forza lavoro media i dipendenti part-time vengono convenzionalmente considerati al 50%. 8 Relazioni e Bilanci 2014

11 Gruppo UBI Banca: articolazione territoriale al 19 gennaio 2015 Trentino Alto Adige Lombardia (762) Veneto 27 1 Valle d Aosta Friuli Venezia Giulia Piemonte (169) Emilia Romagna (43) Liguria (38) Marche 80 Umbria Toscana (7) Abruzzo (17) Molise Lazio (106) Puglia (94) 93 1 Basilicata 19 1 Sardegna Campania (78) Calabria 84 1 Filiali in Italia UBI Banca Scpa 4 Banca Popolare di Bergamo Spa 351 Banco di Brescia Spa 288 Banca Popolare Commercio e Industria Spa 196 Banca Regionale Europea Spa 208 Banca Popolare di Ancona Spa 208 Banca Carime Spa 216 Banca di Valle Camonica Spa 66 UBI Banca Private Investment Spa 21 IW Bank Spa 2 Filiali all estero 6 Banca Regionale Europea Spa Nizza, Mentone, Antibes (Francia) UBI Banca International Sa (Lussemburgo) Lussemburgo, Monaco (Germania), Madrid (Spagna) Presenze Internazionali UBI Factor Spa Cracovia (Polonia) UBI Management Co. Sa Lussemburgo Zhong Ou Asset Management Co. Ltd Shanghai (Cina) UBI Trustee Sa Lussemburgo Uffici di rappresentanza San Paolo (Brasile), Mosca, Mumbai, Hong Kong, Shanghai. Relazioni e Bilanci

12 Gruppo UBI Banca: principali partecipazioni al 31 dicembre 2014 UBI Banca Scpa BANCHE RETE ALTRE BANCHE SOCIETÀ FINANZIARIE Banca Popolare di Bergamo Spa 100% IW Bank Spa 100% UBI Leasing Spa 99,62% Banco di Brescia Spa 100% UBI Banca International Sa Lussemburgo 100% UBI Factor Spa 100% Banca Popolare Commercio e Industria Spa 83,76% UBI Banca Private Investment Spa 100% Banca Regionale Europea Spa 74,76% (1) Prestitalia Spa 100% Banca Popolare di Ancona Spa 99,53% Banca Carime Spa 99,99% Banca di Valle Camonica Spa 84,13% (1) La percentuale rappresenta il controllo sul capitale complessivamente detenuto. (2) Il restante 1,44% è detenuto da UBI Assicurazioni Spa. (3) La Società è stata ceduta il 12 gennaio Le percentuali si riferiscono alle quote di partecipazione complessivamente detenute dal Gruppo (dirette + indirette) sull intero capitale sociale. 10 Relazioni e Bilanci 2014

13 ASSICURAZIONI ASSET ASSET MANAGEMENT MANAGEMENT E SERVIZI E SERVIZI FIDUCIARI FIDUCIARI ALTRE ALTRE Aviva Assicurazioni Aviva Assicurazioni Vita Spa Vita Spa 20% 20% UBI Pramerica UBI Pramerica SGR Spa SGR Spa65% 65% BPB Immobiliare BPB Immobiliare Srl Srl 100% 100% Lombarda Lombarda Vita Spa Vita Spa 40% 40% UBI Management UBI Management Company Company Sa Sa 100% 100% S.B.I.M. S.B.I.M. Spa Spa 100% 100% Aviva Vita Aviva Spa Vita Spa 20% 20% Centrobanca Centrobanca Sviluppo Sviluppo 100% 100% Impresa Impresa SGR Spa SGR Spa UBI Sistemi UBI Sistemi e Servizi e Servizi SCpA SCpA 98,56% 98,56% (2) (2) UBI Fiduciaria UBI Fiduciaria Spa Spa 100% 100% UBI Academy UBI Academy SCRL SCRL 100% 100% UBI Gestioni UBI Gestioni Fiduciarie Fiduciarie (3) 100% 100% Sim Spa Sim Spa (3) UBI Trustee UBI Trustee Sa Sa Lussemburgo Lussemburgo 100% 100% Zhong Zhong Ou Asset Ou Asset Management Management Co. LtdCo. Ltd35% Cina Cina 35% Società consolidate Società consolidate il metodo con integrale il metodo integrale Società consolidate Società consolidate il metodo con del il metodo patrimonio del patrimonio netto netto Relazioni e Bilanci

14 Il rating Di seguito si riportano i giudizi di rating assegnati al Gruppo UBI Banca dalle tre principali agenzie internazionali. Il 14 febbraio 2014 Moody s ha rivisto da negativo a stabile l Outlook dell Italia, in considerazione della forza finanziaria dello Stato e del profilo di sostenibilità del debito, in un contesto di tassi storicamente bassi. Il 15 luglio l Agenzia ha riesaminato le prospettive a mesi del sistema bancario italiano, confermando l Outlook Negativo, alla luce sia dei persistenti impatti negativi che la fragile economia del Paese esercita sulla qualità degli attivi e sulla redditività, sia delle implicazioni delle nuove norme per la risoluzione delle crisi bancarie in ambito europeo, limitando le possibilità di supporto da parte dei governi nazionali. Nelle prime settimane del 2015 la stessa ha innalzato il rating assegnato al primo programma di Covered Bond (assistito da mutui residenziali), portandolo da A2 ad Aa3. Nell ambito delle periodiche revisioni dei rating sovrani, il 6 giugno 2014 Standard & Poor s, ha confermato i rating italiani con Outlook Negativo. Il successivo 5 dicembre, in considerazione del difficile contesto economico e dell impatto che le deboli prospettive potranno avere sulle dinamiche del debito pubblico, l Agenzia ha invece deciso di abbassare di un notch i rating governativi del nostro Paese, portandoli a BBB-/A-3 con Outlook Stabile. La manovra è stata accompagnata da una revisione dei rating sulle principali banche italiane alla luce dei possibili impatti sul settore dell accresciuto rischio economico in Italia, così come sintetizzato dal peggioramento del BICRA, l indice che sintetizza il rischio economico e industriale delle banche italiane, passato da 5 a 6. In tale contesto, i rating assegnati a UBI Banca sono stati confermati a BBB-/A-3, in linea con i rating sovrani, con Outlook Negativo. Alla base della conferma vi è il livello di patrimonializzazione del Gruppo UBI Banca che S&P ha ritenuto in grado di assorbire gli impatti di uno scenario in ulteriore deterioramento. Il 26 marzo 2014, nell'ambito di un ampia rating action a livello internazionale, avente ad oggetto i support rating dei principali gruppi bancari, Fitch Ratings ha confermato il Support Rating (2) e il Support Rating Floor (BBB) di UBI Banca. Il 25 aprile l Agenzia ha modificato da Negativo a Stabile l Outlook sull Italia in considerazione delle migliorate condizioni finanziarie del debito sovrano e di un sostanziale bilanciamento dei fattori di rischio che potrebbero agire sul rating governativo. Il 13 maggio Fitch ha rivisto i rating delle cinque principali banche italiane, tra le quali UBI Banca: in tale ambito sono stati confermati sia il rating a lungo termine (BBB+), allineato a quello sovrano, sia l Outlook Negativo, per i riflessi che il difficile contesto economico italiano determina su ricavi e rischiosità del portafoglio crediti. 12 Relazioni e Bilanci 2014

15 MOODY'S Long-term debt and deposit rating (I) Baa3 Short-term debt and deposit rating (II) Prime-3 Bank Financial Strength Rating (BFSR) (III) D+ Baseline Credit Assessment (BCA) (IV) ba1 Outlook (deposit ratings) Negativo Outlook (Bank Financial Strength Rating) Negativo GIUDIZI SULLE EMISSIONI Senior unsecured Baa3 Euro Commercial Paper Programme Prime-3 Covered Bond (Primo Programma - mutui residenziali) Aa3 (I) Capacità di rimborso del debito in valuta locale a lungo termine (scadenza pari o superiore a 1 anno). Attraverso la metodologia JDA (Joint Default Analysis) questo rating associa alla solidità finanziaria intrinseca (Bank Financial Strength Rating) la valutazione circa le probabilità di intervento, in caso di necessità, da parte di un supporto esterno (azionisti, gruppo di appartenenza o istituzioni ufficiali). (Aaa: miglior rating C: default). (II) Capacità di rimborso del debito in valuta locale a breve termine (scadenza inferiore a 1 anno). (Prime -1: massima qualità Not Prime: grado speculativo). (III) Questo rating non si riferisce alla capacità di rimborso del debito, ma prende in considerazione la solidità finanziaria intrinseca della banca (attraverso l analisi di fattori quali l articolazione territoriale, la diversificazione dell attività, i fondamentali finanziari, l esposizione al rischio), in assenza di supporti esterni. (A: miglior rating E: peggior rating). (IV) Il Baseline Credit Assessment rappresenta l equivalente del Bank Financial Strength Rating nella scala tradizionale dei rating a lungo termine. STANDARD & POOR S Short-term Counterparty Credit Rating (i) A-3 Long-term Counterparty Credit Rating (i) BBB- Stand Alone Credit Profile (SACP) (ii) bbb- Outlook Negativo GIUDIZI SULLE EMISSIONI Senior unsecured debt BBB- French Certificats de Dépôt Programme A-3 (i) L Issuer Credit Rating riflette il giudizio sul merito creditizio intrinseco della banca unitamente ad una valutazione del potenziale futuro supporto che la banca potrà ricevere in caso di difficoltà (dal governo o dal gruppo di appartenenza). Breve termine: capacità di ripagare il debito con durata inferiore ad un anno (A-1+: miglior rating D: default). Lungo termine: capacità di pagamento degli interessi e del capitale su debiti di durata superiore ad 1 anno (AAA: miglior rating D: default). (ii) Il SACP rappresenta il giudizio sul merito creditizio intrinseco della banca, in assenza di supporto esterno (da parte del governo o del gruppo di appartenenza). Viene ottenuto partendo da un Anchor SACP che sintetizza la valutazione dei rischi economici e industriali propri del settore bancario italiano, poi rettificato per tenere conto di specifici fattori della banca quali la patrimonializzazione, la posizione commerciale, l esposizione al rischio, la raccolta e la situazione di liquidità, valutati anche in ottica comparativa. FITCH RATINGS Short-term Issuer Default Rating (1) F2 Long-term Issuer Default Rating (2) BBB+ Viability Rating (3) bbb+ Support Rating (4) 2 Support Rating Floor (5) BBB Outlook (Long-term Issuer Default Rating) Negativo GIUDIZI SULLE EMISSIONI Senior unsecured debt BBB+ Euro Commercial Paper Programme F2 French Certificats de Dépôt Programme F2 Covered Bond (Primo Programma mutui residenziali) A+ Covered Bond (Secondo Programma mutui commerciali) BBB+ (1) Capacità di rimborso del debito nel breve termine (durata inferiore ai 13 mesi). (F1+: miglior rating D: peggior rating). (2) Capacità di fronteggiare puntualmente gli impegni finanziari nel lungo termine indipendentemente dalla scadenza delle singole obbligazioni. Questo rating è un indicatore della probabilità di default dell emittente. (AAA: miglior rating D: default). (3) Valutazione della solidità intrinseca della banca, vista nell ipotesi in cui la stessa non possa fare affidamento su forme di sostegno esterno (aaa: miglior rating - f: default). (4) Giudizio sull eventuale probabilità, adeguatezza e tempestività di un intervento esterno (da parte dello Stato o di azionisti istituzionali di riferimento) nel caso la banca si trovasse in difficoltà (1: miglior rating 5: peggior rating). (5) Questo rating costituisce un elemento informativo accessorio, strettamente correlato al Support Rating, in quanto identifica, per ogni livello del Support Rating, il livello minimo che, in caso di eventi negativi, potrebbe raggiungere l Issuer Default Rating. Relazioni e Bilanci

16 Avviso di convocazione 1 L Assemblea straordinaria e ordinaria dei Soci di Unione di Banche Italiane S.c.p.A. è indetta per il giorno venerdì 24 aprile 2015, alle ore 10.00, in prima convocazione, presso la Nuova Fiera di Bergamo in Bergamo, via Lunga e, in seconda convocazione, per il giorno Sabato 25 aprile 2015, alle ore 9.30 presso la Nuova Fiera di Bergamo in Bergamo, via Lunga, per deliberare e discutere sul seguente ORDINE DEL GIORNO Parte straordinaria 1. Proposta di modifica degli articoli dello Statuto Sociale: 22, 28 (TITOLO V - ASSEMBLEA DEI SOCI), 44, 45 (TITOLO VIII - CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA); delibere inerenti e conseguenti. Parte ordinaria 1. Nomina del Collegio dei Probiviri. 2. Proposta di copertura della perdita d esercizio e di distribuzione del dividendo a valere sulla riserva straordinaria, previa presentazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre Relazione sulla remunerazione ai sensi della normativa vigente. 4. Proposta in ordine alle politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Consiglieri di Sorveglianza e dei Consiglieri di Gestione ai sensi della normativa vigente. 5. Piani di incentivazione di breve e lungo termine (annuale e triennale) basati su strumenti finanziari: proposta per la valorizzazione di quote della componente variabile della remunerazione del Personale più Rilevante mediante assegnazione di azioni ordinarie della Capogruppo UBI Banca e proposta di acquisto di azioni proprie al servizio del piano di incentivazione ai sensi della normativa vigente. 6. Proposta in ordine ai criteri e limiti per la determinazione dei compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ai sensi delle disposizioni della Banca d Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (7 aggiornamento). In conformità all art. 24 dello Statuto Sociale, è stata predisposta l attivazione di sistemi di collegamento a distanza dalle strutture in appresso indicate, che saranno dotate dei presidi necessari a garantire l identificazione dei soggetti legittimati a intervenire, la possibilità per essi di assistere ai lavori assembleari ed esprimere il voto nelle deliberazioni e la sicurezza delle comunicazioni presso: - la Fiera di Brescia, Via Caprera n. 5 Brescia - l Ata Hotel, Via Keplero n. 12 Pero (Milano) - il PalaBre, Via Viglione s.n. Cuneo. Tali collegamenti, ai sensi della citata disposizione statutaria, consentiranno ai Soci che non intendano recarsi presso il luogo di convocazione in Bergamo, Via Lunga - Nuova Fiera di Bergamo, e che pertanto, non intendano prendere la parola e partecipare alla discussione di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere durante lo svolgimento dell Assemblea, al momento della votazione, il proprio voto. * * * INFORMAZIONI SUL CAPITALE Il capitale sociale di UBI Banca S.c.p.A. (di seguito anche la Banca ) sottoscritto e versato è pari a Euro ,00, suddiviso in n azioni. UBI Banca, alla data del presente avviso, possiede n azioni proprie. Il numero complessivo dei Soci aventi diritto di voto in Assemblea è pari a n INTERVENTO IN ASSEMBLEA E RAPPRESENTANZA Per l intervento in Assemblea e l esercizio del voto è necessario che la qualità di Socio sia posseduta da almeno 90 (novanta) giorni decorrenti dall iscrizione a Libro Soci. La legittimazione all intervento in Assemblea e all esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione indirizzata alla Banca, effettuata ai sensi dell art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 dall intermediario aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto al quale spetta il diritto di voto e attestante la titolarità di almeno 250 (duecentocinquanta) azioni. Al riguardo possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i Soci per i quali detta comunicazione sia stata effettuata alla Banca entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l Assemblea in prima convocazione vale a dire entro il 21 aprile 2015 (compreso). Resta ferma la legittimazione all intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Banca oltre il termine sopra indicato, purché entro l inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. I Soci in possesso di azioni non ancora dematerializzate ai sensi della normativa vigente dovranno provvedere in tempo utile alla loro consegna presso un intermediario abilitato al fine dell espletamento della procedura di dematerializzazione ivi prevista e della trasmissione della comunicazione sopra indicata. Si ricorda che ciascun Socio ha diritto a un solo voto qualunque sia il numero delle azioni possedute e non può esercitarlo per corrispondenza. Ogni Socio ha facoltà di farsi rappresentare mediante delega scritta rilasciata ad altro Socio avente diritto di intervenire in Assemblea, con firma autenticata ai sensi di legge ovvero da Dirigenti, Responsabili di Succursale di UBI Banca, di altre Banche del Gruppo UBI Banca, dall intermediario che rilascia la comunicazione per il diritto di intervento in Assemblea di cui all art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. A questi fini può essere utilizzato il modulo di delega riprodotto in calce alla comunicazione rilasciata al Socio da una delle Banche del Gruppo UBI Banca ovvero il modulo di delega reperibile sul sito internet della Banca ( Sezione Soci). La rappresentanza non può essere conferita né ai membri del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza o ai dipendenti della Banca, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti 1 Pubblicato in data 23 marzo 2015 sul sito istituzionale e in data 24 marzo 2015 sui principali quotidiani a diffusione nazionale e sulle testate locali dove storicamente il Gruppo è presente. 14 Relazioni e Bilanci 2014

17 di queste, né alla società di revisione legale alla quale sia stato conferito il relativo incarico o al responsabile della revisione legale dei conti della Banca, né a soggetti che rientrino in una delle altre condizioni di incompatibilità previste dalla legge. Ai sensi dell art. 26 dello Statuto Sociale, il numero massimo di deleghe conferibili al singolo socio è pari a 5 (cinque). Al riguardo, si fa presente che l art. 1, comma 1, lett. d), n. 3 del Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3 (recante Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti ), in corso di conversione alla data di approvazione del presente avviso, ha stabilito che il numero massimo di deleghe conferibili ad un socio <<non è inferiore a 10>>. In considerazione di tale innovazione normativa, il numero massimo di deleghe conferibili ad un socio è, pertanto, fissato in 10 (dieci). Eventuali variazioni nel numero massimo di deleghe conferibili dovute alla mancata conversione in legge del predetto Decreto, o alla sua conversione con modifiche sul punto, saranno tempestivamente portate a conoscenza dei Soci. NOMINA DEL COLLEGIO DEI PROBIVIRI PRESENTAZIONE DELLE CANDIDATURE L elezione dei Probiviri avviene sulla base di candidature individuali presentate dai Soci e/o dal Consiglio di Sorveglianza in un numero massimo pari a quello dei Probiviri da eleggere. La candidatura, sottoscritta da colui o da coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato alla carica di Proboviro, senza distinzione tra effettivo e supplente, e deve essere depositata presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente l'assemblea in prima convocazione, corredata: (i) dalle informazioni relative all identità del Socio o dei Soci presentatori, con l indicazione del numero di azioni e quindi della percentuale complessivamente detenuta, da attestarsi contestualmente al deposito della candidatura con le modalità previste dalla normativa vigente; (ii) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato e (iii) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura. La sottoscrizione di ciascun Socio presentatore dovrà essere debitamente autenticata ai sensi di legge oppure dai dipendenti di UBI Banca o di sue controllate appositamente delegati dal Consiglio di Gestione. Le candidature, unitamente alla relativa documentazione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate, con l osservanza delle formalità sopra richiamate, con le seguenti modalità (fra loro alternative): - presso il Servizio Rapporti con i Soci della Banca in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, entro quale termine ultimo le ore 17,00 del 30 marzo 2015; - trasmissione a mezzo posta elettronica certificata, al seguente indirizzo soci.comunicazioni@pecgruppoubi.it, entro quale termine ultimo il 30 marzo 2015 allegando i documenti in formato pdf con firma digitale. Le candidature presentate senza l osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate. Qualora non sia presentata alcuna candidatura entro il termine indicato, l Assemblea vota sulle candidature presentate seduta stante dai Soci presenti. Ogni avente diritto di voto può votare un numero massimo di candidati pari a quello dei Probiviri da eleggere. I candidati sono disposti in una unica graduatoria decrescente in base al numero di voti ottenuti. Risultano eletti Probiviri effettivi i primi tre candidati votati e Probiviri supplenti i successivi due candidati votati. In caso di parità di voti fra più candidati, l Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria. Risulta eletto Presidente il candidato che ha ottenuto il maggiore numero di voti. In conformità allo Statuto e al Regolamento Assembleare le votazioni per la nomina alle cariche sociali avvengono a scrutinio segreto anche con modalità elettronica. Le candidature per la nomina dei Probiviri e i relativi curricula saranno messi a disposizione dei Soci presso la sede legale e sul sito internet della Banca ( Sezione Soci). INTEGRAZIONE DELL ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, un numero di Soci non inferiore a un quarantesimo del numero complessivo dei Soci aventi diritto di partecipare all Assemblea alla data della richiesta può chiedere con domanda scritta, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l integrazione dell elenco delle materie da trattare in Assemblea quale risulta dall avviso di convocazione della stessa, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti nonché presentare proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno. Le sottoscrizioni dei Soci devono essere autenticate ai sensi di legge ovvero dai dipendenti della Banca o di sue controllate a ciò autorizzati. La legittimazione all esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione rilasciata dall intermediario ai sensi della normativa legale e regolamentare vigente. La domanda scritta deve essere presentata con le seguenti modalità (fra loro alternative): - presso il Servizio Rapporti con i Soci della Banca in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, entro le ore 17,00 del decimo giorno successivo alla pubblicazione del presente avviso di convocazione; - trasmissione a mezzo posta elettronica certificata, al seguente indirizzo soci.comunicazioni@pecgruppoubi.it, entro il decimo giorno successivo alla pubblicazione del presente avviso di convocazione allegando i documenti in formato pdf con firma digitale. DOCUMENTAZIONE La documentazione relativa agli argomenti posti all ordine del giorno è depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di UBI Banca, sul sito internet della Banca ( Sezione Soci), depositata presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio denominato 1info ( nei termini e con le modalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. I Soci avranno facoltà di prendere visione e ottenere copia della predetta documentazione alle condizioni di legge, previa richiesta al Servizio Rapporti con i Soci. Il presente avviso di convocazione è pubblicato, ai sensi dell art. 125-bis TUF e ai sensi dell art. 24 dello Statuto Sociale, sul sito internet di UBI Banca ( Sezione Soci) e su giornali quotidiani (Il Sole 24 Ore, Il Corriere della Sera, La Repubblica, MF, L Eco di Bergamo, Il Giornale di Brescia, BresciaOggi, La Stampa ed. Cuneo, La Prealpina, Il Giornale del Piemonte, La Provincia Pavese, La Provincia di Varese). È altresì trasmesso a Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio denominato 1info ( ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Bergamo, 20 marzo 2015 Il Presidente del Consiglio di Gestione Franco Polotti Relazioni e Bilanci

18 I premi di UBI Banca nel 2014 Gennaio 2014 La carta Like riceve il premio di Miglior Prepagata 2014 da OF Osservatorio Finanziario per i numerosi servizi aggiuntivi e innovativi della carta tra cui la tecnologia contactless e la possibilità di essere richiesta online. Marzo 2014 UBI Banca riceve il Premio speciale Innov@retail Award, organizzato da Accenture in collaborazione con il Sole 24 Ore, alla carta Enjoy Ski per la customer application che la rende uno skipass abilitato in alcune stazioni sciistiche. Ottobre 2014 MF Innovation Award: UBI Banca ottiene il primo posto nella categoria servizi digitali finanziari con la nuova app UBI Pay e il secondo posto tra i servizi non finanziari con la piattaforma UBI World. Novembre 2014 UBI Banca riceve Premio AIRC Credere nella Ricerca 2014 per aver interpretato i valori della responsabilità sociale d impresa con progetti concreti e pluriennali a favore di AIRC e per aver saputo coinvolgere dipendenti e clienti. 16 Relazioni e Bilanci 2014

19 Il premio Bank of the year in Italy Novembre 2014 Premio Banca italiana dell anno attribuito da The Banker - Gruppo Financial Times (primo premio internazionale attribuito al Gruppo UBI Banca). Settembre 2014 Per la prima volta UBI Banca è entrata negli indici FTSE4Good Global e FTSE4Good Europe, tra i principali indici mondiali di sostenibilità. FTSE International seleziona le imprese da ammettere negli indici secondo rigorosi criteri sociali, ambientali e di governance. I premi di UBI Pramerica nel 2014 Febbraio 2014 Diaman Awards Il fondo UBI Pramerica Privilege 4 si è classificato secondo miglior fondo di fondi nella categoria "Balanced". Il riconoscimento è attributo sulla base della performance dell'anno 2013 corretta per il rischio. Marzo 2014 UBI Pramerica SGR è stata premiata come migliore società di gestione italiana nella categoria "26-40 fondi" nel Grands Prix - Fundclass 2014, il riconoscimento per le società con la migliore performance media in base alla gamma di offerta. Marzo Premio Alto Rendimento 2013 UBI Pramerica Obbligazioni Dollari è stato premiato quale Miglior Fondo Obbligazionario America, UBI Pramerica Obbligazioni Globali Alto Rendimento ha ricevuto il premio quale Miglior Fondo Obbligazionario Internazionale. Aprile 2014 I fondi UBI Pramerica Euro Corporate, UBI Pramerica Obbligazioni Globali Alto Rendimento e UBI Pramerica Azioni Mercati Emergenti sono stati inseriti da CSF Rating tra i migliori fondi Over 10 years. Relazioni e Bilanci

20 Eventi di UBI Banca Mostra Giovanni Battista Moroni Per la prima volta dalla nascita di UBI Banca, è stata sponsorizzato un importante evento a Londra: la mostra dedicata a Giovanni Battista Moroni, che si è tenuta dal 25 ottobre 2014 al 25 gennaio 2015 presso la Royal Academy of Arts. Con l'occasione è stata organizzata una serata, in collaborazione con The Italian Chamber of Commerce and Industry for the U.K, dedicata alla comunità economica e finanziaria italiana alla quale hanno partecipato, fra gli altri l'ambasciatore italiano, Pasquale Terracciano (a destra nella foto con il Presidente del Consiglio di Sorveglianza Andrea Moltrasio) e Leonardo Simonelli Santi, presidente ICCIUK. 18 Relazioni e Bilanci 2014