Modello S2. Premessa. Apertura della pratica. direttamente il modello base senza entrare nella Tipologia soggetto e negli Adempimenti.

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1 Premessa Il modello deve essere utilizzato per le modifiche di società di persone (società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società tra avvocati), consorzi, società di capitali (società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni, cooperative), società consortile, Ente pubblico economico, Gruppo Europeo di interesse economico, Società Estera. In caso di modifiche statutarie di società di capitali il modello deve essere sottoscritto e firmato digitalmente dal notaio rogante. In caso di modifiche di società di persone il modello può essere presentato con sottoscrizione e firma digitale del notaio oppure degli amministratori. Prima di procedere alla compilazione del modello S2 è consigliabile inserire i dati relativi all Anagrafica Imprese e all Anagrafica Persone perché i dati saranno acquisiti in automatico all inizio della compilazione del modello. Per la compilazione del modello S2 in seguito alla nomina/modifica/cessazione di cariche sociali (amministratori, sindaci, revisori) vedi l apposita scheda. NOTA BENE: alla fine dell inserimento dei dati di ciascuna maschera salvare il contenuto selezionando il bottone Applica. Apertura della pratica Per aprire una nuova pratica, si dovrà agire sul menù cliccando su Pratiche > Nuova ; compariranno in sequenza le seguenti tre schermate: Tipologia soggetto; Adempimenti; Modello base; In ognuna delle tre schermate si dovrà fare la scelta corrispondente alla pratica che si intende compilare. La scelta del modello base è obbligatoria. NOTA BENE: è possibile scegliere direttamente il modello base senza entrare nella Tipologia soggetto e negli Adempimenti. Cliccare su Avanti. Puntando il cursore su Anagrafica Imprese e Anagrafica Persone si compilerà in automatico la scheda, dopo avere controllato la correttezza dei dati selezionare Avanti. Si consiglia di compilare il modello base S2 e successivamente aggiungere i modelli allegati (un int P per i soci/amministratori/altre cariche, modello S5/UL per lo svolgimento dell attività, modello int. S per l indicazione delle quote/azioni possedute dai soci delle società di capitali, ecc.). Attenzione: se la pratica viene presentata a regolarizzazione di un precedente modello S2 per il quale è stata richiesta una correzione è necessario compilare i campi relativi al protocollo del modello che intendiamo correggere nella prima scheda della pratica (Dati di intestazione della pratica) vedi Fig. 1. FedraPlus 1/20

2 (Fig. 1) Si ricorda che per aggiungere il modello è necessario cliccare alla voce Aggiungi Modulo sulla barra in alto a sinistra. Si aprirà infatti una schermata con i modelli che costituiscono la pratica (Fig. 2). Si aprirà infatti una schermata con i modelli che possono essere allegati. FedraPlus 2/20

3 (Fig. 2) Compilazione Dopo l apertura del modello l utente dovrà compilare i quadri obbligatori che risultano contrassegnati con il simbolo: FedraPlus 3/20

4 B /ESTREMI DELL ATTO Cliccando sul bottone Aggiungi si aprirà la maschera che richiede tutte le informazioni sull atto. L utente dovrà porre particolare attenzione nell indicare la Forma dell Atto e il Codice Atto. A questo scopo è consigliabile utilizzare il menù a tendina a fianco delle singole voci. Se l utente ha necessità di inserire un ulteriore atto dovrà cliccare nuovamente su Aggiungi indicando tutti gli estremi richiesti. Errori frequenti e Suggerimenti Occorre fare estrema ATTENZIONE ai dati degli estremi dell atto: codice, data, data di registrazione, ecc Alcuni errori meramente materiali spesso sono causa di una richiesta di regolarizzazione. Se un atto comporta più di una modifica occorre inserire più codici atto che identificano la relativa variazione prevista dall atto. (Fig. 3) 1/ NUOVA DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE Va indicata la nuova denominazione o la nuova ragione sociale della società, dell'ente o del consorzio, così come risulta dal nuovo statuto o dai nuovi patti sociali, comprensiva dell'eventuale forma abbreviata, vedi Fig. 4. A fianco del relativo campo è presente il calendario da utilizzare sia azionandolo in automatico, sia selezionando il campo del giorno, del messe e dell anno modificandoli manualmente. 2/ NUOVA FORMA GIURIDICA Va indicata la nuova forma giuridica assunta dall'impresa a seguito della variazione o trasformazione, proposta dal programma. A fianco del relativo campo è presente il calendario da utilizzare sia FedraPlus 4/20

5 azionandolo in automatico, sia selezionando il campo del giorno, del mese e dell anno modificandoli manualmente. 3/ CODICE FISCALE Va indicato il nuovo codice fiscale assunto dall impresa, ad esempio per rettifica. Si consiglia di modificare precedentemente l anagrafica dell impresa inserendo i dati del nuovo codice fiscale. A fianco del relativo campo è presente il calendario da utilizzare sia azionandolo in automatico, sia selezionando il campo del giorno, del messe e dell anno modificandoli manualmente. 4/ PARTITA IVA Riportare solo se è diversa dal codice fiscale. Si consiglia di modificare precedentemente l anagrafica dell impresa inserendo i dati della nuova partita IVA. A fianco del relativo campo è presente il calendario da utilizzare sia azionandolo in automatico, sia selezionando il campo del giorno, del messe e dell anno modificandoli manualmente. 6/ NUOVA DURATA Va indicata la nuova data prevista quale scadenza della società, dell'ente o del consorzio. Se la durata è specificata, questa va indicata nel campo Data termine precisando la data (es ); se è illimitata (ammissibile ora anche per le società di capitali) va vistata l'apposita casella. Se la variazione riguarda la modalità di proroga va specificato se la stessa è indeterminata oppure va indicato il numero degli anni per i quali è consentita la proroga tacita. A fianco del relativo campo è presente il calendario da utilizzare sia azionandolo in automatico, sia selezionando il campo del giorno, del messe e dell anno modificandoli manualmente. 7/ NUOVA SCADENZA DEGLI ESERCIZI Il modello prevede due campi: La scadenza degli esercizi è fissata al (GG / MM); Lo modifica dello statuto prevede la proroga di n.(numero) giorni (massimo 180 giorni) dei termini di approvazione del bilancio. A fianco del relativo campo è presente il calendario da utilizzare sia azionandolo in automatico, sia selezionando il campo del giorno, del messe e dell anno modificandoli manualmente. FedraPlus 5/20

6 (Fig. 4) 5/NUOVO INDIRIZZO DELLA SEDE LEGALE Errori frequenti e Suggerimenti Occorre premettere che con la riforma del diritto societario la variazione della sede nell ambito dello stesso comune non necessita della modifica del contratto sociale (atto notarile). Pertanto, gli amministratori presenteranno il modello S2, compilato a riquadro 5, con i riferimenti del nuovo indirizzo. Non è richiesto alcun atto allegato (art. 111ter delle disposizioni di attuazione del codice civile). La procedura semplificata si applica alle società di capitale, alle società di persone e ai consorzi. FedraPlus 6/20

7 Va indicato il nuovo indirizzo della sede legale dell'impresa (a seguito del trasferimento nell'ambito della stessa provincia) completo di tutti gli elementi essenziali per la sua individuazione. Nel campo Presso o altre indicazioni" va specificato "il terzo" (studio professionale, commerciale, ecc.) presso cui è ubicata la sede, o eventuali altri elementi di individuazione che si ritenga opportuno segnalare (eventuale dettaglio del numero civico, ad es. interno 5, scala A, palazzina F, ecc.). Se presso il nuovo indirizzo sono ubicati anche gli uffici direttivi, amministrativi e gestionali dell'impresa (sede amministrativa dell'impresa), va vistata la casella SI; diversamente si vista la casella NO e si allega al modulo S2 un modulo UL per denunciare al Repertorio Economico Amministrativo la nuova ubicazione della sede amministrativa, se ubicata nella stessa provincia. Nel caso in cui la sede amministrativa sia ubicata in una provincia diversa da quella della sede legale, il modulo UL va presentato solo in quella provincia. Nel caso di trasferimento di sede legale nell'ambito della stessa provincia si possono verificare due ipotesi: 1) presso il nuovo indirizzo della sede legale era già ubicata un'unità locale della stessa impresa: in tal caso va allegato un modulo UL di cessazione dell'unità locale, imputando eventualmente i dati economici sulla nuova sede legale, cioè descrivendo l attività nel modello S5 da allegare; 2) presso il precedente indirizzo della sede legale l'attività economica viene proseguita tramite un'unità locale: nell'ultima riga si clicca la casella SI e si allega un modulo UL di iscrizione; diversamente si vista la casella NO. Si raccomanda di indicare il recapito telefonico, fax, internet ed e- mail relativi alla nuova sede legale al fine di agevolare i contatti tra l'ufficio camerale e l'impresa. FedraPlus 7/20

8 (Fig. 5) 8/ VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE (di SPA, SRL E SAPA) Il quadro è diviso in sei sezioni, vedi fig. 6,. accanto a ciascuna sezione dovrà essere sempre indicata la data dell effetto della variazione. La sezione (A) va compilata nel caso si tratti di assemblea straordinaria che delibera una riduzione o un aumento del capitale sociale. La sezione (B) va utilizzata per indicare il caso di azzeramento, diminuzione e ricostituzione del capitale sociale. La sezione (C) va utilizzata per comunicare la sottoscrizione del capitale sociale precedentemente deliberato. La sezione (D) va utilizzata per comunicare l avvenuto versamento del capitale sociale precedentemente deliberato e sottoscritto. La sezione (E) va utilizzata per comunicare la riduzione del capitale sociale che ha efficacia decorsi novanta giorni dalla data della deliberazione (artt e 2482 C.C.). Gli amministratori infatti dovranno compilare questa sezione decorsi novanta giorni dall iscrizione nel registro delle imprese. La sezione (F) va utilizzata per descrivere il tipo di conferimento (se in natura o in altra forma) e gli eventuali benefici accordati, nel verbale di assemblea straordinaria ai promotori o ai soci fondatori. Nello specifico questo riquadro serve per le s.r.l. per la valutazione dei conferimenti in prestazioni di servizi (art 2464 c.c.), indicando nell apposito campo le tipologie degli stessi. Inoltre dovranno essere indicate eventuali polizze e fideiussioni sul capitale e sui conferimenti. FedraPlus 8/20

9 Per altre società (SPA e SAPA) gestisce i benefici riconosciuti ai soci, ai promotori ed ai fondatori. In una sezione a parte va riportata l eventualità di una variazione del numero o del valore nominale delle azioni. ATTENZIONE: Dopo la compilazione della sezione, alla fine del riquadro 8 dedicato alle società di capitale, dovranno essere indicati il valore finale del capitale sociale: deliberato, sottoscritto e versato, indicato con la frase: Pertanto il capitale sociale risulta determinato nel modo seguente. Errori frequenti e Suggerimenti Si raccomanda la massima attenzione nella compilazione della sezione riassuntiva del capitale risultante alla fine della variazione. Se, ad esempio, è stata compilata la sezione C relativa alla sottoscrizione del capitale sociale in seguito a una precedente delibera di aumento, nella sezione finale dovrà essere riportato: il capitale deliberato, il capitale sottoscritto fino a quella data (la somma complessiva) e il capitale versato che non necessariamente è uguale al capitale sottoscritto. Il capitale versato sarà dato dalla somma dei versamenti eseguiti da ciascun socio il quale è obbligato solo a versare almeno il venticinque per cento della quota o delle azioni possedute. FedraPlus 9/20

10 (Fig. 6) 8B FONDO CONSORTILE Indicare l importo del nuovo fondo consortile, a seguito delle variazioni relative ai consorziati e la data da cui ha effetto la modifica. 9 / EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI E TITOLI DI DEBITO Il riquadro va compilato solo per le società di capitali (SPA, SAPA e SRL). Per le SPA e SAPA, questo quadro permette di indicare la data della deliberazione relativa all emissione di obbligazioni o di obbligazioni convertibili e all offerta in opzione. Per le SRL il campo Titoli di debito delle Srl permette di gestire i titoli di debito, di cui all art del codice civile. 10 / VARIAZIONE AMMONTARE DEI CONFERIMENTI Va compilato solo per le società di persone (SNC SAS e Società semplici) in caso di aumento o riduzione del totale delle quote, riportando il nuovo ammontare complessivo di tutte le quote di partecipazione dei soci. Si rammenta, infatti, che il totale delle quote può variare sia in conseguenza della variazione del numero dei soci, sia in conseguenza della variazione delle singole quote dei soci stessi. Il quadro va compilato anche nel caso di trasformazione della società di capitali in società di persone. FedraPlus 10/20

11 Errori frequenti e Suggerimenti Per ogni variazione di quota dei soci sarà necessario allegare un intercalare P, compilato ai riquadri 1, 2 e 4. 11/ FUSIONE Sono disponibili quattro caselle. Casella 1 per indicare l iscrizione del deposito del progetto di fusione presso l'ufficio del Registro imprese del luogo dove hanno sede le società partecipanti alla fusione. Nel riquadro a fianco sono indicate le fasi del procedimento di fusione, selezionare l opzione prevista nel progetto tra: a) incorporazione nella società sottoindicata, b) incorporazione della società sottoindicata c) costituzione di nuova società. Casella 2 quando, approvato il progetto di fusione, si deposita per l'iscrizione presso l'ufficio del Registro imprese del luogo dove hanno sede le società partecipanti alla fusione la delibera di fusione. Compilando questa casella dovrà essere a fianco specificato l effetto derivante dalla delibera di fusione: a) mediante incorporazione nella società sottoindicata; b) mediante incorporazione della/e società sottoindicata/e; c) mediante costituzione della nuova società sottoindicata. Casella 3 per indicare gli estremi dell atto con il quale si dispone la revoca della delibera di fusione. Casella 4 Indicazione dell iscrizione dell Atto di Fusione. FedraPlus 11/20

12 Errori frequenti e Suggerimenti Se in seguito alla delibera di fusione sono state approvate delle modifiche societarie, che hanno effetto immediato, andranno compilati i riquadri relativi a tali modifiche. Le modifiche conseguenti alla delibera di fusione saranno indicate, sempre nel modello S2, con l iscrizione dell Atto di fusione. Alla delibera devono essere allegati (vedi però il punto successivo): 1) il progetto di fusione con le relazioni degli amministratori e degli esperti (art. 2501quinquies e 2501 sexies). Le relazioni degli esperti e dell organo amministrativo possono essere omesse nel caso in cui siano deliberate fusioni in forma semplificata previste dagli artt e 2505bis; 2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e il controllo contabile; 3) le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione. L'ultimo comma dell'art quater stabilisce che la situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società (art. 2501quater). IN TUTTI I CASI può essere omesso il deposito degli atti allegati alla delibera (progetto, bilanci, relazioni, ecc) qualora i medesimi atti siano già stati depositati presso un ufficio del registro delle imprese, in tal caso è sufficiente indicare nel modello note allegato al modello S2 gli estremi del precedente deposito al registro imprese. FedraPlus 12/20

13 (Fig. 7) 12/ SCISSIONE Sono presenti cinque caselle, vedi fig. 8: La casella 1 serve per indicare il deposito per l iscrizione del progetto di scissione presso l'ufficio del Registro imprese del luogo dove hanno sede le società partecipanti alla scissione. Nel riquadro a fianco sono indicate le fasi del procedimento di scissione, selezionare l opzione prevista nel progetto tra: a) scissione mediante trasferimento totale o parziale del patrimonio nella/e società sottoindicata/e, b) scissione mediante trasferimento totale o parziale del patrimonio dalla/e società sottoindicata/e c) costituzione di nuova società. La casella 2 è utilizzata quando, iscritto il progetto di scissione, si deposita per l'iscrizione presso l'ufficio del Registro imprese del luogo dove hanno sede le società partecipanti la delibera di scissione. Anche in questo caso è necessario indicare nel riquadro a fianco la fattispecie prevista dall atto tra : a) scissione mediante trasferimento totale o parziale del patrimonio nella/e società sottoindicata/e, b) scissione mediante trasferimento totale o parziale del patrimonio dalla/e società sottoindicata/e c) costituzione di nuova società. FedraPlus 13/20

14 La casella 3 viene compilata quando trattasi di atto recante la revoca della scissione precedentemente deliberata (indicando la data dell'atto con cui la delibera di scissione è stata assunta). Le caselle 4 e 5 riguardano il deposito per l'iscrizione dell'atto di scissione. La casella 4 è riferita all'iscrizione dell'atto di scissione da parte della società scissa che ha trasferito parzialmente il patrimonio ad altre società Se il trasferimento è totale si estingue e quindi dovrà essere allegato il modello S3). A fianco delle caselle 4 e 5 deve essere indicata la data della delibera di scissione e nelle righe sottostanti gli estremi della o delle società beneficiarie. La casella 5 riguarda l'iscrizione dell'atto di scissione da parte della società beneficiaria preesistente alla scissione. Se, al contrario, la scissione comporta la costituzione di una nuova società questa deve presentare all'ufficio del Registro imprese del luogo della sede il modello S1 allegando l'atto costitutivo per scissione. Errori frequenti e Suggerimenti Se in seguito alla delibera di scissione sono state approvate delle modifiche societarie, con effetto immediato, andranno compilati i riquadri relativi a tali modifiche. Le modifiche conseguenti alla delibera di scissione saranno indicate, sempre nel modello S2, con l iscrizione dell Atto di scissione. Alla delibera devono essere allegati (vedi però il punto successivo): 1) il progetto di scissione con le relazioni degli amministratori e degli esperti (art. 2501quinquies e 2501 sexies). Le relazioni degli esperti non è richiesta quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale. la relazione dell organo amministrativo può essere omessa con il consenso unanime di tutti i soci e dei possessori di strumenti finanziari con diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione; 2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla scissione con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e il controllo contabile; 3) le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla scissione. L'art ter stabilisce che la situazione patrimoniale può essere omessa con il consenso unanime di tutti i soci e dei possessori di strumenti finanziari con diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione. IN TUTTI I CASI può essere omesso il deposito degli atti allegati alla delibera (progetto, bilanci, relazioni, ecc) qualora i medesimi atti siano già stati depositati presso un ufficio del registro delle imprese, in tal caso è sufficiente indicare nel modello note allegato al modello S2 gli estremi del precedente deposito al registro delle imprese. FedraPlus 14/20

15 (Fig. 8) 13 / VARIAZIONE ORGANI SOCIALI IN CARICA La prima sezione del riquadro 13 deve essere utilizzata solo nel caso in cui varino gli organi sociali attualmente in carica (es. da un consiglio di amministrazione si passa ad un amministratore unico, oppure viene modificato il numero dei membri del consiglio di amministrazione). Va indicata la data di variazione dell organo sociale, il codice del nuovo organo sociale, il numero dei componenti in carica (vedi Fig. 9). Nel caso venga variato il numero minimo e massimo previsto dallo statuto, relativamente all organo indicato, deve essere compilato il nuovo numero minimo e massimo. Nel caso venga variata la data termine prevista da statuto relativamente all organo indicato deve essere indicata la nuova data. Deve essere inoltre specificato il termine di durata (attraverso l apposito codice) che può essere espresso con un numero di esercizi o di anni o con un altra durata (es. fino approvazione del bilancio). FedraPlus 15/20

16 Errori frequenti e Suggerimenti Questo parte del riquadro non deve essere compilato quando si tratta di società di persone. Per la compilazione di questo riquadro in seguito al rinnovo delle cariche vedi l apposita scheda di istruzioni. La scheda richiede di indicare la nuova forma di amministrazione adottata relativa al nuovo organo in carica: per le SPA la scelta è tra il sistema tradizionale, dualistico o monistico, mentre per le SRL la selezione da effettuare è tra l amministratore unico, il sistema pluripersonale collegiale, il sistema pluripersonale con forma disgiuntiva oppure congiuntiva. La scheda prevede anche la sezione relativa al cambiamento dei sindaci in carica e dell organo che effettua il controllo contabile. Dovranno essere inseriti i dati relativi alla modifica dei sindaci in carica (numero degli effettivi e dei supplenti, data termine (se è una data certa), la scelta della durata (ad esempio fino alla prossima assemblea) e il numero degli esercizi/anni. Errori frequenti e Suggerimenti Si ricorda che per ogni persona nominata, modificata o cessata deve essere compilato un intercalare P ai quadri 1 e 3 (in caso di nomina anche il riquadro 2) per le società di capitale e i riquadri 1 e 4 (in caso di prima iscrizione anche il riquadro 2) per i soci delle società di persone. L ultima sezione del riquadro 13 è dedicata alle società di persone e richiede di inserire il numero totale dei soci in seguito a una modifica dei patti. FedraPlus 16/20

17 (Fig. 9) 14/ NUOVI POTERI DI AMMINISTRAZIONE E DI RAPPRESENTANZA DEGLI ORGANI IN CARICA Questo riquadro può essere compilato sia dalle società di persone sia dalle società di capitali, quando: vengono modificati i poteri degli organi effettivamente in carica; viene nominato un nuovo tipo di organo amministrativo e devono essere indicati i nuovi poteri. Nel campo a scrittura libera dovranno essere riportati integralmente i poteri attribuiti all organo in carica. Errori frequenti e Suggerimenti ATTENZIONE per le società di capitale nel riquadro 14 dovranno essere riportati solo i poteri attribuiti all organo in carica e non i poteri previsti nello statuto. ATTENZIONE per le società di persone i nuovi poteri da riportare nel riquadro 14 sono quelli indicati nella modifica dei patti sociali. Per la compilazione di questo riquadro in seguito al rinnovo delle cariche vedi l apposita scheda di istruzioni FedraPlus 17/20

18 18/ NUOVO OGGETTO SOCIALE In questa maschera va riportato integralmente il nuovo oggetto sociale. Errori frequenti e Suggerimenti Si consiglia di controllare la correttezza del nuovo testo dell oggetto sociale (completezza) In questo riquadro il programma avverte che se in seguito alla variazione dell oggetto sociale la società inizia una nuova attività oppure modifica o cessa quella esercitata è necessario allegare il modello S5 (se l attività è svolta presso la sede dell impresa) o il modello UL (se l attività è svolta presso un indirizzo diverso da quello della sede) o un modello SE (se l attività è presso la sede secondaria). 20/ ALTRE MODIFICHE STATUTARIE E FATTI SOGGETTI A DEPOSITO Il riquadro va utilizzato quando l atto comporta modifiche dello statuto o dell atto costitutivo che non sono comprese fra quelle già previste nel modulo e per il deposito e/o iscrizione di atti e dati non previsti nei riquadri precedenti. In particolare questo riquadro deve essere utilizzato per la comunicazione al Registro delle Imprese da parte delle società che sono soggette alla altrui attività di direzione e coordinamento, come previsto dall art bis c.c.. In questo caso occorre sempre obbligatoriamente compilare il modulo intercalare S, riquadro gruppi societari, nel quale devono essere indicati i dati identificativi del soggetto o dei soggetti che esercitano l attività di direzione e coordinamento. Il presente riquadro serve inoltre per depositare al registro imprese la domanda di arbitrato di cui all art. 35, comma 1, del D.Lgs. n. 5/2003. Va inoltre utilizzato da parte di S.p.A e S.A.p.A per la presentazione dei seguenti atti: avviso di offerta di azioni in opzione, avviso di anticipata conversione. Errori frequenti e Suggerimenti Si raccomanda di fare estrema attenzione nell utilizzo di questo riquadro. Infatti è sconsigliata la compilazione di questo riquadro al di fuori delle indicazioni riportate sopra. Le informazioni inserite in questo riquadro infatti vengono automaticamente riportate nella visura e nella certificazione dell impresa. Alcune volte il riquadro 20 viene utilizzato come un modello note, ma a differenza del modello note, tutto quello che è contenuto nel riquadro è inserito nella visura e nella certificazione con l effetto di rendere spesso poco chiari questi documenti. 22/ LIMITAZIONI RESPONSABILITA SOCI FedraPlus 18/20

19 l riquadro propone un campo libero, nel quale si dovrà riportare le relative clausole previste dallo statuto. Il riquadro potrà essere compilato per tutti i tipi di società, sia personali che di capitali. Nel caso di variazione deliberata da società semplice con contratto verbale, il contenuto delle nuove limitazioni va trascritto per intero. 23/ RIPARTIZIONE UTILI E PERDITE SOCI Il riquadro propone un campo libero, nel quale si dovrà riportare le norme relative alla ripartizione degli utili e delle perdite tra i soci. Il riquadro potrà essere compilato per tutti i tipi di società di persone. Nel caso di società semplice con contratto verbale, le ripartizioni dovranno essere trascritte integralmente. 24/ STRUMENTI FINANZIARI La riforma del diritto societario prevede numerose tipologie di azioni e di strumenti finanziari (art del codice civile). In questo riquadro vanno indicati gli eventuali tipi di strumenti finanziari previsti nello statuto, utilizzando le dizioni riportate nella tabella disponibile. Nel riquadro sottostante va riportata una descrizione degli eventuali strumenti finanziari adottati dalla società. 25/ PATRIMONIO O FINANZIAMENTO DESTINATO AD SPECIFICO AFFARE Questo riquadro deve essere utilizzato per la costituzione da parte della società di un patrimonio destinato in via esclusiva alla realizzazione di uno specifico affare (art bis del codice civile). E necessario utilizzare le dizioni riportate nella tabella disponibile per indicare se si tratta di costituzione, modifica o cessazione del patrimonio stesso. Va, inoltre, indicata l eventuale costituzione di un finanziamento destinato ad uno specifico affare. Nel capo relativo al tipo di patrimonio deve essere indicato il codice relativo al tipo di patrimonio previsto; nel capo relativo alla descrizione patrimonio deve essere descritto il contenuto richiesto dagli articoli 2447-ter e 2447-decies del codice civile (affare al quale è destinato il patrimonio, beni e rapporti giuridici compresi nel patrimonio, piano economico finanziario, eventuali apporti di terzi, e altro). Quando contestualmente alla costituzione del patrimonio destinato si rende necessaria la nomina di una società di revisione per il controllo contabile sull andamento dell affare, dovrà compilare il relativo campo presente nel relativo riquadro / PATTI PARASOCIALI Questo riquadro va compilato solo dalle società per azioni quotate (art. 122 d.lgs. n.58/98 Testo Unico Finanza) e da quelle che, pur non essendo quotate, fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art ter codice civile). Nel primo campo (relativo alla data) deve essere obbligatoriamente indicata: per i patti parasociali depositati dalle società quotate, la data di adozione del patto; per i patti parasociali depositati dalle società non quotate che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, la data dell assemblea nella quale è stata trascritta la dichiarazione relativa al patto. Nel campo relativo al tipo patto, deve essere obbligatoriamente indicato il codice relativo al tipo di patto parasociale: vedi Tabella. Il campo relativo a descrizione patto deve essere utilizzato per l eventuale descrizione del contenuto del patto parasociale depositato, indicandone anche la data. FedraPlus 19/20

20 Errori frequenti e Suggerimenti Occorre tenere presente che sono soggetti alla pubblicità solo i patti delle società che fanno ricorso al capitale di rischio e le società quotate in borsa. Per gli adempimenti delle società quotate vedi il testo unico della Finanza 27/ ASSEMBLEA: MODALITA DI CONVOCAZIONE ED INTERVENTO Nel primo campo (relativo alla data) deve essere indicata la data della relativa deliberazione di modifica statutaria. Nel campo descrizione modalità occorre indicare gli articoli dello statuto contenenti la descrizione delle modalità di convocazione e di intervento in assemblea. Questo riquadro serve anche per le comunicazioni relative alle modalità di adozione delle decisioni dei soci nella s.r.l. (art del codice civile.) adottate al di fuori del contesto collegiale. 28/ CAUSE DI RECESSO, LIMITAZIONI, ESCLUSIONI, GRADIMENTO, PRELAZIONE Nel primo campo (relativo alla data) deve essere indicata la data della relativa deliberazione di modifica degli articoli dello statuto che prevedono le nuove cause di recesso, limitazione, esclusione, gradimento e prelazione nei confronti dei soci. Nel campo tipo causa occorre indicare le predette cause, utilizzando il relativo codice: vedi tabella. Nel campo descrizione causa occorre indicare l articolo dello statuto che prevede la descrizione delle relative clausole. FedraPlus 20/20