ESTRATTO DEL VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEI COMUNI CILENTANI DEL ORDINE DEL GIORNO

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1 ESTRATTO DEL VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DEI COMUNI CILENTANI DEL ORDINE DEL GIORNO Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle Banche: a. Analisi degli esiti e approvazione della relazione finale contenente la autovalutazione delle funzioni di governo b. Relazione in ordine alla valutazione dei requisiti di adeguatezza del Collegio Sindacale da portare a conoscenza dei soci in occasione della nomina dei componenti dell Organo con funzione di controllo Il Presidente avvia la trattazione dell argomento ricordando che la Circolare n. 285/2013 della Banca d Italia (Tit. IV, Cap. 1, Sez. VI, Par. 1) prevede che gli Organi con funzione di supervisione strategica e se collegiali di gestione si sottopongono a un periodico processo di autovalutazione, con le seguenti finalità: assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento dell organo e della sua adeguata composizione; garantire il rispetto sostanziale delle disposizioni e delle finalità che esse intendono realizzare; favorire l aggiornamento dei regolamenti interni a presidio del funzionamento dell organo, in modo da assicurare la loro idoneità anche alla luce dei cambiamenti dovuti dall evoluzione dell attività e del contesto operativo; individuare i principali punti di debolezza, promuoverne la discussione all interno dell organo e definire le azioni correttive da adottare; rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli componenti e tra la funzione di supervisione strategica e quella di gestione; incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità. Anche l organo con funzione di controllo svolge un autovalutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento, ispirata alle finalità sopra elencate e sulla base di criteri e modalità coerenti con le proprie caratteristiche. E inoltre previsto che il processo di nomina sia volto ad assicurare che negli organi di amministrazione e controllo siano presenti soggetti idonei a svolgere in modo efficace il ruolo loro attribuito. Ciò richiede che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano

2 chiaramente definite ex ante, ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto delle criticità emerse, e che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto di tali indicazioni. Il Presidente rammenta, quindi, che, nella riunione del 27 marzo scorso, il consiglio di amministrazione, nel prendere atto dell'evoluzione del quadro normativo in materia di organizzazione e governo societario, ha approvato i regolamenti del Processo di Autovalutazione degli Organi Sociali, ha dato avvio alla fase istruttoria del processo di autovalutazione mediante la consegna a tutti i componenti degli Organi dei questionari allegati ai suddetti regolamenti rinviando alla seduta odierna sia l'analisi degli esiti e l'approvazione della relazione finale contenente le autovalutazioni delle funzioni di governo che l'informativa da parte dell'organo di Controllo circa la relazione in ordine alla valutazione dei requisiti di adeguatezza del Collegio Sindacale da portare a conoscenza dei soci in occasione della nomina dei componenti dell Organo con funzione di controllo. a. Analisi degli esiti e approvazione della relazione finale contenente la autovalutazione delle funzioni di governo Il Presidente, con il supporto del Responsabile Segreteria Generale, ha elaborato la bozza di Relazione di Autovalutazione da sottoporre all esame e approvazione del Consiglio nell'odierna riunione. Oggetto dell autovalutazione è l organo nel suo complesso e ha riguardato aspetti relativi sia alla composizione sia al funzionamento dell organo. Quanto alla valutazione sulla composizione dell organo, rilevano, tra l altro, le dimensioni, il grado di diversità e preparazione professionale, l adeguatezza dei processi di nomina. Quanto alla valutazione sul funzionamento, vengono in considerazione, principalmente, la frequenza, la durata, le modalità di partecipazione alle riunioni, la disponibilità di tempo dedicato all incarico, la fiducia, la collaborazione e l interazione tra i membri. In tale contesto, si dovrà anche avere particolare attenzione nel rappresentare la suddivisione dei compiti e le modalità relazionali fra il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo e fra tali Organi ed il Direttore Generale. Il processo di autovalutazione è dinamico e, quindi, il Consiglio di Amministrazione dovrà riformulare le proprie considerazioni periodicamente, se e quando lo reputerà utile, ovvero in occasione di particolari eventi e situazioni della vita della cooperativa. Tale processo può essere strutturato in modo da graduare gli aspetti da sottoporre a autovalutazione in funzione della cadenza dei rinnovi. A riguardo, tenuto conto che nella prossima assemblea si provvederà al rinnovo degli Organi Sociali, le analisi sono state prioritariamente finalizzate a individuare la migliore composizione del consiglio in vista del citato rinnovo e delle informazioni da rendere ai sensi della Sezione VII. Il Presidente prosegue sottolineando che il processo di autovalutazione è stato condotto così come disciplinato nel relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dello scorso 27 marzo. In primo luogo, è stato dato avvio alla fase istruttoria dell autovalutazione mediante la raccolta delle

3 informazioni propedeutiche all analisi secondo le seguenti modalità: acquisizione dei curricula aggiornati, richiedendo un aggiornamento circa le attuali cariche e incarichi (anche presso altre Società); verifica di eventuali corsi di formazione sostenuti nell anno oltre quelli predisposti dalla banca; ricognizione delle deleghe possedute; verifica relazioni (anche creditizie) con la Banca del soggetto e dei soggetti ad esso connessi (ai sensi della normativa in materia di parti correlate); acquisizione di dati riepilogativi circa il numero di presenze di ciascun membro alle sedute del Consiglio dell anno solare precedente, con dettaglio della durata e degli argomenti all ordine del giorno e trattati per ciascuna seduta; raccolta di appositi questionari compilati in forma anonima da parte di tutti i componenti, con particolare riguardo alla composizione e alle modalità di funzionamento dell Organo e ad alcuni aspetti concernenti il grado di coinvolgimento dei partecipanti (cfr CdA del 27 marzo 2015). Tali informazioni sono state esaminate ed elaborate (seconda fase del processo) in vista di una composizione quali quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e per una valutazione circa le modalità di funzionamento dell Organo. La terza fase si è concretizzata nella predisposizione degli esiti del processo di autovalutazione da sottoporre all'esame collegiale e approvazione (quarta fase) da parte del Consiglio di Amministrazione. In merito agli esiti del processo in questione può evidenziarsi: a.1) Professionalità e composizione degli Organi Con riferimento all identificazione della composizione quali quantitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi richiesti, si osserva quanto segue. a.1.1) Profili quantitativi Per quanto concerne la composizione quantitativa, il numero degli amministratori è definito dal primo comma dell articolo 32 dello statuto, in un numero di dodici. L attuale numero di dodici componenti, rimasto immutato dalla nascita della Comuni Cilentani, ha sin qui risposto all esigenza di garantire comunque un articolata composizione del Consiglio in relazione alla base sociale e alla rappresentanza territoriale nonché un adeguata dialettica interna, come si è concretamente verificato nei fatti nel corso degli ultimi anni. La presenza di un Comitato Esecutivo, composto da cinque componenti, assume valenza ai fini della valutazione di adeguatezza rispetto alle esigenze di gestione del Consiglio in funzione delle competenze assegnate al Comitato Esecutivo stesso con particolare riferimento alla concessione del credito. Con riferimento alla dimensione dell organo (soprattutto di quello con funzione di supervisione strategica), le precedenti norme già contenevano indicazioni circa l obbligo di non pletoricità, stante le note criticità e inefficienze scaturenti dalla presenza di un

4 eccesivo numero di componenti nei board. Le nuove Disposizioni evidenziano un rafforzamento del principio di non pletoricità e all introduzione, per le (sole) banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, della previsione di un numero massimo consentito di componenti, pari a 15 per le banche che adottano il sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Le altre banche, come la Comuni Cilentani, devono attestarsi su numeri inferiori. La Banca d Italia ha rilevato, nel documento di consultazione, che, nelle banche più piccole, il numero medio di consiglieri è di 9,2 componenti e che consigli numericamente più significativi non sono giustificati. Nonostante il salto dimensionale conseguito grazie all'operazione straordinaria di acquisizione delle attività e passività della ex BCC di Altavilla Silentina e Calabritto in L.C.A., un'azione correttiva che si può delineare, come è emerso anche dall'analisi dei questionari, è quella relativa a un ridimensionamento dell'organo a dieci unità, in coerenza con i principi generali e le linee applicative delle nuove Disposizioni di Vigilanza. Tale misura può essere realizzata nell'ambito del mandato del nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà eletto nella prossima Assemblea dei Soci. In tal senso, la mancata iniziativa da parte dell'attuale Consiglio di amministrazione è da ricondursi a una serie di fattori esogeni fra i quali il progetto di autoriforma del Credito Cooperativo e la revisione dello Statuto Tipo delle BCC, entrambi in fase avanzata di realizzazione. a.1.2) Profili qualitativi In attuazione della CRD IV, il requisito della diversificazione è stato ampliato nel suo contenuto: esso deve essere inteso anche in termini di competenze, esperienze, età, genere, provenienza geografica. In relazione ai profili qualitativi della composizione degli Organi, risulta indispensabile richiamarsi alle Disposizioni primarie e secondarie innanzi menzionate che impongono anche, in ragione del ruolo ricoperto, la sussistenza di requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza. A tal fine rileva l articolo 32 dello statuto della Banca che definisce i requisiti per l eleggibilità alla carica di amministratore. Il peculiare profilo di governance di una Banca di Credito Cooperativo si fonda, infatti, su un sistema democratico elettivo di nomina degli amministratori, scelti dall Assemblea dei soci tra i propri membri con voto capitario. La composizione attuale del Consiglio di amministrazione della Comuni Cilentani risponde alle esigenze di diversificazione dell organo amministrativo essendo i componenti caratterizzati da esperienze pregresse e competenze differenziate. Al fine di favorire una composizione del consiglio di amministrazione rispondente anche alle esigenze di ricambio del governo della Società, è stato previsto all art. 21 del regolamento assembleare il divieto di candidabilità per colui che abbia ricoperto la carica di amministratore della Società per cinque mandati consecutivi. Allo scopo di affinare la professionalità dei componenti dell organo (sia con funzione di supervisione strategica che di gestione), vengono adottati piani di formazione funzionali a completare, ove necessario, o ad approfondire il bagaglio di conoscenze e competenze. A rafforzare tale principio è previsto che non può candidarsi e non può essere proposto dal consiglio di amministrazione, l amministratore uscente che non ha conseguito durante il proprio

5 mandato triennale dodici crediti formativi, con un minimo annuale di tre. Attualmente la compagine sociale è formata da 4444 soci con le seguenti caratteristiche: Artigiano: ,39% Agricoltore: 357 8,03% Casalinga/in att. occupazione: 247 5,56% Professionista: ,43% Operaio: 286 6,44% Op. Servizi: 313 7,04% Impiegato: ,75% Pensionato: 431 9,70% Commerciante: ,57% Varie 226 5,09% TOTALE SOCI ,00% Soci per macro professioni Impiegato: ,23% Imprenditori ,99% Professionisti ,43% Varie ,34% TOTALE SOCI ,00% Composizione dell attuale Consiglio di Amministrazione (professioni) Impiegato: 3 25,00% Imprenditori 5 41,67% Professionisti 4 33,33% TOTALE ,00% Soci per età Fino a 35 anni 286 6,64% da 35 anni a 45 anni ,46% da 45 anni a 55 anni ,23% da 55 anni a 65 anni ,39% Oltre 65 anni ,30% ,02%

6 Composizione dell attuale Consiglio di Amministrazione (ETA ): da 35 anni a 45 anni 2 16,67% da 45 anni a 55 anni 4 33,33% da 55 anni a 65 anni 4 33,33% Oltre 65 anni 2 16,67% ,00% Rispetto al dato complessivo, le categorie professionali/economiche che si auspica possano comporre il nuovo Consiglio di Amministrazione sono le seguenti: impiegati/operai, imprenditori, professionisti. In merito alla rappresentanza di genere occorre tener conto che, su persone fisiche, n soci sono maschi e n femmine. In ordine, infine, alla necessità di garantire una corretta rappresentanza territoriale della Compagine Sociale occorre tener presente l esigenza di assicurare un adeguata presenza di esponenti delle aree riferibili al territorio di competenza della Comuni Cilentani. E da ritenere che le peculiarità strutturali delle banche di credito cooperativo a mutualità prevalente e le disposizioni primarie e secondarie che ne definiscono la concreta operatività (quali, ad esempio, i vincoli in materia di zona di competenza territoriale e prevalenza della operatività con i soci di cui all art. 35 del T.U. bancario, alle Istruzioni di Vigilanza e all articolo 17 dello statuto) richiedano una presenza differenziata in Consiglio con riguardo non solo a professionalità in qualche modo legate all attività bancaria, ma anche di conoscenza del territorio di insediamento e della base sociale. Per ciò che attiene all attuale composizione dell organo amministrativo, va detto che sono presenti amministratori che garantiscono un adeguata rappresentanza della Compagine Sociale sotto i vari profili, fatta eccezione di quello territoriale per l'assenza di esponenti dell'area "ex Altavilla". A riguardo, va evidenziato che, al momento, tale aspetto non può essere affrontato, considerato che i Soci riferibili a tale area territoriale non hanno maturato, alla data della prossima Assemblea dei Soci, i requisiti previsti dal Regolamento Assembleare (art. 21 primo comma: si possono candidare alla carica di amministratore i soci il cui nome è iscritto nel libro dei soci da almeno due anni) Infine, con riferimento al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione,allo scopo di enfatizzare il ruolo di garanzia del presidente in ordine al corretto funzionamento dell organo, quale misura correttiva può essere quella che già a partire dalla prossima nomina lo stesso non faccia parte del Comitato Esecutivo. Ciò nonostante la previsione di un applicazione differita al 30 giugno 2017 del divieto, per il Presidente, di far parte del comitato esecutivo (al quale può però partecipare senza diritto di voto). Alla luce di quanto innanzi ed in considerazione dell analisi del funzionamento dell organo amministrativo contraddistinto da regolarità e sostanziale efficienza e dell andamento aziendale è

7 da ritenere che l adeguata composizione del Consiglio di amministrazione, cui la prossima riunione assembleare debba far riferimento, richieda la presenza di esponenti che siano espressione di una composizione come innanzi delineata sotto il profilo della rappresentanza territoriale, di genere e di categorie economiche e professionali di appartenenza. In caso di cooptazione, il profilo dei cooptati non dovrà ovviamente discostarsi dai criteri sopra menzionati. Tali regole andranno chiaramente osservate anche in occasione della successiva nomina da parte dell assemblea. b. Relazione in ordine alla valutazione dei requisiti di adeguatezza del Collegio Sindacale da portare a conoscenza dei soci in occasione della nomina dei componenti dell Organo con funzione di controllo Il Presidente Dr. Carlone richiama preliminarmente il verbale n.8 redatto da questo Organo in data con il quale è stato proposto al C.d.A. della Comuni Cilentani l approvazione del Regolamento del Processo di autovalutazione del Collegio Sindacale predisposto sulla base di contributi offerti dalla Federazione Campana delle BCC con nota prot. n. 147 del 12/02/2015. Tale adempimento è connesso alle previsioni di cui al 1 aggiornamento alla Circolare n. 285/2013 della Banca d'italia (Tit. IV, Cap.1, Sez. VI, Par.1) nella parte in cui prevede che "gli Organi con funzione di supervisione strategica e, se collegiali, di gestione si sottopongono ad un periodico processo di autovalutazione con le seguenti finalità: assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento dell organo e della sua adeguata composizione; garantire il rispetto sostanziale delle disposizioni e delle finalità che esse intendono realizzare; favorire l aggiornamento dei regolamenti interni a presidio del funzionamento dell organo, in modo da assicurare la loro idoneità anche alla luce dei cambiamenti dovuti dall evoluzione dell attività e del contesto operativo; individuare i principali punti di debolezza, promuoverne la discussione all interno dell organo e definire le azioni correttive da adottare; rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli componenti e tra la funzione di supervisione strategica e quella di gestione; incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità. Lo stesso aggiornamento prevede, inoltre, che anche l Organo con funzione di controllo svolga periodicamente un autovalutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento, ispirato alle finalità sopracitate e sulla base di apposito regolamento e con criteri e modalità coerenti con le proprie caratteristiche. Il Presidente dott. Carlone, quindi, seguendo le fasi di svolgimento dei lavori di autovalutazione previste dal Regolamento proposto per l approvazione del C.d.A., ha impegnato i colleghi Sindaci

8 effettivi a compilare e sottoscrivere apposito questionario per il rilevamento delle informazioni relative ai seguenti profili di valutazione dell Organo di controllo: - Funzionamento; - Poteri; - Composizione qualitativa e aspetti relativi alla diversity (età e genere) ed aggiornamento professionale. COMPOSIZIONE DELL ORGANO (profili determinati per valutare gli aspetti qualitativi con riferimento alle competenze e gli aspetti legati alla diversity ed all aggiornamento professionale). I quesiti sono stati orientati all'autovalutazione: - dell esercizio della funzione di controllo circa il dimensionamento qualitativo in merito all operatività bancaria, conoscenza dei mercati finanziari e servizi d investimento, il sistema dei controlli interni, organizzazione aziendale e sistema informativo; - delle diversity riferite all età ed al genere dei componenti il C.S.; - dell aggiornamento professionale; - dei processi di nomina e revoca dei componenti il C.S.. L analisi delle risposte ai quesiti proposti evidenzia un prevalente giudizio di adeguatezza (16/24). Sono stati, inoltre, espressi n.6 giudizi di parziale adeguatezza e n.2 giudizi più che adeguato. In particolare i giudizi di parziale adeguatezza sono riferibili alle competenze del C.S. in merito alla conoscenza dell operatività bancaria, dei mercati finanziari e servizi d investimento e della regolamentazione di settore e riguardano, ancora, gli aspetti formativi e la conoscenza del sistema informativo. I giudizi più che adeguato sono stati espressi dagli intervistati e sono riferiti alla valutazione della diversity dei componenti il C.S. ed alla valutazione dei processi di nomina dei componenti lo stesso C.S.. Ulteriore nota espressa da un intervistato in merito ai componenti il C.S., con valutazione di adeguatezza, chiarisce che la diversity per cui è stato formulato il giudizio è riferita alla sola età dei membri essendo l organo interamente composto da soggetti di genere maschile. A questo punto il Collegio sviluppa un ampio confronto sui dati illustrati dal Presidente ritenendo unanimemente di approvare la relazione resa e tutto quanto sin qui rappresentato in esito al processo di Autovalutazione del Collegio Sindacale della Comuni Cilentani per l anno Il Collegio, quindi, ritiene utile fornire la seguente rappresentazione sintetica dei giudizi espressi nell ambito dell Autovalutazione svolta:

9 PROFILO DI VALUTAZIONE Funzionamento dell Organo Poteri dell Organo Composizione dell Organo VALUTAZIONE COMPLESSIVA Adeguato Adeguato Adeguato Dalla valutazione dei profili analizzati il Collegio ritiene di poter segnalare, quanto segue: nell'ambito delle valutazioni in merito al funzionamento dell'organo il Collegio ritiene opportuno migliorare la gestione dei flussi informativi tra le diverse funzioni di controllo e tra la struttura aziendale ed il Collegio Sindacale; nell ambito delle valutazioni in merito ai poteri dell Organo, il Collegio evidenzia l opportunità, così come fatto negli anni decorsi, di continuare a svolgere incontri congiunti periodici con tutti gli organi deputati ai controlli della Comuni Cilentani. Tale attività sarà svolta secondo le linee definite dalle Politiche in materia di Sistema dei Controlli Interni approvate dal C.d.A. con deliberazione del MIGLIORAMENTI da realizzare: 1) calendarizzare le riunioni d intesa con tutti i soggetti per affrontare più consapevolmente ed efficacemente i problemi da proporre e trattare; 2) attivare in tempi ragionevoli il cruscotto di monitoraggio del SCI con la piena collaborazione della funzione di supporto aziendale all acquisizione della procedura informatica presentata ai Collegi Sindacali dalla Federazione Campana nell incontro del 2 Marzo 2015; nell'ambito delle valutazioni in merito alla composizione dell Organo (e competenze), il Collegio ritiene opportuno realizzare i seguenti MIGLIORAMENTI : 1) avviare un percorso formativo per meglio conoscere l operatività bancaria ed il sistema informatico; 2) incrementare la collaborazione con la funzione Risk Management per svolgere più puntuali verifiche in merito alla valutazione del rischio di credito. A questo punto il Collegio fa presente che, pur non espressamente valutati nell ambito del questionario, le analisi degli esiti dell Autovalutazione hanno accertato anche il rispetto dell art.26 del T.U. bancario e dei requisiti previsti dal vigente Statuto per l assunzione delle cariche da parte del Presidente e dei Sindaci della Comuni Cilentani (professionalità e onorabilità degli esponenti aziendali) ed il rispetto del divieto di interlocking directorships previsto dall art.36 del D.L ,n.201 (esercizio di analoghe cariche in imprese concorrenti). Tale osservanza è stata riscontrata mediante lettura dei curriculum aggiornati prodotti dai Sindaci in carica.

10 A questo punto, il Presidente apre il dibattito. Dopo approfondito esame delle Relazioni in argomento e a seguito di ampia discussione, il Consiglio di amministrazione con il parere favorevole del Collegio Sindacale all unanimità: Delibera - di approvare il documento "Relazione finale contenente la autovalutazione delle funzioni di governo" relativo all Applicazione delle Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche, comprese le relative conclusioni e proposte, anche in ordine alla composizione quali quantitativa del Consiglio di amministrazione da rinnovare in occasione della prossima assemblea, le cui indicazioni saranno portate a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare tenga conto dei criteri e delle professionalità richieste; di prendere atto della Relazione in ordine alla valutazione dei requisiti di adeguatezza del Collegio Sindacale da portare a conoscenza dei soci in occasione della nomina dei componenti dell Organo con funzione di controllo" IL PRESENTE ESTRATTO E CONFORME ALL ORIGINALE. GLI NON NE ALTERANO IL CONTENUTO. Il Presidente (Dr. Lucio Alfieri)