TERMINI E CONDIZIONI DI ACQUISTO STANDARD

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1 TERMINI E CONDIZIONI DI ACQUISTO STANDARD Le presenti condizioni generali di acquisto disciplinano il rapporto tra il Fornitore di beni, opere o servizi, descritti nelle pagine del presente Ordine e nella Documentazione Tecnica ove disponibile (di seguito denominati cumulativamente o alternativamente bene ), destinatario dell ordine di acquisto (di seguito il Fornitore ) e la Società emittente, Alcon Italia SpA (di seguito Acquirente ). Quale condizione per l avvio e/o il mantenimento di rapporti contrattuali con il Fornitore, l Acquirente si riserva la facoltà di procedere alla selezione dei fornitori previa loro certificazione mediante la compilazione di specifiche check list, anche con la finalità di prevenzione degli atti di corruzione. 1.ACCETTAZIONE. L'accettazione preliminare, da parte del Fornitore, dell'ordine allegato alle presenti condizioni o l invio del bene in conformità allo stesso, costituirà consenso del Fornitore in relazione ai termini e dalle condizioni indicate sulle pagine dell'ordine stesso. Nessun altro termine, eventualmente contenuto in offerte, preventivi, attestazioni, conferme o fatture pervenuti dal Fornitore potrà in alcun modo modificare o sostituire alcun termine delle presenti condizioni o risultare altrimenti vincolante per l Acquirente. Resta inteso che gli ordini dell Acquirente potranno pervenire al Fornitore, alternativamente o cumulativamente, a mezzo corriere, posta, posta elettronica, telefax, e che, ad esclusiva discrezione dell Acquirente tali ordini potranno essere sottoscritti o meno, anche a mezzo di firma elettronica o digitale, dovendosi considerare il Fornitore vincolato ad accettare la forma e le modalità di volta in volta individuate dall Acquirente, quale termine per accettazione. In ogni caso tutti gli ordini dell'acquirente saranno regolati dalle presenti condizioni, sia che le stesse siano allegate all'ordine sia che vi sia espresso riferimento o meno. 2.QUALITA. Il Fornitore è tenuto ad eseguire i servizi/opere/forniture oggetto del presente ordine di acquisto con la massima diligenza e perizia. Il Fornitore garantisce che il bene è stato prodotto/prestato nel rispetto delle specifiche tecniche e/o delle procedure standard industriali più recenti ed utilizzando materie prime di elevata qualità. Il Fornitore garantisce altresì che l'intera fornitura/la prestazione di servizi è esente da vizi; soddisfi i requisiti di sicurezza previsti; sia di qualità commerciabile, correttamente etichettate, idonea all'uso previsto ed è conforme a tutte le specifiche tecniche indicate nell ordine o riportate in documenti tecnici a cui l ordine fa riferimento (disegni, capitolati, specifiche/norme tecniche, ecc.). In caso di prodotti o servizi relativi ad apparecchiature elettromedicali il Fornitore garantisce altresì la tracciabilità in caso di difetti e la completa conformità a tutte le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in tema di sicurezza e salute. 3. GARANZIE. Salve diverse indicazioni scritte dovute alle peculiarità del prodotto, la fornitura è coperta da garanzia da parte del Fornitore per un periodo di massimo 365 giorni dalla data della consegna relativamente ai vizi normalmente riconoscibili, o dalla scoperta del difetto in ordine ai vizi occulti. Sono equiparati ai vizi occulti anche i difetti eventualmente scoperti al momento del disimballo. L Acquirente notificherà al Fornitore il difetto riscontrato entro 60 giorni dalla scoperta. Qualora venga accertato un difetto del bene entro il suddetto termine, il Fornitore dovrà tempestivamente provvedere alla riparazione o sostituzione dello stesso a proprie spese; in caso contrario, l Acquirente avrà facoltà di eliminare i difetti direttamente o a mezzo terzi addebitando al Fornitore le spese relative. Resta in ogni caso salva la responsabilità del Fornitore per la difettosità del prodotto fornito e per i danni da ciò derivanti all Acquirente o a terzi, in conformità con le normative nazionali e comunitarie. In caso il prodotto o servizio fornito dovesse essere oggetto di cessione a clienti dell'acquirente, il Fornitore s'impegna a riconoscere la garanzia applicabile a seconda e compatibilmente con il contratto di rivendita in essere a favore sia dell'acquirente sia del cliente finale dello stesso. 4.RIFIUTO. L Acquirente si riserva il diritto di controllare e testare tale merce e successivamente di rifiutarla e restituirla al Fornitore, anche qualora siano stati provvisoriamente trattenuti a magazzino, a Alcon Italia Spa Termini e Condizioni di acquisto standard Page: 1 / 7

2 spese dello stesso, qualora risulti (a) in eccesso rispetto alla quantità ordinata, (b) non conforme alle specifiche richieste o difettosa, oppure (c) in violazione della legislazione vigente. A propria discrezione, l Acquirente potrà richiedere la sostituzione di merce difettosa o rifiutata oppure il rimborso del prezzo di acquisto, nonché un risarcimento danni. Quanto contenuto nell'ordine non può in alcun modo sollevare il Fornitore dall'obbligo di prova, verifica, controllo di qualità e, se necessario, presentazione dei certificati di analisi all Acquirente. 5.TERMINI DI PAGAMENTO. L Acquirente è tenuto al pagamento della fattura entro il termine indicato sul fronte del relativo ordine (90 GG DFFM). La fattura inviata all Acquirente dovrà essere corretta e riportare numero di ordine di acquisto, codice di prodotto, descrizione completa del prodotto, quantità e qualsiasi altra informazione richiesta dall Acquirente o prevista ai sensi di legge. Se la consegna è effettuata prima della data originariamente concordata, il pagamento sarà comunque effettuato entro il termine concordato basandosi sulla data di consegna così come originariamente pattuita. Fideiussioni a Garanzia degli Anticipi Nel caso fosse autorizzato un Anticipo all Ordine, il Fornitore emetterà a favore dell Acquirente, una Fideiussione bancaria, a prima richiesta, a garanzia dell importo anticipato. La suddetta garanzia scadrà e sarà interamente svincolata soltanto quando tutti obblighi contrattuali del Fornitore saranno stati soddisfatti. Calcolo degli Interessi Moratori In applicazione dell art. 5 co. 1 parte seconda del Decreto Legislativo 231/02, così come sostituito dal D.lgs n. 192, in difetto di pagamento per causa imputabile ad Alcon matureranno a favore del Fornitore, subordinatamente e con decorrenza da apposita richiesta scritta anteriore rispetto al tardivo pagamento, interessi di mora in misura pari al 4% annuo. 6.CONSEGNA Le responsabilità relativamente ai beni consegnati si trasferiscono all Acquirente soltanto con la regolare presa in consegna da parte di questa, attestata dalla sottoscrizione del documento di trasporto, presso i locali dell Acquirente o, in subordine, in differenti luoghi concordati per iscritto. I documenti di trasporto dovranno riportare numero di lotto corretto, identificazione del prodotto, numero di ordine di acquisto e luogo di consegna. Ogni lotto dovrà essere etichettato con nome del corriere, descrizione della merce, numero di lotto/partita e data di scadenza, se necessaria. Le consegne saranno effettuate durante il normale orario di lavoro alla destinazione indicata in allegato o sulla prima pagina del presente, restando a carico del Fornitore l obbligo di accertarsene preventivamente, fatto salvo quanto diversamente specificato dall Acquirente. Il termine di consegna è essenziale per la corretta esecuzione del presente Ordine; qualora la consegna della merce non sia completata entro il termine previsto, l Acquirente si riserva il diritto di comunicare al Fornitore, senza che ciò comporti responsabilità alcuna a suo carico e riservandosi ogni altra eventuale azione, la sua decisione di recedere dal presente Ordine ovvero di acquistare articoli sostitutivi e addebitare al Fornitore ogni eventuale perdita subita. 7. PENALI Disposizioni generali Il Fornitore sarà tenuto a pagare le penali previste nel presente contratto, senza avviso preliminare di inadempienza da parte dell Acquirente e senza che ciò limiti il diritto dell Acquirente di richiedere l indennizzo per il maggior danno eventualmente subito. Penali per ritardi nella consegna del bene/materiale/servizio La data di consegna del bene/materiale/servizio è da considerarsi improrogabile. In caso di ritardata consegna l Acquirente potrà applicare una penale pari all 1% del valore totale dell ordine per ogni settimana di ritardo fino ad un massimo di 5 settimane consecutive. Ai fini del calcolo delle Penali, si farà riferimento ai giorni solari a meno che non diversamente specificato. Limite di applicabilità delle penali Per l'intero Scopo di Fornitura, la responsabilità del Fornitore, ai sensi della presente clausola per l applicazione delle penali sarà limitata fino ad un massimo di 5 settimane consecutive dopodiché l ordine potrà ritenersi annullato. Il pagamento delle penali da parte del Fornitore non limita il diritto dell Acquirente di richiedere il risarcimento per il maggior danno subito. Alcon Italia Spa Termini e Condizioni di acquisto standard Page: 2 / 7

3 8. CONDIZIONI A STAMPA. Le condizioni allegata a stampa o comunque allegate alle offerte od alle conferme rimesse all Acquirente dal Fornitore regoleranno il rapporto contrattuale soltanto in caso di accettazione espressa e scritta da parte dell Acquirente, dovendosi, in caso contrario, ritenere obbligato il Fornitore all integrale osservanza delle presenti condizioni, che il Fornitore non può in tutto o in parte modificare o cancellare. Si precisa inoltre che le presenti condizioni generali prevalgono su eventuali condizioni generali di vendita predisposte unilateralmente dal Fornitore. 9.ANNULLAMENTO: La violazione di quanto riportato nel presente documento consente all Acquirente di annullare l ordine con semplice avviso. Nei limiti ammessi dalle norme applicabili, l ordine potrà essere annullato anche qualora una della Parti fallisca o sia sottoposta ad altra procedura concorsuale o siano proposte istanze di procedure concorsuali contro di essa, ovvero qualora la stessa divenga insolvente o cessi le proprie attività. L Ordine si considererà altresì annullato qualora intervengano disposizioni di legge, regolamentari e/o provvedimenti amministrativi relativi alle attività contemplate nell Ordine, che rendano inattuabili i suoi scopi. 10. REGOLE DI COMPORTAMENTO E POLICIES ALCON e NOVARTIS. Il Fornitore si impegna alla più attenta e scrupolosa osservanza delle leggi vigenti nel settore e in particolare dichiara di conoscere il contenuto del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n 231, astenendosi da comportamenti idonei a configurare le ipotesi di reato previste nel decreto medesimo. Resta inteso che l inosservanza da parte del Fornitore dei precetti di cui al D.lgs. n. 231/01 ivi inclusa la commissione dei reati presupposto e/o la mancata predisposizione di procedure interne volte ad evitare la loro commissione, potrà essere considerato dall Acquirente un inadempimento grave e motivo di risoluzione del contratto per inadempimento ai sensi dell art c.c. e legittimerà Acquirente a risolvere lo stesso con effetto immediato. Nello svolgimento delle proprie attività il Fornitore opererà nel rispetto di quanto stabilito dal Codice di Comportamento, dalla policy Anti-bribery disponibili sul sito adottate da Alcon, che il Fornitore dichiara di aver preso visione ed accettato. Nel caso di contratti di appalto il Fornitore opererà altresì nel rispetto del Regolamento Interno in materia di disciplina di cantiere, sicurezza, antinfortunistica ed ecologia che si applicano entrambi a tutti coloro che eseguono opere e/o servizi o che comunque impiegano proprio personale all'interno dei siti dell Acquirente, risultando dunque applicabili anche al presente ordine e che il Fornitore, con l accettazione dello stesso dichiara di conoscere ed accettare. 11. ANTICORRUZIONE. Nell'esercizio dei suoi diritti e per assolvere i propri obblighi derivanti dal presente contratto, il Fornitore si impegna nei confronti dell Acquirente a: (i) rispettare tutte le leggi ed i regolamenti applicabili, compresi quelli legati alla lotta alla corruzione; (ii) essere coerente con gli standard del settore di riferimento e in particolare del settore farmaceutico e dei dispositivi medici; (iii) essere coerente con tutte le policy, procedure e indicazioni fornite dall Acquirente in relazione alle attività oggetto del contratto, ivi compresa la policy del Gruppo Alcon e Novartis Anti-Bribery e altre indicazioni collegate a tale Policy, pubblicate sui siti e successive modifiche di volta in volta adottate da Alcon e Novartis. Qualora l Acquirente adotti delle linee guida integrative o aggiuntive o delle procedure operative collegate a tali Policy e Linee Guida sopra menzionate rilevanti alle attività di terzi parti ai sensi del presente accordo, l Acquirente fornirà al Fornitore una copia e il Fornitore fin d ora si obbliga al rispetto di tali linee guida, policy e procedure adottate successivamente. Il Fornitore conferma di aver letto e compreso il contenuto e la portata delle clausole sopra indicata e si obbliga ad adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente contratto nel rispetto di elevati standard di business etici e morali unitamente ad elevati standard di integrità personale. La violazione da parte del Fornitore di qualsiasi disposizione della presente sezione viene considerata una violazione sostanziale del presente contratto, e l Acquirente ha il diritto di risolverlo immediatamente. 12. CONFORMITA. Il Fornitore garantisce che il bene oggetto della fornitura é conforme alle Direttive CE e alle normative nazionali di recepimento, é perfettamente funzionante, é realizzato nel rispetto Alcon Italia Spa Termini e Condizioni di acquisto standard Page: 3 / 7

4 delle vigenti normative in materia di sicurezza degli impianti e di igiene e sicurezza del lavoro. Il Fornitore si impegna inoltre a mantenere l Acquirente indenne da qualsiasi contestazione eventualmente derivante da violazioni degli altrui diritti di proprietà industriale o intellettuale riconducibili ai prodotti oggetto della fornitura o ai relativi procedimenti di fabbricazione. 13. RISPETTO DELLE NORMATIVE Il Fornitore si impegna e garantisce che per la realizzazione dei beni/per la prestazione dei servizi, rispetterà tutte le normative di settore vigenti in materia, oltre che la normativa in materia di sicurezza e salute su lavoro (D.lgs. n. 81/2008). Il Fornitore garantisce il corretto adempimento degli obblighi contrattuali, retributivi, contributivi, previdenziali e assicurativi relativi al proprio personale, assumendosi altresì ogni responsabilità per gli eventuali danni o infortuni causati al medesimo personale nello svolgimento del servizio. Sarà quindi obbligo del Fornitore corrispondere ai propri lavoratori i trattamenti retributivi, comprese le quote di trattamento di fine rapporto nonché i contributi previdenziali e i premi assicurativi dovuti al proprio personale in relazione al periodo di esecuzione del contratto nonché di provvedere, nei termini di legge, al regolare versamento delle ritenute fiscali sui redditi di lavoro dipendente e comunque di ogni altro adempimento in materia fiscale, retributiva e contributiva. Il Fornitore si impegna, altresì, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, ad assicurare al proprio personale un trattamento normativo e retributivo non inferiore a quanto stabilito dalle norme contrattuali in vigore per la categoria di appartenenza; a provvedere alle assicurazioni relative agli infortuni sul lavoro, per responsabilità civile verso terzi relativa a persone o cose secondo un massimale idoneo e con compagnie di primaria importanza, per l'assistenza malattia e la previdenza sociale, e ad osservare tutte le vigenti disposizioni in materia di legislazione del lavoro; ad adottare tutte le predisposizioni, i dispositivi ed i provvedimenti atti ad evitare il verificarsi di infortuni e danni alle persone o cose e a rispettare rigorosamente le vigenti normative in materia di protezione dell ambiente e gestione dei rifiuti. Ai fini di cui sopra, ove il rapporto sia qualificabile come o abbia natura di appalto, l Acquirente avrà facoltà di richiedere al Fornitore, in qualsiasi momento di esecuzione del rapporto, la documentazione valida e aggiornata attestante l assolvimento degli obblighi di cui sopra, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Documento Unico di Regolarità Contributiva (DURC) aggiornato oltre alle certificazioni di Garanzia di cui sia in possesso. In tal caso, rimane altresì inteso che in caso di subappalto, ove espressamente autorizzato dall Acquirente, il Fornitore sarà tenuto a fornire la medesima documentazione anche per ciascuna società subappaltatrice della cui opera si sia avvalsa. 14. EVIDENZA DEGLI ADEMPIMENTI FISCALI Ove il rapporto sia qualificabile come o abbia natura di appalto e rientri quindi tra quelli per i quali è prevista la responsabilità dell appaltatore e del committente di cui ai co. 28 e 28-bis dell art. 35 D.L n. 223 e successive modifiche, alla maturazione dei termini di ogni fattura il Fornitore dovrà presentare all Acquirente la fattura completa della documentazione attestante la corretta esecuzione degli adempimenti fiscali richiamati nelle suddette disposizioni. Rimane inteso che l Acquirente provvederà al pagamento del corrispettivo pattuito solo previa acquisizione della documentazione di cui al paragrafo che precede, con facoltà di sospendere il pagamento dei corrispettivi dovuti fino all esibizione di detta documentazione. In caso di subappalto, ove espressamente autorizzato dall Acquirente, il Fornitore sarà tenuto ad allegare alla fattura, la medesima documentazione anche per ciascuna società subappaltatrice della cui opera si sia avvalsa. Resta inteso che la mancata produzione della documentazione idonea ad attestare il rispetto delle norme e l adempimento degli obblighi di legge, costituisce valido motivo di risoluzione del contratto ai sensi dell art c.c. Rimane altresì inteso che nell eventualità Alcon dovesse incorrere nella responsabilità prevista dall art. 35 D.L n. 223, e sue successive modifiche, il Fornitore sarà tenuto a corrispondere ad Alcon (a titolo di indennizzo) l'importo corrispondente alla sanzione comminata. Alcon Italia Spa Termini e Condizioni di acquisto standard Page: 4 / 7

5 15. SUBAPPALTO. Il subappalto dei servizi/lavori/opere/forniture commissionate dall Acquirente al Fornitore è vietato. In deroga a tale divieto, il Fornitore potrà subappaltare a terzi l esecuzione di tutti o di parte dei servizi/lavori/opere/forniture, previo consenso da parte dell Acquirente. Ogni valutazione in merito al rilascio del consenso da parte dell Acquirente sarà subordinata alla previa e inderogabile acquisizione da parte di quest ultimo della documentazione idonea a evidenziare il rispetto delle norme e degli obblighi di legge, nonché il rispetto degli adeguati standard qualitativi da parte del subappaltatore. Sarà onere e obbligo del Fornitore raccogliere e sottomettere all Acquirente la documentazione di cui sopra. Ai fini di cui sopra, il Fornitore sarà tenuto a condurre una preselezione del subappaltatore sulla base di una approfondita valutazione dei requisiti delle strutture organizzative, delle competenze ed esperienze idonee maturate nel settore e del rispetto delle normative e degli obblighi applicabili alle attività e ai servizi oggetto del subappalto (tra cui gli obblighi in materia fiscale, retributiva, contributiva e assicurativa) mediante acquisizione della documentazione che attesti, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: - la corretta e puntuale esecuzione degli obblighi fiscali, contributivi e retributivi; - la valutazione delle misure di sicurezza adottate per eliminare o ridurre i rischi da interferenze; - le certificazioni di qualità in possesso del subappaltatore; In caso di subappalto, alla maturazione dei termini di ogni fattura, il Fornitore sarà tenuto a presentare all Acquirente la fattura completa della documentazione idonea ad attestare la corretta e puntuale esecuzione degli obblighi fiscali, ai sensi degli artt. 35 del D.L. 226/2003, e successive modifiche, rimanendo inteso che l Acquirente provvederà al pagamento della fattura solo previa acquisizione della documentazione sopra richiesta. Il consenso al subappalto non implica limitazioni o esonero dalle responsabilità previste in capo al Fornitore che rimarrà il solo ed esclusivo responsabile dell adempimento delle obbligazioni assunte con il presente contratto nei confronti dell Acquirente, anche per l esecuzione delle attività subappaltate. In ogni caso, l inosservanza da parte del Fornitore degli impegni di cui sopra è considerata dall Acquirente circostanza tale da costituire grave inadempimento, dando titolo e diritto ad essa di risolvere il presente Ordine. Rimane altresì inteso che nell eventualità Alcon dovesse incorrere nella responsabilità prevista dall art. 35 D.L n. 223 o nella solidarietà prevista dall art. 29 co. 2 D.lgs. 276/2003, e loro successive modifiche, il Fornitore sarà tenuto a corrispondere ad Alcon (a titolo di indennizzo) l'importo corrispondente alla sanzione comminata o al pagamento cui è stato obbligato in via solidale. 16. RISPETTO DI LEGGI E REGOLAMENTI IN MATERIA DI SALUTE, SICUREZZA E AMBIENTE Il Fornitore dovrà conformarsi ed assicurare conformità da parte di tutti i propri subappaltatori a tutte le leggi e i regolamenti nazionali e internazionali applicabili nel corso di tutta l esecuzione di questo Ordine, ed in particolare le leggi e i regolamenti relativi a: ambiente; struttura organizzativa prevista delle leggi vigenti in materia di sicurezza nei luoghi di lavoro; valutazione dei rischi relativa all esecuzione di questo Ordine; la propria logistica (in particolare i regolamenti emessi dall autorità nazionale per il trasporto); la merce e, se applicabili, l impianto, gli stabilimenti e il sito. Il Fornitore in particolare si obbliga a farsi carico dell eventuale trasporto e dello smaltimento degli imballaggi e/o dei materiali da risulta, ovvero dei rifiuti tutti laddove ce ne siano, dando evidenza all Acquirente su richiesta, circa il possesso di tutte le autorizzazioni necessarie, anche dei soggetti terzi di cui il Fornitore intenda avvalersi, nonché registrare e/o fare registrare ai soggetti terzi la quantità e la qualità dei rifiuti prodotti in esecuzione di questo Ordine, dandone comunicazione all Acquirente con idonea reportistica. 17. RISERVATEZZA. Il Fornitore si impegna a non divulgare a terzi, né ad utilizzare per scopi diversi dall esecuzione dell ordine, senza il preventivo consenso scritto dell Acquirente, informazioni di natura Alcon Italia Spa Termini e Condizioni di acquisto standard Page: 5 / 7

6 tecnica e commerciale, inclusi disegni, schizzi, modelli, stampi, campioni e componenti, forniti da Acquirente per l esecuzione dell ordine stesso o comunque acquisiti nel corso dell esecuzione dell ordine stesso. Tale divieto dovrà considerarsi vincolante per il Fornitore ed i suoi aventi causa anche successivamente all estinzione del rapporto contrattuale con l Acquirente, e sarà vincolante anche in caso di modifica della ragione sociale e della struttura proprietaria del Fornitore. In caso di violazione l Acquirente potrà agire per ottenere il risarcimento dei danni, ferma restando la facoltà di perseguire il Fornitore ai sensi degli artt C.P. 18.TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI E RISERVATEZZA DEI DATI. Con riferimento al disposto dell art. 13 del Decreto legislativo 196/03, le parti si danno reciprocamente atto di essere informate che i loro dati saranno trattati, in accordo alle disposizioni del suddetto decreto, per tutte le finalità imposte da obblighi normativi e/o necessarie e/o utili ai fini dell adempimento del presente accordo e che in ogni momento sarà possibile esercitare i diritti di cui all art. 7 del Decreto 196/03. Le parti si impegnano a trattare le informazioni confidenziali reciprocamente fornite o delle quali possano venire a conoscenza, al solo scopo di realizzare lo scopo del presente ordine e a non utilizzarle per qualsivoglia altra attività né a trasmetterle a soggetti terzi, salva la specifica autorizzazione per iscritto della parte da cui l informazione proviene. 19. SPEDIZIONI. Per le spedizioni richieste dall Acquirente, il Fornitore deve utilizzare corrieri abilitati e riconosciuti sul territorio nazionale e/o internazionale, dotati di idonea assicurazione per la merce trasportata, provvedendo a trasmettere copia dei relativi documenti di viaggio all Acquirente. In caso di particolari necessità/rischi nelle spedizioni dovute alle caratteristiche della merce trasportata, il Fornitore si impegna a stipulare, dietro richiesta dell Acquirente, le necessarie assicurazioni integrative al fine di garantire la consegna. Il relativo costo e le modalità saranno definite e concordate di volta in volta tra le parti. Eventuali soste, stalli e altre spese dovute a carenze documentali del Fornitore saranno addebitate allo stesso. Per le spedizioni dall estero, il Fornitore è obbligato ad inviare, prima dell arrivo della merce, certificato d origine e copia della fattura per la dogana in quattro esemplari. Con riferimento all imballaggio, se escluso dal prezzo, il Fornitore è tenuto, all atto della spedizione del materiale, a dare precise disposizioni per la sua restituzione, dovendosi ritenere che, in mancanza di istruzioni, il fornitore intende abbandonare l imballo stesso, che non dovrà essere fatturato a Acquirente per nessun motivo. 20.FORZA MAGGIORE e DIRITTO DI RECESSO. L Acquirente si riserva la facoltà di revocare il presente ordine, dandone comunicazione scritta e motivata al Fornitore, in caso di forza maggiore o di modifica dei propri programmi aziendali senza che il fornitore abbia diritto a qualsiasi indennizzo o risarcimento, oltre al pagamento di quanto sia già stato fornito. 21.VIOLAZIONE. Il Fornitore garantisce che il bene/il servizio, la merce e/o il relativo uso, vendita e/o consumo, ai sensi del presente Ordine, non costituiscono e non costituiranno violazione di brevetti, marchi di fabbrica, diritti d'autore o altri diritti di proprietà intellettuale, né impiego non autorizzato di diritti di proprietà di terzi. Il Fornitore si impegna a risarcire l Acquirente, i suoi agenti, venditori e clienti per qualsiasi spesa, perdita, royalty, profitti e danni, ivi compresi spese legali e/o di conciliazione, nonché parcelle di avvocati per qualsiasi azione o procedimento legale intrapreso contro Sandoz in caso di violazione vera o presunta. 22.RISARCIMENTO; ASSICURAZIONE. Il Fornitore sarà tenuto a tutelare, risarcire e tenere indenne l Acquirente da qualsiasi danno, reclamo, responsabilità e/o spesa (ivi comprese le spese legali) derivante o risultate in qualsiasi modo da difetti della merce consegnata ai sensi del presente ordine. Il Fornitore dovrà aver sottoscritto idonea copertura assicurativa per responsabilità civile derivante dal prodotto, fornendo all Acquirente su richiesta dello stesso, i certificati di assicurazione comprovanti tale copertura. Alcon Italia Spa Termini e Condizioni di acquisto standard Page: 6 / 7

7 23.CESSIONE. Il presente Ordine non potrà in alcun modo essere ceduto o conferito a terzi da ciascuna delle parti, parzialmente o interamente, senza previo consenso scritto dell altra parte. 24.RINUNCIA. La mancata rivendicazione da parte dell Acquirente del rispetto dei termini o delle condizioni previsti nel presente o dell'esercizio di eventuali diritti o privilegi oppure la rinuncia dell Acquirente in caso di violazione ai sensi del presente non costituisce rinuncia ad altri termini, condizioni o privilegi di tipo simile o analogo. 25. SILENZIO ASSENSO In assenza di obiezioni scritte da parte del Fornitore in merito a quanto sopra, varrà il principio del silenzio assenso e pertanto le obbligazioni sopra descritte si riterranno dal Fornitore accettate con conseguente impegno al rispetto delle stesse, anche in assenza di sottoscrizione 26. FORO COMPETENTE. Il presente contratto è regolato dalla Legge Italiana e per qualsiasi controversia relativa all interpretazione e/o esecuzione del presente accordo le parti convengono che competente a giudicare sarà in via esclusiva il Foro di Milano. I termini e le condizioni di acquisto standard trovano applicazione salvo specifica e differente pattuizione tra le parti contraenti. Conseguentemente, in caso di conflitto tra clausole differenti, le specifiche hanno prevalenza sulle generali. Alcon Italia Spa Il Fornitore Ai sensi e nel rispetto degli articoli 1341 e 1342 del codice civile, il Fornitore dichiara di aver prese specifica visione e di approvare espressamente le seguenti clausole: Art. 3 garanzie art. 4 rifiuto art. 5 interessi moratori convenzionali art. 7 penali art. 15 divieto di subappalto art. 17 riservatezza art. 20 diritto di recesso art. 22 risarcimento art. 23 cessione art. 24 rinuncia art. 25 silenzio assenso art. 26 foro competente. Il Fornitore Alcon Italia Spa Termini e Condizioni di acquisto standard Page: 7 / 7