AGGIORNAMENTO ON LINE. L espressione «lo Stato» è stata inserita dall art. 5, D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37. (2)

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1 1 AGGIORNAMENTO ON LINE Costituzione. La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione, contenente l indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l attività che costituisce l oggetto sociale; 4) l ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato; 5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura; 6) la quota di partecipazione di ciascun socio; 7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l amministrazione, la rappresentanza; 8) le persone cui è affidata l amministrazione e l eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ; 9) l importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società. Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e L ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l amministrazione. La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l ammontare di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione. L espressione «lo Stato» è stata inserita dall art. 5, D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37. Le parole «l eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti» hanno così sostituito le parole «gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile» ai sensi dell art. 37, comma 24, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Comma aggiunto dall art. 9, comma 15-ter, D.L. 28 giugno 2013, n. 76 (conv. con mod. in L. 9 agosto 2013, n. 99).

2 AGGIORNAMENTO ON LINE bis. Società a responsabilità limitata semplificata. La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche [che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione]. L atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare: 1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione sociale contenente l indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all importo di euro previsto all articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all organo amministrativo; 4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell articolo 2463; 5) luogo e data di sottoscrizione; 6) gli amministratori[, i quali devono essere scelti tra i soci]. Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili. (4) La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. [È fatto divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età di cui al primo comma e l eventuale atto è conseguentemente nullo.] (5) Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili. Articolo aggiunto dall art. 3, comma 1, D.L. 24 gennaio 2012, n. 1 (conv. con mod. in L. 24 marzo 2012, n. 27). Ai sensi del comma del medesimo art. 3, D.L. 1/2012, l atto costitutivo e l iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili. Si riportano inoltre i commi 1 e 2 dell art. 44, D.L. 22 giugno 2012, n. 83 (conv.

3 3 AGGIORNAMENTO ON LINE con mod. in L. 7 agosto 2012, n. 134): «1. Fermo quanto previsto dall articolo bis del codice civile, la società a responsabilità limitata a capitale ridotto può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione. 2. L atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare gli elementi di cui al secondo comma dell articolo 2463-bis del codice civile, ma per disposizione dello stesso atto costitutivo l amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci». Parole soppresse dall art. 9, comma 13, lett. a), D.L. 28 giugno 2012, n. 76 Parole soppresse dall art. 9, comma 13, lett. b), D.L. 28 giugno 2012, n. 76 (4) Comma inserito dall art. 9, comma 13, lett. b-bis), D.L. 28 giugno 2012, n. 76 (5) Comma soppresso dall art. 9, comma 13, lett. c), D.L. 28 giugno 2012, n Conferimenti. Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all ammontare globale del capitale sociale (2346). Possono essere conferiti tutti gli elementi dell attivo suscettibili di valutazione economica. Se nell atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro (2342). Alla sottoscrizione dell atto costitutivo deve essere versato all organo amministrativo nominato nell atto costitutivo almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. I mezzi di pagamento sono indicati nell atto. Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d opera o di servizi a favore della società. In tal caso, se l atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.

4 AGGIORNAMENTO ON LINE 4 Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni. Le parole «all organo amministrativo nominato nell atto costitutivo» sostituiscono le parole «presso una banca» ai sensi dell art. 9, comma 15-bis), lett. a), D.L. 28 giugno 2013, n. 76 Periodo inserito dall art. 9, comma 15-bis), lett. b), D.L. 28 giugno 2013, n Nozione. Con il contratto di associazione in partecipazione l associante attribuisce all associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari verso il corrispettivo di un determinato apporto. Qualora l apporto dell associato consista anche in una prestazione di lavoro, il numero degli associati impegnati in una medesima attività non può essere superiore a tre, indipendentemente dal numero degli associanti, con l unica eccezione nel caso in cui gli associati siano legati all associante da rapporto coniugale, di parentela entro il terzo grado o di affinità entro il secondo. In caso di violazione del divieto di cui al presente comma, il rapporto con tutti gli associati il cui apporto consiste anche in una prestazione di lavoro si considera di lavoro subordinato a tempo indeterminato. Le disposizioni di cui al secondo comma non si applicano, limitatamente alle imprese a scopo mutualistico, agli associati individuati mediante elezione dall organo assembleare di cui all articolo 2540, il cui contratto sia certificato dagli organismi di cui all articolo 76 del decreto legislativo 10 settembre 2003, n. 276, e successive modificazioni, nonché in relazione al rapporto fra produttori e artisti, interpreti, esecutori, volto alla realizzazione di registrazioni sonore, audiovisive o di sequenze di immagini in movimento. Comma aggiunto dall art. 1, comma 28, L. 28 giugno 2012, n. 92. Comma aggiunto dall art. 1, comma 28, L. 28 giugno 2012, n. 92, come modificato dall art. 7, comma 5, lett. a), n. 2-bis), D.L. 28 giugno 2013, n. 76 (conv. con mod. in L. 9 agosto 2013, n. 99) Atti soggetti a trascrizione. Si devono rendere pubblici col mezzo della trascrizione (2658 ss.): 1) i contratti che trasferiscono la proprietà di beni immobili (812); 2) i contratti che costituiscono, trasferiscono o modificano il diritto di usufrutto (978) su beni immobili, il diritto di superficie (952), i diritti del concedente e dell enfiteuta (957); 2-bis) i contratti che trasferiscono, costituiscono o modificano i diritti edificatori comunque denominati, previsti da normative statali o regionali, ovvero da strumenti di pianificazione territoriale;

5 5 AGGIORNAMENTO ON LINE 3) i contratti che costituiscono la comunione (1100) dei diritti menzionati nei numeri precedenti; 4) i contratti che costituiscono o modificano servitù prediali (1027), il diritto di uso sopra beni immobili, il diritto di abitazione (1022); 5) gli atti tra vivi di rinunzia ai diritti menzionati nei numeri precedenti (1070); 6) i provvedimenti con i quali nell esecuzione forzata si trasferiscono la proprietà di beni immobili o altri diritti reali immobiliari, eccettuato il caso di vendita seguita nel processo di liberazione degli immobili dalle ipoteche a favore del terzo acquirente; 7) gli atti e le sentenze di affrancazione del fondo enfiteutico (971); 8) i contratti di locazione dei beni immobili che hanno durata superiore a nove anni (1572, 1599, 2923); 9) gli atti e le sentenze da cui risulta liberazione o cessione di pigioni o di fitti non ancora scaduti, per un termine maggiore di tre anni (1605, 2918); 10) i contratti di società (2247) e di associazione (14) con i quali si conferisce il godimento di beni immobili o di altri diritti reali immobiliari, quando la durata della società o dell associazione eccede i nove anni o è indeterminata; 11) gli atti di costituzione dei consorzi (862 ss., 2602 ss.) che hanno l effetto indicato dal numero precedente; 12) i contratti di anticresi (1960 ss.); 12-bis) gli accordi di mediazione che accertano l usucapione con la sottoscrizione del processo verbale autenticata da un pubblico ufficiale a ciò autorizzato; (4) 13) le transazioni (1965 ss.) che hanno per oggetto controversie sui diritti menzionati nei numeri precedenti; 14) le sentenze che operano la costituzione, il trasferimento o la modificazione di uno dei diritti menzionati nei numeri precedenti. Gli artt. 5 e 6, D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 347, testo unico delle disposizioni concernenti le imposte ipotecaria e catastale, così recitano: «5. Trascrizione del certificato di successione. 1. Nel caso di successione ereditaria comprendente beni immobili o diritti reali immobiliari, a chiunque devoluti e qualunque ne sia il valore, l ufficio del registro redige il certificato di successione, in conformità alle risultanze della dichiarazione della successione o dell accertamento d ufficio, e ne richiede la trascrizione, compilando in duplice esemplare la nota a spese dei soggetti obbligati al pagamento dell imposta di successione. 2. La trascrizione del certificato è richiesta ai soli effetti stabiliti dal presente testo unico e non costituisce trascrizione degli acquisti a causa di morte degli immobili e dei diritti reali immobiliari compresi nella successione». «6. Termini per la trascrizione. 1. I notai e gli altri pubblici ufficiali, che hanno ricevuto o autenticato l atto soggetto a trascrizione, o presso i quali è stato depositato l atto ricevuto o autenticato

6 AGGIORNAMENTO ON LINE 6 all estero, hanno l obbligo di richiedere la formalità relativa nel termine di trenta giorni dalla data dell atto o del deposito. 2. I cancellieri, per gli atti e provvedimenti soggetti a trascrizione da essi ricevuti o ai quali essi hanno comunque partecipato, devono richiedere la formalità entro il termine di trenta giorni dalla data dell atto o del provvedimento ovvero della sua pubblicazione, se questa è prescritta. 3. La trascrizione del certificato di successione deve essere richiesta nel termine di sessanta giorni dalla data di presentazione della dichiarazione di successione con l indicazione degli estremi dell avvenuto pagamento dell imposta ipotecaria». L art. 41, L. 3 maggio 1982 n. 203, recante norme sui contratti agrari, così recita: «41. Contratti ultranovennali. I contratti agrari ultranovennali, compresi quelli in corso, anche se verbali o non trascritti, sono validi ed hanno effetto anche riguardo ai terzi». Numero inserito dall art. 5, comma 3, D.L. 13 maggio 2011, n. 70 (conv. con mod. in L. 12 luglio 2011, n. 106). (4) Numero inserito dall art. 84-bis, comma 1, D.L. 21 giugno 2013, n. 69 (conv. con mod. in L. 9 agosto 2013, n. 98).