Banca dei Commercialisti S.p.A.

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1 Comitato Promotore della costituenda banca di categoria dei dottori commercialisti ed esperti contabili Banca dei Commercialisti S.p.A. ovvero BancaEspertA S.p.A. ovvero BdC S.p.A. ovvero Bidici S.p.A. Caratteristiche dell Offerta Pubblica di Sottoscrizione (sintesi che non sostituisce il contenuto del Prospetto Informativo approvato da Consob il 22/2/2012 prot. N , cui si fa rinvio per una esauriente informativa) 1

2 sponsor del progetto BdC: 6 Associazioni sindacali dei Commercialisti ed Esperti Contabili che mettono a disposizione le sedi territoriali per il collocamento 2

3 Le risorse da raccogliere e frazionamento Obiettivo di raccolta: 30 milioni di euro (n azioni) Obiettivo minimo: 25,1 milioni di euro (n azioni) Prezzo per singola azione: 500,00 euro Quota individuale minima di sottoscrizione: euro (pari a n.5 azioni) Quota individuale massima di sottoscrizione: Persone fisiche: 0,5% del capitale sociale Altri soggetti: 5% del capitale sociale 3

4 Sottoscrittori della Azioni di categoria A (1) L art.5.2 della bozza di Statuto sociale riserva le azioni di categoria "A ai soggetti che al momento della sottoscrizione sono in possesso dei seguenti requisiti (la perdita dei requisiti non influisce sulla titolarità delle azioni di Categoria "A ). a) i membri del Comitato promotore della presente banca; b 1 ) gli iscritti, non sospesi, all Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili b 2 ) i soggetti che abbiano ottenuto il riconoscimento in Italia della qualifica professionale di Dottore Commercialista od Esperto Contabile ai sensi della direttiva 2005/36/CE e delle relative disposizioni interne di implementazione, anche se residenti e/o aventi sede in uno Stato membro dell Unione Europea; 4

5 Sottoscrittori della Azioni di categoria A (2) c 1 ) gli iscritti alla Cassa di Previdenza e Assistenza dei Dottori Commercialisti, c 2 ) gli iscritti alla Cassa Nazionale di Previdenza dei Ragionieri Commercialisti, e non più iscritti all Albo Nazionale degli esercenti la professione, se pensionati; d) i tirocinanti iscritti negli elenchi tenuti dai singoli Ordini territoriali dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili; e) gli Istituti Previdenziali di Categoria e Associazioni e Fondazioni di Categoria dei predetti Iscritti; f) le società di servizi la maggioranza del cui capitale sia sottoscritto da iscritti all'albo nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. 5

6 Sottoscrittori delle Azioni di categoria B persone fisiche persone giuridiche, società di ogni tipo, consorzi, associazioni, altri enti collettivi. non provvisti dei requisiti soggettivi previsti per la sottoscrizione delle azioni di categoria A 6

7 Limiti cumulativi per azioni di categoria A e B Limite cumulativo per le Azioni di categoria A : nessuno (aspettativa di sottoscrizione pari al 100% del capitale sociale) Limite cumulativo per le Azioni di categoria B : massimo sottoscrivibile pari al 40% del capitale sociale. N.B. Il limite massimo per le azioni di categoria B è da intendersi valido solo per la sottoscrizione iniziale. La percentuale di possesso che risulterà dal collocamento (inferiore al 40%) sarà cristallizzata nello Statuto sociale che verrà sottoposto all Assemblea costituente della banca. 7

8 Partecipazione diretta e indiretta in BdC Alla determinazione dei limiti individuali di sottoscrizione (0,5% del capitale sociale per le persone fisiche e 5% del capitale sociale per gli altri soggetti) concorrono: sia la partecipazione diretta del singolo sottoscrittore; sia la partecipazione indiretta tramite le azioni sottoscritte: dal nucleo familiare del socio, comprendente il coniuge non legalmente separato, i figli conviventi e quelli al cui mantenimento provveda il socio; da società controllate, da fiduciari o da persone interposte; dal gruppo di appartenenza del socio, per esso dovendosi intendere quello formato (i) dai soggetti controllati, controllanti o soggetti a comune controllo; (ii) da soggetti collegati al socio, qualunque sia la loro forma giuridica. Obbligo di informare per iscritto dell eccedenza, sia BdC sia l'intermediario presso il quale è acceso il conto di pertinenza (al fine di impartire istruzioni irrevocabili di non incasso). BdC contesta al richiedente l iscrizione al libro soci e non annota le azioni in eccesso sul ridetto libro, precludendo per esse l esercizio dei relativi diritti sociali, in particolare il diritto di voto. 8

9 Le caratteristiche delle azioni emesse Nominative Indivisibili Non cointestabili Distinte in categoria A e B, entrambe titolari di uguali diritti amministrativi e patrimoniali Sottoposte al regime di dematerializzazione Non negoziabili nei mercati regolamentati 9

10 Uguali diritti per le azioni di categoria A e B Diritto al dividendo Diritto di voto Gli utili netti dal bilancio, dedotto l accantonamento a riserva legale ed il 50% degli utili conseguiti nel primo quinquennio a scopo di rafforzamento del patrimonio sociale Ogni azione da diritto ad un voto. Le azioni possedute in eccesso ai limiti statutari (individuale e cumulativo) sono escluse dal diritto di voto. Le azioni in eccesso al limite individuale sono computate ai fini del quorum costitutivo delle assemblee, ma non legittimano il voto Il voto di astensione nelle Assemblee non si computa agli effetti della determinazione dei quorum deliberativi Per le deliberazioni aventi ad oggetto operazioni straordinarie (fusione, trasformazione, scissione, aumenti di capitale, modifiche di alcuni articoli dello Statuto sociale) è necessario, anche in seconda e terza convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale 10

11 Uguali diritti per le azioni di categoria A e B Regime fiscale 11

12 Utilizzo delle risorse raccolte dall OPS Finanziare gli investimenti per le immobilizzazioni tecniche (6,4% del capitale minimo) per il progetto denominato corporate finance monitoring o corporate services (7,2% del capitale minimo) Fungere da fondo di garanzia per fronteggiare i potenziali rischi di credito, di mercato ed operativi 12

13 I fattori di rischio collegati all iniziativa (1) (cfr.prospetto informativo sezione II, capitolo 4) Capacità del management di BdC di saper conquistare la fiducia dei professionisti nella nuova filosofia di partnership industriale di lungo periodo (basato sulla distinzione front office/back office ) e non di tipo commerciale con il professionista nel ruolo di mero procacciatore di affari Effettiva adesione dei professionisti iscritti all Albo all offerta dei servizi: di deposito, di pagamento, di prestiti di corporate consulting di corporate monitoring (o corporate services) Complessità dell iter autorizzativo al riconoscimento dello status di banca, in particolare per la peculiarità dell inquadramento normativo dell attività di corporate monitoring Assenza di storia economica e finanziaria della banca in start up 13

14 I fattori di rischio collegati all iniziativa (2) (cfr.prospetto informativo sezione II, capitolo 4) Criticità connesse alla natura dell attività di intermediazione creditizia che presenta una serie di rischi: rischio credito, rischio mercato (tasso di interesse, tasso di cambio, di prezzo dei titoli, di controparte, di concentrazione) rischio operativo, rischio di liquidità, rischio strategico Criticità connesse all offerta e allo strumento finanziario: Le azioni emesse da BdC sono inquadrate fra i titoli diffusi in misura rilevante, ma potenzialmente illiquidi in quanto non oggetto di negoziazione in alcun mercato regolamentato Limitazione alla partecipazione azionaria, individuale e complessiva Limitazione nella composizione dell organo amministrativo Mancato riconoscimento della distinzione delle azioni fra categoria A e B sulla base di criteri solo soggettivi in presenza di uguali diritti amministrativi e patrimoniali 14

15 I fattori di rischio collegati all iniziativa (3) (cfr.prospetto informativo sezione II, capitolo 4) Incertezza in ordine alla realizzabilità dei utili attesi ed alla distribuibilità dei dividendi Complessità dell iter costitutivo ed autorizzativo Peculiarità del contesto in cui opererà BdC, sotto il profilo sia tecnologico sia di disponibilità dei professionisti al cambiamento (posizionandosi sulla strategia di adeguamento alla nuova domanda di servizi proveniente dalle PMI Criticità relativa alla durata dell offerta ed all eventuale proroga Criticità relativa alla revocabilità delle adesioni dei sottoscrittori 15

16 Iter costitutivo di BdC e stima della tempistica Chiusura dell offerta per avvenuto raggiungimento degli obiettivi minimi: 25,1 milioni di euro di capitale sottoscritto e azioni di categoria A=60% del capitale sociale sottoscritto (+30 gg) Versamento dei sottoscrittori del controvalore azioni sottoscritte (+60 gg) Assemblea costitutiva di BdC (+90 gg) presentazione istanza per autorizzazione Banca d Italia (minimo +90 gg) iscrizione al registro delle imprese di BdC (previo ottenimento autorizzazione all esercizio dell attività bancaria e salvo maggior tempo richiesto per conclusione dell istruttoria della Banca d Italia) 16

17 Procedura di sottoscrizione DOVE COME Le azioni di BdC possono essere sottoscritte : presso la sede del Comitato promotore (via Fontana, 1 Milano) dalle 10 alle 12 dal lunedì al venerdì) presso le 151 dipendenze del Comitato promotore presenti sul territorio nazionale (elenco disponibile su: oltre che sul Prospetto Informativo) previo appuntamento da richiedere, via telefono o via , alla sede o alla dipendenza più vicina QUANDO dal 26 marzo 2012 al 25 marzo 2013, salvo proroghe RICORDA che la sottoscrizione è irrevocabile; è fatta salva la possibilità di revocare solo in caso di pubblicazione di un Supplemento al Prospetto Informativo, autorizzato dalla Consob, in pendenza di Offerta Pubblica di Sottoscrizione. 17

18 Documenti da allegare al modulo di sottoscrizione Persone fisiche Documenti comuni per possessori di azioni categoria A e B Fotocopia carta di identità o patente Fotocopia Codice fiscale Documenti aggiuntivi per possessori di azioni categoria A Iscrizione all Albo C&EC (autocertificazione) Iscrizione a CNDC/CNR (autocertificazione) Iscrizione elenco tirocinanti (autocertificazione) Altri soggetti Visura camerale Delibera conferimento poteri di firma o visura camerale con poteri Visura camerale con poteri o fotocopia libro soci per le società controllate da un iscritto all Albo 18

19 Per ulteriori info: Giuseppe Russo (designato alla direzione di BdC) tel: / mail: skype: g.russo51