ALLEGATO 13 - Opinioni di congruità ( fairness opinion ) sul rapporto di cambio

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1 ALLEGATO 13 - Opinioni di congruità ( fairness opinion ) sul rapporto di cambio tra le azioni di Autostrade S.p.A. e le azioni di Abertis Infraestructuras S.A. redatte da Lazard Asesores Financieros su incarico del Consiglio di Amministrazione di Abertis Infraestructuras S.A.

2 16/05 06 MAR 18: 43 FAX ABERTI S INFRAESTRUCTURAS ~OO2 LAZAHD LAZAR() kl'.5qres ~ SA AbertÍs Inf~tIUCU1Ias, SA Av, delparc Logistic, Barcelona F.M. ~,; O." ~ T, 13,')07. F.l~1 ik!io M 221"1 5WlTCHlOAAD +) I'AX Kl K.'2 Att: 11Ie Boaxd of DirectOIS Madrid, May3, 2006 Dear ~mbe~ of!be Bo2rd= We understand that on April23, 2005, thc BoaId of DireCtOIS of Aberrjs InfIaestructuras, S.A. ("~") announced its intencion to implemem a tran.saction involving me merger of Autostrade S.pA (" 6!!!Qstrade" and togl:!d1er with Abertis, me.~ 1anies") with and into Abe~ (the "Pm~sed ~") whereby shareholdets of Aurosnade wi1l be enricled to receive one ordinary sh.u-e oí Abettis for each ordinary share of AutOstrade (!he "Exchange Ratio"). We ÍU1'ther under5tand that puisuanto the Proposed Merger, shareholdets of Autostradc who do not exeit:íse their statutory rights of witbdmwal will be enpcled to IeCeive an extraotdinary dívidend írom Autostrade in the amount oí f:3.75 per o~ share of Autostrade immediately pcior to completion of me Proposed :Mexger. In addirion, we understand that Autostrade's majority sbareholder as of tbe date hereof, Schernaventotto S.p.A., 'WiJl nol cxercise -withdra.wal rights in connection with me Proposed MeI'f,er. You havc Iequcstcd the opidion of Lazard Asesores Financieros, SA ("~ ") as to the faimess, from a financia1 point of view, to me shareholde~ of Abettis of tl1e Exchange R-cio. The present opinion is addressed to the Board oí Directo~ of Abertis for its exclusive use and is intended to provide elements 1:0 peimit!he Board of DireCU>IS of Aberrjs, in its full independence of judgmem and decision, to evaluate me Exchange Ratio. In connecrion with this opínion. \Ve have: (i) (u) (m) (iv) Reviewed the financia! terms and conditions of tbc Prnposed Mcrger; Ana1yzed certaíll historical business and fmancial infotmation re1ating to Autostrade, including the annual reports of AutostIadc [or the thrcc years endcd December >1, 2005, 2004 and 2003; ~d certain historical business and financia! informat1on rejating to Abenjs, including me annual repons of Abenis for the three yem ~nded December 31, 2005, 2004 and 2003; Reviewed V:IIious fmadciat forecasts and other data provided to us by tbe O::>mpames relating to their respective businesses forme period ; (v) I-ield discussions with mem~ to tbeir respective buslncss; oí the senior manage~nt oí the Companjcs wir.h ~pect (v~ Reviewed public infoimacion with I'-"$pcctO ccnam othcr cornpomies in lines oí business we believe to be generallycomparnblc 10!he bu$in<:sscs of the Companjcs;

3 16/05 06 MAR 18:43 FAX ABERTI S INFRAESTRUCTlTRAS IaJOO3 LAZARD Revjewed tbe historical stock prices and t~ng and volumes of me stock of tl1e Companiesj (vjj1) o,nduc~ such omer financia! sludies, analyses and investigations as we dccmc.-d appropnate. In preparing this opinion we have assumed and reiied upon, witho\jt indepeljdent verificat1on, me accuracy and co~leteness of all of r.he foregomg infonnation, including, without Jimirarjon. al! me financia! and other ÍnfornJation and ~ports provided, :md ail represem.'\tions made, Lo 11$ by the o,mpadícs. We have not \mdertaken any independent investigation or appra.isal of such infonmtion, reports or representarions. We have not provided, obtained or rcviewcd on your bchalf any specia1ist advicc, including but not limited to, legal, accounting, actuaría], environmenta1, informarion teclmology or tax advice, and accordingly Our opinion docs not tak: mto account tbe possible implications of any sucl1 specialist advice. We have assumed!ha! the valuation of assets (including all plant and equipment) and liabilities Md me pmfit and Cc1Sh flow forecasts, in~l~'din& future capit.'\l expenditure projections m;1de by the In.'rlagement of!he GJmpanies are fair and reasonabje. We h.'1ve not mdcpcncicnuy valued!he principal assets or liabilities of me G:1oopames. Wtth respecto the financia! forecasts and projecrioi1$ provided to us, we have assumed that they have been reasonably prepared based on 3$$umpcions reflecting the best cun-ently avril.'1h1c est.imares and judgiix:nls of the respective manage~ of the Companies as to thc expected fut:w-e results of operations and flnancia1 condition to which such forecasls and projectiods relate. In preparing this opinion, La:zard has as~wned and takan into considcmtion that: (~ the Boards of Directors of tbe Com~ wi11, in their ~ole and independent judgment and discretion, cach respectively evaluate tire Propo~ed Merger and prepare and approve all neccssary merger plans, rcpom and related documentation, which will contain cu$tomary terms and conditions, all in accordancc with applicable Spanish, Itallan and foreign laws and ~OD$, tu) me Proposed Merger will be conswnmaied on me te~ and conditions to be described in me aforementioned mergcr plans and related documcnmtion, and (id)!he obtaining of!he necessary regulatory approvals for the Proposed M:erger will not have an adverse effect on the Companies. Consequentiy; it is hereby underlined that mis opinjon and the conclusiod$ contained herein could ~ depending on ~eve~ facto~, including me actual rerms and conditions of the merger plans arjd the omer documentation or undertakings emered in\:0 in connection with the Pmposed Merger. la73rd do(.-s not express any opinion with rcspcct to Abertis' decisioll to proceed 'With or ll11plement me Pmposed Mcrger and this opinion does not constitute a.n indication as to how Abertis should mak its dccision with rcspcct fa thc Proposcd ~r. Laza.rd further acknowledges tbat the Exchang~ Raño, which will bc dcrcrmincd by thc Boárds oí Directo~ of the Companies, will be subject fa opínions issued by indcpcndcnt expcrt.'! in accordancc with article 236 of the Spanísh Corporation Act and aiticlc 2501-s~iO' of the ltalian Ovil Code. F\lrther, our opinion is necb$san1y based on the economic, moncr.ary, market and othcr conditions as in effect On, and the infonija.tion made available to us as oí, the date heieof. Events océillru1g alter the date hereof mar affect this o~n and the assumptions used in preparing.it, and we do not asswne any obligation to update, revise or reaffirm this opinion. In addirion, ~s in the infrastruc ;ure Scctor and the 1aws and regujations applicable to such sector could affect me finan~ forecasts of me ~mp';\l1íes. We are acting as fmancial advisor to Abertis in connection with me Proposed Merger and wi1l ~ceive afee for our SCrvICes, which Í,!; contingcnt upon tht: Proposed Merger being completed. Lazard or iis affiliates have in the past provided fu1ai1~ advi, ory ~ervices to Autostrade for which they have recei-ved customary fees- w,ard and its affiliated companies mar provide financia! adviso y scrvices to

4 16/05 06 MAR 18:44 FAX ABERTIS INFRAESTRUCTURAS ~OO4 LAZARD Abenis or Autostrade in the future. In addition, certain companies affiliated with tw..ard maytrade shares :li1d other securities of me CDmp:mies for their Own accoum and for me accounts of their CUSLOmeIS. ~ opúwn js being provided solely for the bencfit of the Board of DirecroIS of Abenjs in COIU1f.OCUon wid1. and for the p~ses oí, its consideration, in its sale mdependence of judgmem, the Exchange R.-tt\o and is not on behajf oí, and shall not confer rights or remcdics On any shareholder of the Abenjs, A\RQstrade or any other person or be used for any other purpose. This opinion does not constinlte a ~~rion to any person as to whether such penad should render snares pmsuant to!:he Proposed Merger. Lazard does not express any opiníon in relation to the price al which me sccmitiés of Abertis or Autostrade may be traded subsequento me annowlcement of the Proposed Merger or in relation to me price at which thc securities of Abertis may be traded subsequento the implementation of me Proposed Merger. 11ús opinion 15 confidential and mar nct be used 01" relicd upon. or disclosed, rcfan-ed to or communicared by jou (in whole or in part) to any third party for any purpose owliatsoever without our prior written authorization. This op"mjon js subject to the IrJaDdare cntcred into between me Company and Lazard effective as of Februa y 6, Based on and subject to the foregoing, we are of the opicion, :IS of thc dare hereof, tbat the Exchange R1tio in relation to the Proposed Merger is fair, from a. financia! point of view, to the $haieholdexs of Abcnis. Ve ry tru1y )10 UIS I ~ Asesores Financieros, S.A. By: Pedro Pasquín Managing Director

5 LAZARD STRETTAMENTE RISERVATA TRADUZIONE Abertis Infraestructuras, S.A. Av. del Parc Logistic, Barcellona c.a.: Il Consiglio di Amministrazione Madrid, 10 maggio, 2006 Gentili Signori: facciamo riferimento alla lettera di mandato, stipulata in data 6 febbraio 2006 (il Mandato ), fra Abertis Infraestructuras, S.A. ("Abertis") e Lazard Asesores Financieros, S.A. ("Lazard"). In conformità con il Mandato, Lazard ha rilasciato un parere al Consiglio di Amministrazione di Abertis in data 3 maggio 2006 ( il "Parere") riguardante il rapporto di cambio proposto dai Consigli di Amministrazione di Abertis e di Autostrade S.p.A in relazione alla proposta operazione, annunciata in data 23 aprile 2006, di fusione di Autostrade S.p.A. in Abertis. Con la presente autorizziamo il Consiglio di Amministrazione di Abertis a fornire l originale o una copia del Parere alla Comisión Nacional de Mercado de Valores (la Commissione per la Borsa spagnola, "CNMV"), in via riservata, qualora richiesto dalla CNMV. Inoltre, nel caso in cui previsioni di legge applicabili o un provvedimento della CNMV richiedano la messa a disposizione del pubblico del Parere in un prospetto o in un altro documento da depositare a norma di regolamento, con la presente lettera Lazard autorizza Abertis a mettere a disposizione del pubblico il Parere al fine di conformarsi a tali previsioni di legge o provvedimenti, a condizione che Abertis si consulti con Lazard prima di effettuare tale pubblicazione, e ottenga la preventiva approvazione da parte di Lazard di qualunque documento di sintesi che faccia riferimento al Parere e che possa essere riportato in tale prospetto o documento. Per maggior chiarezza, nessuna previsione contenuta nella presente dovrà essere interpretata come una rinuncia a, o una modifica di, uno qualunque dei diritti ed obblighi previsti nel Mandato. Distinti saluti. Lazard Asesores Financieros, S.A. Sottoscritto da: Pedro Pasquín Amministratore Delegato

6 Data: 12/5/06 LAZARD TRADUZIONE Abertis Infraestructuras, S.A. Av. del Parc Logistic, Barcellona c.a.: Il Consiglio di Amministrazione Madrid, 3 maggio, 2006 Gentili Signori Consiglieri: apprendiamo che, in data 23 aprile 2005, il Consiglio di Amministrazione di Abertis Infraestructuras, S.A. ( Abertis") ha annunciato la propria intenzione di porre in essere un operazione di fusione di Autostrade S.p.A. ("Autostrade" e, insieme ad Abertis,le Società ) in Abertis (la Proposta Fusione ), per effetto della quale gli azionisti di Autostrade avranno diritto a ricevere una azione ordinaria di Abertis per ciascuna azione ordinaria di Autostrade (il "Rapporto di Cambio"). Apprendiamo inoltre che, ai sensi della Proposta Fusione, gli azionisti di Autostrade che non esercitano il proprio diritto di recesso avranno diritto a ricevere da Autostrade un dividendo straordinario pari ad un importo di Euro 3,75 per azione ordinaria di Autostrade immediatamente prima del perfezionamento della Proposta Fusione. Inoltre, sappiamo che il socio di maggioranza di Autostrade, alla data odierna, Schemaventotto S.p.A., non eserciterà il diritto di recesso in relazione alla Proposta Fusione. Avete richiesto il parere di Lazard Asesores Financieros, S.A. ("Lazard") sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio per gli azionisti di Abertis. Il presente parere si rivolge al Consiglio di Amministrazione di Abertis per suo uso esclusivo e mira a fornire elementi che permettano al Consiglio di Amministrazione di Abertis di valutare il Rapporto di Cambio, nella piena indipendenza di giudizio e decisione. In relazione al presente parere, noi abbiamo: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Esaminato i termini e le condizioni finanziarie della Proposta Fusione; Analizzato determinate informazioni commerciali e finanziarie storiche relative ad Autostrade, ivi incluse le relazioni di bilancio di Autostrade relative ai tre esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre, 2005, 2004 e 2003; Analizzato determinate informazioni commerciali e finanziarie storiche relative ad Abertis, ivi incluse le relazioni di bilancio di Abertis relative ai tre esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre, 2005, 2004 e 2003; Esaminato varie previsioni finanziarie e altri dati fornitici dalle Società in relazione alle loro rispettive attività per il periodo ; Avuto discussioni con i membri del senior management delle Società in relazione alle rispettive attività;

7 (vi) (vii) (viii) Esaminato informazioni pubblicamente disponibili in relazione a determinate altre società in settori di attività che riteniamo siano in linea generale confrontabili con le attività delle Società; Esaminato i corsi azionari storici e i volumi di scambio storici del titolo delle Società; Condotto quegli altri studi, analisi e ricerche di natura finanziaria che abbiamo ritenuto opportuni. Nella predisposizione del presente parere, abbiamo assunto e abbiamo fatto affidamento su, senza verificarle autonomamente, l esattezza e la completezza di tutte le suddette informazioni, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutte le informazioni e le relazioni finanziarie e le altre informazioni e relazioni forniteci, e tutte le dichiarazioni che ci sono state rese, dalle Società. Non abbiamo intrapreso alcuna indagine o valutazione autonoma di tali informazioni, relazioni o dichiarazioni. Non abbiamo fornito, ottenuto o esaminato, per Vostro conto, alcuna consulenza di natura specialistica, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alcuna consulenza di carattere legale, contabile, attuariale, ambientale, informatica o fiscale e, di conseguenza, il nostro parere non tiene conto delle possibili implicazioni di qualunque consulenza di questo tipo. Abbiamo assunto che la valutazione dell attivo (ivi inclusi tutti gli impianti e i macchinari) e del passivo e delle previsioni di conto economico e cash flow, ivi incluse le proiezioni delle future spese in conto capitale preparate dal management delle Società, sono congrue e ragionevoli. Non abbiamo valutato autonomamente le principali attività e passività delle Società. In relazione alle previsioni e alle proiezioni finanziarie che ci hanno fornito, abbiamo presupposto che esse siano state preparate ragionevolmente e sulla base di presupposti che riflettono le migliori stime e i migliori giudizi attualmente disponibili dei rispettivi management delle Società circa i risultati futuri attesi dell attività e della situazione finanziaria a cui fanno riferimento tali previsioni e proiezioni. Nella predisposizione del presente parere, Lazard ha assunto e considerato che: (í) ciascuno dei Consigli di Amministrazione delle Società procederà rispettivamente, a proprio esclusivo e autonomo giudizio e discrezione, a valutare la Proposta di Fusione ed a preparare e ad approvare tutti i necessari progetti, relazioni e relativa documentazione di fusione, che conterranno gli ordinari termini e condizioni, tutto in conformità con le leggi e le normative spagnole, italiane ed estere applicabili, (ii) la Proposta di Fusione sarà portata a compimento nei termini e alle condizioni che devono essere descritte nei suddetti progetti di fusione e relativa documentazione, e (iii) l ottenimento delle necessarie approvazioni normative per la Proposta di Fusione non avrà un effetto negativo sulle Società. Di conseguenza, con la presente lettera si evidenzia che il presente parere e le conclusioni in esso contenute potrebbero variare per effetto di numerosi fattori, ivi inclusi gli attuali termini e condizioni dei progetti di fusione e dell altra documentazione o degli altri impegni stipulati in relazione con la Proposta di Fusione. Lazard non esprime alcuna opinione in relazione alla decisione di Abertis di procedere alla, ovvero di attuare la, Proposta di Fusione e il presente parere non costituisce un indicazione sul modo in cui Abertis dovrebbe prendere la propria decisione in relazione alla Proposta di Fusione. Lazard dà atto altresì che il Rapporto di Cambio, che sarà determinato dai Consigli di Amministrazione delle Società, sarà soggetto ai pareri emessi da esperti indipendenti in conformità all Articolo 236 della Legge sulle Società spagnola e all Articolo sexies del Codice Civile italiano. Inoltre, il nostro parere si basa necessariamente sulle condizioni economiche, monetarie, di mercato e di altra natura in vigore, e sulle informazioni che ci sono state messe a disposizione, alla data odierna. Gli eventi verificatisi successivamente alla data odierna potrebbero incidere sul presente parere e sui presupposti utilizzati nel predisporlo, e noi non assumiamo alcun obbligo di aggiornare, riesaminare o

8 confermare il presente parere. Inoltre, cambiamenti nel settore delle infrastrutture e modifiche alle leggi e regolamenti applicabili a tale settore potrebbero incidere sui dati previsionali e finanziari delle Società. Agiamo in qualità di consulente finanziario di Abertis in relazione alla Proposta Fusione e riceveremo un compenso per le nostre prestazioni, che dipende dal perfezionamento della Proposta Fusione. Lazard o le società del gruppo hanno in passato fornito servizi di consulenza finanziaria ad Autostrade per i quali hanno ricevuto compensi in linea con la prassi. Lazard e le società del gruppo potranno fornire in futuro servizi di consulenza finanziaria ad Abertis o ad Autostrade. Inoltre, determinate società controllate da Lazard potranno negoziare azioni e altri titoli delle Società per proprio conto e per conto dei propri clienti. Il presente parere è fornito a beneficio esclusivo del Consiglio di Amministrazione di Abertis in relazione alla, e ai fini della, sua valutazione, a suo esclusivo autonomo giudizio, del Rapporto di Cambio,e non è emesso per conto di, e non conferirà diritti o rimedi ad alcun azionista di Abertis, Autostrade o qualunque altro soggetto né dovrà essere utilizzato per alcun altro fine. Il presente parere non costituisce una raccomandazione ad alcun soggetto sull eventualità che tale soggetto debba offrire azioni ai sensi della Proposta di Fusione. Lazard non esprime alcun parere in relazione al prezzo al quale i titoli di Abertis o di Autostrade potranno essere negoziati successivamente all annuncio della Proposta Fusione o in relazione al prezzo al quale i titoli di Abertis potranno essere negoziati successivamente all attuazione della Proposta di Fusione. Il presente parere è riservato e Voi non potrete utilizzarlo o far affidamento, o divulgarlo, far riferimento o comunicarlo (in tutto o in parte) ad alcun terzo, per nessun qualsivoglia scopo, senza la nostra preventiva autorizzazione scritta. Il presente parere è soggetto al mandato stipulato fra la Società e Lazard in data 6 febbraio Sulla base di e fatto salvo quanto precede, siamo del parere, alla data odierna, che il Rapporto di Cambio relativo alla Proposta di Fusione sia congruo, da un punto di vista finanziario, per gli azionisti di Abertis. Distinti saluti Lazard Asesores Financieros, S.A. Sottoscritto da: Pedro Pasquín Amministratore Delegato