Allegato 5. Fairness opinion e bring-down fairness opinion

Transcript

1 Allegato 5 Fairness opinion e bring-down fairness opinion

2 DOCUMENTO ORIGINALE REDATTO SU CARTA INTESTATA CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED 01 ottobre 2014 Consiglio di Amministrazione GTECH S.p.A. Viale del Campo Boario 56/D Roma Italia Membri del Consiglio di Amministrazione: Con riferimento alla fairness opinion da noi rilasciata in data 15 luglio 2014 e formulata ai sensi della lettera di incarico datata 23 giugno 2014 (la Fairness Opinion ), sulla base: a) degli stessi criteri sulla base dei quali la Fairness Opinion e stata rilasciata, e b) degli stessi presupposti, limitazioni e ipotesi indicati nella Fairness Opinion, compresa, senza limitazione alcuna, (i) la vostra conferma e la nostra assunzione che (x) le previsioni finanziarie per GTECH e IGT e (y) le stime a noi fornite dal management di GTECH con riguardo ai risparmi di costo e alle sinergie risultanti dall'operazione non sono cambiate dal 15 luglio 2014 e (ii) la vostra ulteriore conferma che dal 15 luglio 2014 non si è verificato e non è insorto alcun evento o circostanza che possa avere un impatto significativo o un effetto negativo su GTECH, IGT o sui benefici previsti dall'operazione, confermiamo che, alla data odierna, non sono giunti alla nostra attenzione elementi che ci possano portare a modificare il nostro parere che il Rapporto di Cambio, dopo aver tenuto in considerazione gli effetti derivanti dal pagamento del Corrispettivo della Fusione IGT ai titolari di Azioni IGT nella Fusione IGT sia congruo, da un punto di vista finanziario, per gli Azionisti (tali termini in lettera maiuscola come definiti nella Fairness Opinion).

3 Distinti saluti, CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED F.to 2

4 DOCUMENTO ORIGINALE REDATTO SU CARTA INTESTATA CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED 15 luglio 2014 Consiglio di Amministrazione GTECH S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/D Roma Italia Membri del Consiglio di Amministrazione: Ci avete chiesto una consulenza in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, per i detentori di azioni ordinarie, del valore nominale di 1,00 per azione (le Azioni GTECH ), di GTECH S.p.A., una società per azioni costituita ai sensi del e regolata dal diritto italiano ( GTECH ) (tali detentori di azioni, gli Azionisti ), del Rapporto di Cambio (come di seguito definito) esposto nell'accordo e nel Progetto di Fusione (l' Accordo di Fusione ) che verrà stipulato tra GTECH, GTECH Corporation, una società costituita ai sensi del e regolata dal diritto del Delaware, Georgia Worldwide Limited, una società di capitali privata costituita ai sensi delle e regolata dalle leggi dell Inghilterra e del Galles ( Holdco ), Georgia Worldwide Corporation, una società costituita ai sensi del e regolata dal diritto del Nevada ed interamente controllata da Holdco ( Sub ) e International Game Technology, una società costituita ai sensi del e regolata dal diritto del Nevada ( IGT ). L'Accordo di Fusione prevede, tra le altre cose, (i) la fusione per incorporazione di GTECH con e in Holdco (la Fusione Holdco ), in base alla quale l GTECH cesserà di esistere come soggetto separato e Holdco continuerà a esistere come società incorporante, e ciascuna Azione GTECH in circolazione, diversa da qualsivoglia Azione Esclusa di GTECH (come definita nell'accordo di Fusione), sarà convertita nel diritto a ricevere un azione ordinaria (una Azione Holdco ) di Holdco (il Rapporto di Cambio ); e (ii) la successiva fusione per incorporazione di Sub con e in IGT (la Fusione IGT e, congiuntamente alla Fusione Holdco, la Operazione ), in base alla quale Sub cesserà di esistere come soggetto separato e IGT continuerà a esistere come società

5 incorporante e società interamente controllata da Holdco, e ciascuna azione ordinaria in circolazione, con un valore nominale di USD 0, per azione (una Azione IGT ), di IGT, che non rientri nelle Azioni Escluse di IGT (come definite nell'accordo di Fusione) sarà convertita nel diritto a ricevere il Corrispettivo della Fusione IGT (come definito nell'accordo di Fusione). Per formulare il nostro parere abbiamo esaminato una bozza dell'accordo di Fusione datata 15 luglio 2014, una bozza della relativa Disclosure Letter di GTECH, datata 15 luglio 2014, una bozza della relativa Disclosure Letter di IGT, datata 15 luglio 2014, una bozza del relativo Support Agreement, datata 12 luglio 2014, che dovrà essere stipulato tra IGT e i soggetti e le altre parti elencati nell'appendice A di tale contratto e una bozza del relativo Voting Agreement, datata 12 luglio 2014, che dovrà essere stipulato tra IGT e i soggetti e le altre parti elencati nell'appendice A di tale accordo, nonché alcune informazioni commerciali e finanziarie di pubblico dominio relative a GTECH e IGT. Abbiamo altresì esaminato alcune altre informazioni relative a GTECH e IGT, ivi comprese le previsioni finanziarie per GTECH e IGT basate sui business plan preparati e a noi forniti da GTECH, e abbiamo incontrato il management di GTECH e IGT per discutere delle attività e prospettive rispettivamente di GTECH e IGT. Abbiamo inoltre preso in considerazione alcuni dati finanziari e i dati sul mercato azionario per GTECH e IGT e abbiamo confrontato tali dati con dati analoghi di altre società quotate di settori che abbiamo reputato simili a quelli di GTECH e IGT e abbiamo analizzato, nella misura in cui risultavano di dominio pubblico, i termini finanziari di alcune altre combinazioni industriali e di altre operazioni effettuate o annunciate. Abbiamo anche tenuto conto di altre informazioni, studi finanziari, analisi, ricerche nonché di criteri finanziari, economici e di mercato che abbiamo ritenuto appropriati. Nell'ambito della nostra analisi non abbiamo assunto alcuna responsabilità per una verifica indipendente delle informazioni sopra menzionate e abbiamo assunto e fatto affidamento sul fatto che dette informazioni fossero complete e accurate in tutti gli aspetti rilevanti. Senza limitazioni a quanto precede, con riguardo alle previsioni finanziarie per GTECH e IGT di cui sopra, il management di GTECH ci ha informato, e noi abbiamo assunto con il vostro consenso, che tali previsioni siano state ragionevolmente predisposte su basi che riflettono le migliori valutazioni e le migliori stime attualmente disponibili del management di GTECH in merito alla futura performance finanziaria di GTECH e IGT, rispettivamente, e non esprimiamo alcun parere relativamente a tali previsioni o alle ipotesi su cui si basano. Con 2

6 riguardo alle stime a noi fornite dal management di GTECH in materia di risparmi di costi e sinergie, ivi comprese sinergie di ricavi e benefici fiscali che si prevede possano scaturire dall'operazione, siamo stati informati dal management di GTECH, e abbiamo assunto con il vostro consenso, che siano state ragionevolmente predisposte su basi che riflettono le migliori valutazioni e le migliori stime attualmente disponibili del management di GTECH in merito a tali risparmi di costi e sinergie e che verranno realizzate per gli importi e con le tempistiche che ci sono state indicate. Abbiamo altresì assunto, con il vostro consenso, che in fase di ottenimento dei necessari consensi, autorizzazioni e permessi regolamentari e di terze parti in relazione all'operazione, non verranno imposte modifiche, proroghe, limitazioni, restrizioni né condizioni con effetto negativo su GTECH, IGT o sui benefici attesi dell'operazione e che l'operazione stessa verrà perfezionata nel rispetto dei termini dell'accordo di Fusione, senza rinuncia, modifica o rettifica di qualsivoglia termine, condizione o accordo di rilievo dell Accordo di Fusione. I rappresentanti di GTECH ci hanno informato e noi abbiamo altresì assunto, con il vostro consenso, che i termini dell'accordo di Fusione, una volta sottoscritti, saranno conformi in tutti gli aspetti rilevanti ai termini di cui alla bozza dell'accordo di Fusione da noi esaminata. Inoltre non ci è stato chiesto di esprimere, e non abbiamo espresso, una valutazione indipendente o una perizia delle attività o delle passività (potenziali o altrimenti) di GTECH o IGT, né ci sono state fornite tali valutazioni o perizie. Il nostro parere riguarda soltanto la congruità, da un punto di vista finanziario e alla data del presente parere, del Rapporto di Cambio per gli Azionisti (dopo aver tenuto in considerazione gli effetti derivanti dal pagamento del Corrispettivo della Fusione IGT ai titolari di Azioni IGT nella Fusione IGT) e non riguarda altri aspetti o effetti dell'operazione o qualsivoglia altro accordo, patto o intesa concluso in relazione all'operazione o altrimenti, ivi compresa, senza limitazione alcuna, la forma o la struttura dell'operazione o qualsiasi altro aspetto relativo a qualsivoglia remunerazione a favore di funzionari, amministratori o dipendenti di qualsiasi parte dell'operazione o categoria di tali soggetti, in relazione al Rapporto di Cambio o altrimenti. Il nostro parere è necessariamente basato sulle informazioni a noi rese disponibili alla data del presente parere e sulle condizioni finanziarie, economiche, normative (compresa quella fiscale), di mercato e di altro tipo esistenti e valutabili alla data del presente parere. Comprendiamo che le Azioni Holdco saranno quotate e scambiate unicamente presso la Borsa di New York. Non esprimiamo alcun parere sull'effettivo valore che le Azioni Holdco potranno avere al momento dell'emissione a favore degli Azionisti secondo i termini dell'operazione 3

7 o sui prezzi ai quali tali Azioni Holdco verranno scambiate dopo il completamento dell'operazione, né esprimiamo alcun parere relativamente ai corsi ai quali le Azioni GTECH o le Azioni IGT tratteranno in qualsiasi momento. Il nostro parere non entra nel merito dell'operazione rispetto a operazioni o strategie alternative eventualmente a disposizione di GTECH, né affronta la ratio commerciale sottostante la decisione di GTECH di procedere con l'operazione. Abbiamo agito in qualità di consulenti finanziari di GTECH in relazione all'operazione e percepiremo un compenso per i nostri servizi, di cui una parte significativa è condizionata al completamento dell'operazione. Riceveremo un compenso anche all'approvazione dell'operazione da parte degli Azionisti e una remunerazione legata al rilascio di questo parere. Inoltre saremo retribuiti per aver strutturato, organizzato e fornito un finanziamento per questa Operazione. GTECH ha altresì convenuto di indennizzare noi e talune parti a noi connesse per determinate passività e altre obbligazioni che potrebbero sorgere in relazione al nostro ruolo. Occasionalmente, noi e le altre società facenti parte del nostro gruppo abbiamo fornito in passato, stiamo fornendo attualmente e potremmo fornire in futuro a GTECH e IGT servizi di investment banking e altri servizi finanziari per i quali noi e le altre società facenti parte del nostro gruppo abbiamo ricevuto e prevediamo di ricevere un compenso. Siamo una società che offre l intera gamma di servizi di investimento e si occupa di negoziazione e intermediazione titoli e di fornire altresì servizi di investment banking e altri servizi finanziari. Nello svolgimento delle attività ordinarie, noi e le altre società facenti parte del nostro gruppo potremmo acquisire, detenere o vendere per conto nostro e delle altre società facenti parte del nostro gruppo e per conto dei clienti, azioni, obbligazioni e altri titoli e strumenti finanziari (compresi prestiti bancari e altre obbligazioni) di GTECH e IGT e di qualsiasi altra società eventualmente coinvolta nell'operazione, nonché fornire servizi di investment banking e altri servizi finanziari a tali società. Resta inteso che la presente lettera ha finalità informativa per il Consiglio di Amministrazione di GTECH in relazione alla valutazione di questa Operazione e non costituisce una consulenza o una raccomandazione ad alcun azionista su come tale azionista debba votare o agire in relazione a qualsivoglia questione attinente l'operazione proposta o altrimenti. Sulla base e ai sensi di quanto precede è nostra opinione che, alla data del presente parere, il Rapporto di Cambio, dopo aver tenuto in considerazione gli effetti derivanti dal pagamento del Corrispettivo della 4

8 Fusione IGT ai titolari di Azioni IGT nella Fusione IGT, è congruo, da un punto di vista finanziario, per gli Azionisti. Distinti saluti CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED F.to 5