Circolare n. 38/2013 IRDCEC concordato in bianco, procedura e aspetti della governance

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2 INDICE Esame di Stato dei Revisori legali e Registro revisori legali Direttiva n. 2014/56/UE Modifica direttiva 2006/43/CE Enti di interesse pubblico regolamento UE n. 537/2014 Formazione continua del revisore legale Aggiornamento principi contabili nazionali Circolare n. 38/2013 IRDCEC concordato in bianco, procedura e aspetti della governance IRDCEC principi di attestazione dei piani di risanamento ASSIREVI: Quaderno n. 11 Liste di controllo per l informativa di bilancio, banche, intermediari finanziari, SIM, SGR e assicurazioni La revoca dei sindaci delle società a partecipazione pubblica chiusa Sentenza del Tribunale di Palermo del 12 febbraio 2013 IAASB piano strategico per il periodo e programma di lavoro per il biennio DIRETTIVA CONTABILE 2013/34/UE nuove regole per la redazione dei bilanci d esercizio Enti di interesse pubblico durata incarico di revisione Revisione degli enti locali Assirevi documento n. 181 normativa antiriciclaggio applicazione alle società di revisione Obbligo di POS anche per i revisori legali Novità DL semplificazione e crescita in fase di approvazione Cariche sindacali nelle SRL La comunicazione al MEF in caso di dimissioni o revoca dei sindaci

3 ESAME DI STATO DEI REVISORI LEGALI E REGISTRO REVISORI LEGALI L articolo 9, comma 14, del Decreto Legge n. 150/2013, come modificato in sede di conversione dalla Legge n. 15 del 27 febbraio 2014, prevede quanto segue: Ai fini dell iscrizione al Registro sono esonerati dall esame di idoneità i soggetti che hanno superato gli esami di Stato di cui agli articoli 46 e 47 del decreto legislativo 28 giugno 2005, n. 139, fermo l obbligo di completare il tirocinio legalmente previsto per l accesso all esercizio dell attività di revisore legale, nel rispetto dei requisiti previsti, in conformità alla direttiva 2006/43/ CE, con decreto del Ministro della giustizia, sentito il Ministro dell economia e delle finanze, da adottare entro venti giorni dalla data di entrata in vigore della presente disposizione, senza la previsione, per i candidati, di maggiori oneri e di nuove sessioni di esame. Il termine di 20 giorni è spirato il 20 marzo scorso, senza l approvazione di alcun decreto. In data 4 aprile 2014, il Sottosegretario all Economia Zanetti ha annunciato, nel corso del 52 Congresso dell UNGDCEC, svoltosi a Lecce, che entro pochi giorni sarebbe stato pubblicato un regolamento riguardante l esame di idoneità professionale per l accesso al Registro dei revisori legali, come stabilito dall art. 4 del DLgs. 39/2010, considerando anche le novità contenute nel DL n. 150, conv. L n. 15 (c.d. milleproroghe). Successivamente, in data 24 aprile 2014, il MEF ha pubblicato le modalità di iscrizione per le persone fisiche che rispettano tali requisiti sul sito in base alle quali possono iscriversi al Registro dei revisori legali le persone fisiche in possesso dei requisiti previsti dal D.Lgs. n. 39/2010, ovvero l effettuazione del tirocinio per almeno 36 mesi e il superamento dell esame di stato. In virtù di tale pubblicazione, i dottori commercialisti che hanno sostenuto l esame di stato e che hanno già concluso i tre anni di tirocinio possono iscriversi al Registro dei revisori legali senza dover effettuare un altro esame o eventuali prove aggiuntive. L iscrizione al registro dei revisori legali verrà nuovamente modificata con l approvazione del Regolamento previsto dall articolo 4 del D.Lgs. n. 39/2010, relativo all esame di idoneità professionale. 3

4 DIRETTIVA 2014/56/UE MODIFICA ALLA DIRETTIVA N. 2006/43/CE Il Parlamento Europeo e il Consiglio dell Unione Europea hanno approvato, rispettivamente in data 3 aprile 2014 e in data 14 aprile 2014, i seguenti documenti volti a modificare la disciplina della riforma legale dei bilanci di esercizio e dei bilanci consolidati: - Direttiva n. 2014/56/UE del 16 aprile 2014 ( Direttiva 2014/56/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati ) che modifica la Direttiva n. 2006/43/UE; - il Regolamento UE n. 537/2014 del 16 aprile 2014 concernente la revisione legale dei conti di interesse pubblico. Tali documenti sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea del 27 maggio 2014 e saranno in vigore il 17 giugno Le novità introdotte dalla Direttiva n. 2014/56/UE, come anche evidenziato dalla Nota esplicativa La riforma europea della revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati redatta dal CNDCEC, sono numerose. Nel seguito sono elencate alcune delle principali novità: - la definizione di revisione legale dei conti (art. 2); - l introduzione del concetto di scetticismo professionale (art. 21); - una maggiore definizione di indipendenza ed obiettività (art. 22); - l introduzione di regole relative all organizzazione interna del revisore o società di revisione (art. 24-bis e ter); - la parziale modifica della relazione di revisione (art. 28); - l ampliamento della disciplina relativa alle indagini e sanzioni (art. 30-bis). 4

5 ENTI DI INTERESSE PUBBLICO REGOLAMENTO UE N. 437/2014 Come già indicato nel precedente paragrafo, sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea del 27 maggio 2014, è stato pubblicato anche il Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico e che abroga la decisione 2005/909/CE della Commissione. Il CNDCEC ha fornito anche per tale regolamento dei primo commenti nella Nota esplicativa La riforma europea della revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati. Tale regolamento, come prevede l articolo 1, stabilisce i requisiti per l esecuzione della revisione legale dei conti del bilancio d esercizio e consolidato degli enti di interesse pubblico, norme per l organizzazione e la selezione dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile da parte degli enti di interesse pubblico, volte a promuoverne l indipendenza e a evitare eventuali conflitti di interessi, nonché norme in materia di vigilanza sul rispetto dei suddetti requisiti da parte dei revisori contabili e delle imprese di revisione contabile. I temi trattati nel Regolamento sono numerosi, tra cui: - garantire una migliore qualità della revisione legale; - il divieto di stabilire i corrispettivi per l esecuzione di revisione legale dei conti in base ai risultati; - il divieto di prestare servizi di revisione contabile; - la durata dell incarico di revisione legale per un revisore legale non può avere una durata superiore a 10 anni. Di rilievo il contenuto del Titolo IV del Regolamento (articoli da 20 al 44) avente ad oggetto la vigilanza delle attività dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile che effettuano la revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico. FORMAZIONE CONTINUA DEL REVISORE LEGALE Non è stato ancora approvato il Regolamento del Ministro dell economia e delle finanze concernente le modalità del perfezionamento e del mantenimento delle conoscenze teoriche e delle capacità professionali degli iscritti nel Registro dei revisori legali e degli iscritti nel Registro del Tirocinio, disponibile in bozza sul sito internet del MEF. L introduzione di tale regolamento è prevista dall articolo 5 del D.Lgs. n. 39/2010. In base alla lettura della bozza del Regolamento, il ciclo formativo è triennale e il primo triennio decorre dal 1 gennaio successivo all entrata in vigore del presente regolamento. 5

6 AGGIORNAMENTO PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI Continua l attività di aggiornamento dei principi contabili nazionali da parte della Fondazione OIC. Nel seguito sono riepilogate le ultime pubblicazioni: - 20 dicembre 2013: pubblicazione in consultazione della bozza del Principio Contale OIC 28 sul patrimonio netto; - 27 gennaio 2014: pubblicazione in consultazione della bozza del Principio Contale OIC 10 sul rendiconto finanziario; - 28 gennaio 2014: pubblicazione in consultazione della bozza relativa alla cancellazione dei crediti che integra il principi OIC 15. CIRCOLARE N. 38/2013 IRDCEC CONCORDATO IN BIANCO, PROCEDURA E ASPETTI DELLA GOVERNANCE L IRDCEC, nella circolare n. 38 pubblicata in data 3 Marzo 2014, fornisce chiarimenti sull istituto del concordato in bianco di cui all art. 161 co. 6 del RD 267/42, ponendo particolare attenzione alle modifiche introdotte dal DL 69/2013 (conv. L. 98/2013). L istituto del concordato in bianco, previsto dall art. 111 comma 2 del RD 267/42, è stato recentemente oggetto di interpretazione autentica da parte del Legislatore con l introduzione dell articolo 11 co. 3-quater del DL 145/2013 (conv. L. 9/2014). Tale articolo dispone infatti quanto segue: La disposizione di cui all articolo 111, secondo comma, del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, e successive modificazioni, si interpreta nel senso che i crediti sorti in occasione o in funzione della procedura di concordato preventivo aperta ai sensi del articolo 161, sesto comma, del medesimo regio decreto n. 267 del 1942, e successive modificazioni, sono prededucibili alla condizione che la proposta, il piano e la documentazione di cui ai commi secondo e terzo del citato articolo 161 siano presentati entro il termine, eventualmente prorogato, fissato dal giudice e che la procedura sia aperta ai sensi dell articolo 163 del medesimo regio decreto, e successive modificazioni, senza soluzione di continuità rispetto alla presentazione della domanda ai sensi del citato articolo 161, sesto comma. In relazione alle nuove disposizioni normative, la Circolare fornisce alcuni chiarimenti in merito al trattamento dei compensi maturati dall organo di controllo e dal revisore legale, durante la procedura di concordato. 6

7 IRDCEC PRINCIPI DI ATTESTAZIONE DEI PIANI DI RISANAMENTO L IRDCEC ha pubblicato, in data 17/02/2014 e sul proprio sito internet, la bozza per commenti dei piani di risanamento dell impresa. I Principi approfondiscono alcune questioni operative legate al contenuto delle attestazioni e alla figura del professionista incaricato. Il documento è stato pubblicato in versione definitiva il 19 giugno ASSIREVI: QUADERNO N. 11 LISTE DI CONTROLLO PER L INFORMATIVA DI BILANCIO, BANCHE, INTERMEDIARI FINANZIARI, SIM, SGR E ASSICURAZIONI Nel mese di Febbraio2014, Assirevi ha pubblicato il quaderno n. 11 avente ad oggetto le liste di controllo per l informativa di bilancio, banche, intermediari finanziari, SIM, SGR e assicurazioni. Obiettivo del documento è di riproporre le liste di controllo complete ed aggiornate, a seguito dell evoluzione nella normativa e nei principi contabili di riferimento. REVOCA DEI SINDACI DELLE SOCIETÀ A PARTECIPAZIONE PUBBLICA SENTENZA DEL TRIBUNALE DI PALERMO DEL 12 FEBBRAIO 2013 Il Tribunale di Palermo, con la sentenza del 13 febbraio 2013, ha affermato che l art c.c. non contiene una deroga espressa alla disciplina delineata dal comma 2 dell art c.c. cosicché detta norma, in assenza di dati contrari, ben può essere ritenuta applicabile anche alle ipotesi di revoca dei sindaci di società partecipate da enti pubblici, con la conseguenza che pure per siffatta revoca devono ritenersi operanti il limite della giusta causa e la necessità di approvazione da pate del tribunale. Ne discende che il Tribunale di Palermo ha inteso riaffermare il principio di indipendenza dei sindaci nei confronti degli enti pubblici che li hanno nominati. 7

8 IAASB PIANO STRATEGICO PER IL PERIODO E PROGRAMMA DI LAVORO PER IL BIENNIO Si è appena conclusa la fase di consultazione riguardante il documento avente ad oggetto il piano strategico per il periodo ed il programma di lavoro per il biennio , che verrà reso definitivo nei prossimi giorni. In particolare si segnala che lo Iaasb ha identificato i seguenti tre obiettivi strategici fondamentali da raggiungere nel periodo : - mantenere l elevata qualità dei principi di revisione internazionali (ISA); - vigilare affinché i principi di revisione rispondano alle esigenze informative dei Terzi in un contesto economico soggetto a continui mutamenti ed evoluzioni; - cooperare con coloro i quali si occupano della redazione dell informativa finanziaria in modo da aumentare la qualità della revisione. Inoltre, lo Iaasb con il piano di lavoro per il biennio ha inteso porre l attenzione sui seguenti aspetti: - la necessità di cambiamento richiesta dai Terzi e le potenziali implicazioni derivanti da un eventuale ritardo nel recepimento di detto cambiamento; - la necessità di cambiamento per migliorare la qualità della revisione contabile a livello globale; - le modalità di applicazione delle attività che potranno essere intraprese in relazione ad entità di diverse dimensioni e complessità. Si segnala, infine, che lo Iaasb prevede di emettere, nei prossimi mesi, le linee guida in consultazione che chiariranno le responsabilità del revisore nello svolgimento della revisione delle disclosure di bilancio. 8

9 DIRETTIVA CONTABILE 2013/34/UE NUOVE REGOLE PER LA REDAZIONE DEI BILANCI D ESERCIZIO Il Parlamento Europeo ed il Consiglio dell Unione Europea, con la direttiva contabile 2013/34/UE del 26 giugno 2013, hanno approvato nuove regole per la redazione dei bilanci d esercizio, dei bilanci consolidati e delle relative relazioni sulla gestione di talune tipologie di imprese. La Direttiva ha l obiettivo di migliorare la qualità dell informativa finanziaria annuale nell ottica di una complessiva riduzione degli oneri amministrativi nell interesse delle imprese di medio piccole dimensioni (PMI), che interesserà anche la relativa revisione legale dei conti. Infatti, con riferimento alla revisione delle piccole imprese, la Direttiva prevede che siano assoggettati a revisione legale i bilanci degli enti di interesse pubblico, lasciando comunque aperta agli Stati membri la possibilità di prevedere l obbligo di revisione anche per le piccole imprese. La Direttiva introduce anche importanti novità in merito alla relazione sulla gestione, stabilendo che il revisore, al di là di esprimere un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione, dovrà esprimere un giudizio sulla conformità della relazione stessa alle leggi applicabili e dichiarare se, sulla base di quanto conosciuto e compreso dell impresa e del relativo contesto, ha individuato rilevanti dichiarazioni errate nella relazione sulla gestione. ENTI DI INTERESSE PUBBLICO DURATA INCARICO DI REVISIONE La CONSOB ha fornito un orientamento interpretativo in relazione alla durata dell incarico di revisione legale per le società di revisione e per i revisori legali negli Enti di interesse pubblico, con la comunicazione n del 27/03/2014. In particolare, la CONSOB commenta il disposto dell articolo 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, in base al quale L incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali. Esso non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. Si segnala che il Regolamento UE n. 437/2014, in vigore dal 17 giugno 2016, stabilisce all articolo 17, comma 2, che Né l incarico iniziale affidato a un determinato revisore legale o una determinata impresa di revisione contabile, né la combinazione del medesimo con eventuali rinnovi dell incarico hanno una durata massima superiore a dieci anni. 9

10 REVISIONE DEGLI ENTI LOCALI In data 8 maggio 2014, sono state pubblicate in Gazzetta Ufficiale la delibera della Corte dei Conti del 15 aprile 2014 aventi ad oggetto Linee guida e relativi questionari per gli organi di revisione economico finanziaria degli Enti locali per l attuazione dell articolo 1, commi 166 e seguenti della legge 23 dicembre 2005, n Rendiconto della gestione In tale Linee Guida, è stato approvato il modello di questionario relativo al rendiconto della gestione 2013 per gli enti locali e quello relativo al bilancio di previsione 2014 delle regioni. ASSIREVI DOCUMENTO N. 181 NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO APPLICAZIONE ALLE SOCIETÀ DI REVISIONE Assirevi ha emanato il documento n. 181 avente ad oggetto la valutazione del rischio di riciclaggio per la società di revisione. Il Documento persegue lo scopo di analizzare le diverse problematiche sottese dagli adempimenti richiesti dal Decreto da parte delle società di revisione contabile, tenuto conto delle peculiarità del lavoro di revisione legale e delle specifiche indicazioni regolamentari emesse dalla Consob con delibera n /2014. OBBLIGO DI POS ANCHE PER I REVISORI LEGALI Scatta il 30 giugno l obbligo di accettare i pagamenti superiori a 30 Euro effettuati tramite carte di debito da parte dei professionisti (e quindi anche per i revisori legali), ai sensi del Decreto del 24 gennaio Il TAR del Lazio con l ordinanza n /2014, depositata in data 30 aprile 2014, ha confermato l obbligo di POS, sostenendo che il costo per gli operatori non è irreparabile. Come chiarito dal Sottosegretario Enrico Zanetti nell interrogazione parlamentare n del 11 giugno 2014, non è prevista tuttavia alcuna sanzione in caso di non rispetto di detto obbligo. 10

11 NOVITÀ DEL DL SEMPLIFICAZIONE E CRESCITA IN FASE DI APPROVAZIONE Fra le novità che dovrebbe contenere il DL misure urgenti per la semplificazione e per la crescita del Paese, si segnala: - la modifica all art c.c., che prevede la con l abbassamento del capitale minimo per le Società per Azioni S.p.A. da Euro ad Euro euro; - la modifica dell art c.c., sui controlli nell ambito delle S.r.l., con l abrogazione dell obbligo di nomina dell organo di controllo o del revisore se il capitale sociale della S.r.l. non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. CARICHE SINDACALI NELLE S.R.L. Con l approvazione del DL n. 91 del 24 giugno 2014, scompare l obbligo di nomina del Collegio Sindacale nelle S.r.l. con capitale sociale non inferiore al minimo previsto per le S.p.A., ove il capitale minimo è stato ridotto da Euro ad Euro L articolo 20, ultimo comma, del DL n. 91/2014 ha infatti eliminato il comma 2 dell articolo 2477 del Codice Civile. Tale Decreto Legge, tuttavia, deve essere ancora convertito in Legge. 11

12 LA COMUNICAZIONE AL MEF IN CASO DI DIMISSIONI O REVOCA DEI SINDACI-REVISORI Anche nel caso di dimissioni o revoca di sindaci incaricati della revisione legale (nel seguito sindacirevisori) scatta l obbligo di comunicazione al Dipartimento della Ragioneria generale dello Stato. Tale comunicazione deve essere effettuata sia da parte del sindaco-revisore sia da parte della società interessata, come previsto dall articolo 4 della Determina. Si ricorda che la Determina è stata emessa a seguito dell art. 10, comma 4, del Decreto Ministeriale 28 dicembre 2012, n. 261 (c.d. Regolamento sulla cessazione anticipata dei revisori e, nel seguito, definito come Regolamento ) a sua volta previsto dall art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 sulla revisione legale dei conti. Alcuni dubbi sulla obbligatorietà o meno di effettuare le suddette comunicazioni sorgono dalla lettura dell articolo 1, comma 2, del Regolamento, in base al quale la cessazione dall ufficio di sindaco è disciplinata dagli articoli 2400 e 2401 del codice civile. Il processo di revoca e le dimissioni del sindaco, secondo gli artt e 2401 c.c., differiscono significativamente dalle regole che presidiano la cessazione anticipata del revisore, come previste dal Regolamento. La revoca dei sindaci, secondo l art c.c., comma 2, è consentita per giusta causa e la delibera di revoca deve essere approvata con decreto del tribunale, sentito l interessato. Inoltre, non sono previste casistiche di giusta causa e la revoca è efficace solo dopo il decreto del tribunale. Non sono, infine, previste osservazioni formali del sindaco, che è presente in assemblea, così che le sue osservazioni saranno verbalizzate, e che sarà sentito dal tribunale. Il Regolamento, al contrario, elenca e dettaglia tutte le situazioni di revoca del revisore e non è prevista alcun intervento da parte del tribunale. La rinunzia del sindaco, ovvero le dimissioni, è solo menzionata, nell art 2401 c.c., come una circostanza che dà luogo a sostituzione con il supplente. La supplenza nella revisione legale, al contrario, non è prevista. Il rinvio agli artt. 2400, 2401 c.c. contenuti nell art 1, comma 2 del Regolamento, per la cessazione anticipata dei sindaci-revisori, comporta che: - non è possibile la cessazione anticipata, individuale o collegiale, limitatamente alla revisione legale, - la cessazione anticipata del sindaco-revisore coinvolge sempre entrambe le funzioni, - la revoca segue le procedure dell art c.c., comma 2, - le dimissioni sono libere e danno luogo a sostituzione, se possibile, o, in caso contrario, alla convocazione dell assemblea per la ricostituzione dell organo, - non si fa luogo a risoluzione consensuale né individuale, né collegiale. Si potrebbe desumere, pertanto, che, in presenza di differenti modalità di cessazione dall incarico 12

13 di sindaco-revisore da quelle di revisore non siano neppure dovute le comunicazioni all autorità di vigilanza. L articolo 4 della Determina, tuttavia, non lascia adito a diverse interpretazioni. Tale articolo stabilisce che Qualora la revisione legale dei conti sia affidata al collegio sindacale, a norma dell articolo bis, comma 2, del codice civile, la società assoggettata a revisione e il presidente del collegio sindacale sono tenuti alle medesime comunicazioni di cui ai precedenti articoli 1 e 2, se applicabili, qualora ricorrano le fattispecie di cui agli articoli 2400 e 2401 del codice civile. Risulta necessario effettuare le dovute e necessarie comunicazioni, al fine di non incorrere nell applicazione delle relative sanzioni. (Si ringrazia Gaspare Insaudo) 13

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