Banca di Credito Cooperativo di Gradara

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1 Banca di Credito Cooperativo di Gradara Soc. Cooperativa Sede Sociale Via Mancini Gradara (Pu) iscritta all Albo delle Banche al n all Albo delle Società Cooperative al n. A al Reg. delle Imprese di Pesaro Codice Fiscale e Partita IVA Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia Politica di gestione dei conflitti di interesse versione 2.0 delibera del 04/01/2008 delibera del 19/02/2013 delibera del 10/03/2016 confermata delibera del 16/02/2017

2 Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 2 di 25

3 INDICE 1 PREMESSA RIFERIMENTI NORMATIVI RELAZIONI CON ALTRE NORME E DOCUMENTI DEFINIZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSE E AMBITO DI APPLICAZIONE CRITERI PER L INDIVUAZIONE DELLE TIPOLOGIE DI CONFLITTO INDIVIDUAZIONE DELLE MACRO TIPOLOGIE DI CONFLITTO GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE INFORMATIVA SUI CONFLITTI DI INTERESSE IL REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTERESSE AGGIORNAMENTO DELLA POLICY ALLEGATI Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 3 di 25

4 1 PREMESSA Il presente documento, denominato Politica di gestione dei conflitti di interesse o Conflict Policy (di seguito anche Politica o Policy), approvato dal Consiglio di Amministrazione, descrive la politica di gestione dei conflitti di interesse adottata dalla Banca di Credito Cooperativo di Gradara (di seguito Banca) in ottemperanza e nel rispetto della disciplina di riferimento contenuta nella Direttiva MiFID. La Direttiva 2004/39 del Parlamento Europeo Markets in Financial Instruments Directive (MiFID) riconosce che a causa dell intensificarsi delle attività degli intermediari, le situazioni di conflitto di interesse sono fisiologiche e che è impossibile eliminarle a priori. Gli intermediari, pertanto, sono tenuti ad adottare una politica aziendale (conflict policy) per individuare le disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di evitare che i conflitti di interesse identificati possano incidere negativamente sugli interessi dei clienti, tenendo conto della propria dimensione, organizzazione e della complessità dell attività svolta (c.d. criterio di proporzionalità). In particolare, la normativa contenuta nella sopraccitata Direttiva prevede che nella prestazione dei servizi di investimento ed accessori l intermediario deve elaborare in forma scritta una politica di gestione dei conflitti di interesse che : individui le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse che possa ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti; definisca le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti; informi chiaramente il cliente della natura generale e/o delle fonti di tali conflitti, qualora i presidii predisposti per la gestione delle fattispecie di conflitto individuate non siano sufficienti ad assicurare con ragionevole certezza che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato; predisponga e aggiorni periodicamente un registro nel quale si riportino i tipi di servizi di investimento o accessori per i quali sia sorto o possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti. 1.1 Riferimenti normativi Direttiva 2004/39/CE (MiFID): art. 13 Requisiti di organizzazione ; art. 18 Conflitti di Interesse. Direttiva 2006/73/CE (L2): Considerando 24; 25; 26; 27; 29; 30; 32; art. 21 Conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti ; art. 22 Politica di gestione dei conflitti di interesse ; art. 23 Registro dei servizi o delle attività che danno origine a conflitti di interesse pregiudizievoli. art. 30 Informazioni sull impresa di investimento e I suoi servizi D. Lgs. N. 58/1998 (T.U.F.): art. 21 Criteri generali. Regolamento congiunto Consob-Banca d Italia: Disposizioni relative ai Conflitti di interesse Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 4 di 25

5 1.2 Relazioni con altre norme e documenti Le linee guida contenute nella presente Policy integrano le regole di comportamento che il personale è tenuto ad osservare in virtù delle normative (di legge e di regolamento) vigenti, dei contratti di lavoro e delle procedure interne. Le presenti indicazioni unitamente a quelle contenute nelle altre Policy, che costituiscono la normativa interna del Processo Finanza, definiscono i principi e gli indirizzi operativi cui informare la prestazione dei servizi d investimento. Esse devono: considerarsi prevalenti nel caso in cui anche una sola delle indicazioni ivi contenute dovesse entrare in conflitto con disposizioni previste nelle procedure o nei regolamenti interni; ritenersi comunque un riferimento adeguato ad impostare sempre una corretta condotta operativa nell erogazione dei servizi d investimento, anche in assenza di puntuali procedure interne e mansionari. Detta normativa, resa accessibile a tutto il personale della Banca, è altresì resa disponibile a tutto il Personale autorizzato alla prestazione dei servizi di investimento mediante emanazione di ordine di servizio. 1.3 Definizione di Conflitto di interesse e ambito di applicazione Una situazione di conflitto di interesse può manifestarsi qualora - nella prestazione di servizi di investimento e accessori, o di una combinazione di essi - l interesse dell investitore o potenziale investitore, contrapposto rispetto a quello della Banca o di altri Clienti, possa essere danneggiato a vantaggio di un altro Cliente, oppure della Banca, di un Soggetto Rilevante o di una Persona (fisica o giuridica) avente con la Banca un legame di controllo (diretto o indiretto). Il presente documento si riferisce ai conflitti di interesse, potenzialmente pregiudizievoli per i clienti, che possono insorgere tra: la Banca e i suoi clienti, i soggetti rilevanti e uno o più clienti; soggetti aventi con la Banca un legame di controllo diretto o indiretto e uno o più clienti; due distinti clienti; sussistono quando la Banca, i soggetti rilevanti o quelli aventi con la Banca un legame di controllo diretto o indiretto: a) possono realizzare un guadagno o o evitare una perdita a a danno del cliente; b) sono portatori di un interesse, nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; c) hanno un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato; d) svolgono la medesima attività del cliente; e) ricevono o possono ricevere da un soggetto diverso dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 5 di 25

6 Ai fini della presente politica di gestione dei conflitti di interesse non rileva la classificazione attribuita alla clientela, in quanto le regole sono applicabili alla generalità dei clienti, siano essi controparti qualificate, clienti professionali o clienti al dettaglio (retail). I soggetti rilevanti secondo la definizione fornita dal Regolamento congiunto (articolo 2, lettere p) e v), sono i soggetti appartenenti ad una delle seguenti categorie: i componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, dirigenti o promotori della Banca; dipendenti dell intermediario, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della Banca e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all esercizio di attività di investimento da parte della medesima; persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi alla Banca sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento e l esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario. La Banca ha individuato quali soggetti rilevanti le seguenti figure: i componenti del Consiglio di Amministrazione i componenti del Collegio Sindacale i componenti della Direzione Generale i dipendenti, tutti anche a tempo determinato. 2 CRITERI PER L INDIVUAZIONE DELLE TIPOLOGIE DI CONFLITTO I criteri utilizzati dalla Banca per individuare i conflitti di interesse connessi allo svolgimento della propria attività si articolano su tre livelli: Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 6 di 25

7 1 potenzialità del pregiudizio: occorre verificare al momento della prestazione dei servizi di investimento o accessori o di una combinazione di essi se possono emergere conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti; 2 perimetro della verifica: viene preso in esame non solo la Banca in sé, ma anche la sua appartenenza al Sistema del Credito Cooperativo, la struttura del Sistema medesimo e delle attività svolte dalle altre società del Movimento (la Banca non appartiene a nessun gruppo, così come inteso ai sensi dell art.11 del Tuf); 3 tipologie di conflitto di interesse, alle quali ricondurre le specifiche fattispecie riscontrate in sede di mappatura dei conflitti. Nella individuazione della sussistenza di un determinato conflitto di interesse, vengono considerati i seguenti requisiti, ritenuti essenziali al fine della corretta classificazione dello stesso: il carattere potenziale del conflitto, che deve pertanto essere apprezzabile ex ante. A tal fine, eventuali riflessioni effettuate ex post, circa il manifestarsi di un conflitto, non dovranno essere prese in considerazione; l esistenza di una possibile subordinazione dell interesse del cliente rispetto a quello della Banca e/o a quello di un altro cliente; la sussistenza di una finalità, diversa e ulteriore rispetto a quella propria dell operazione posta in essere, perseguita dalla Banca al fine di trarne una propria utilità. 2.1 Individuazione delle macro tipologie di conflitto Nel presente paragrafo la Banca individua i servizi di investimento, accessori e bancari prestati, nonché altre circostanze dalle quali potrebbero scaturire conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per il cliente. Al fine di individuare le più appropriate azioni da intraprendere per gestire i conflitti di interesse, onde poter identificare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse idoneo a ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti, la Banca classifica, in relazione al servizio ed attività di investimento prestati, la rilevanza di una situazione di conflitto di interessi in: A=alta, M=media e B=bassa; ciò in funzione della potenzialità del pregiudizio per il cliente nonché del differente grado di iniziativa e/o discrezionalità posta in capo alla Banca che presta il servizio/attività di investimento e della possibilità/frequenza che esso effettivamente si verifichi. Qualora il rischio di ledere gli interessi dei clienti sia contenuto (basso), il Consiglio di Amministrazione può decidere di adottare misure minime e risorse contenute per la gestione di tali conflitti. La tabella seguente riassume i servizi di investimento, accessori e bancari prestati, nonché le circostanze dalle quali potrebbe scaturire un conflitto potenzialmente pregiudizievole per il cliente: Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 7 di 25

8 Servizio o attività prestata Rilevanza del conflitto Servizi di investimento Servizi/attività di natura bancaria - Ricezione e trasmissione di ordini B - Negoziazione in conto proprio ed esecuzione di ordini per conto dei clienti M - Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente (compresi OICR emessi da società del sistema del Credito Cooperativo) - Consulenza in materia di investimenti prestato in connessione agli altri servizi di investimento - Raccolta mediante l emissione di propri strumenti e certificati di deposito (attività equiparata al collocamento) - Collocamento/Distribuzione di prodotti assicurativi (compresi prodotti emessi da società del sistema del Credito Cooperativo) A A A A - Operazioni di pronti contro termine con la clientela B Servizi accessori - Servizi connessi all emissione e collocamento di strumenti B - Concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare a mezzo della Banca operazioni in strumenti B - Servizi connessi all'emissione o al collocamento di strumenti di un emittente che è stato finanziato in misura rilevante dalla Banca (il finanziamento è rilevante quando il rapporto tra linee di credito accordate dalla Banca al gruppo economico di tale soggetto e il patrimonio di vigilanza della Banca stessa, superi il valore soglia del 3%). B Servizi di investimento in presenza di relazioni giuridiche o commerciali con gli emittenti Sistemi retributivi - Detenzione di partecipazioni in soggetti emittenti strumenti B Rapporti di fornitura o commerciali con soggetti emittenti strumenti Soggetti rilevanti che assumono posizioni apicali in soggetti emittenti strumenti Attivazione di programmi di bonus interni, assegnazione di obiettivi di budget e realizzazione di sistemi incentivanti nella prestazione di servizi di investimento M B A La Banca ha effettuato una mappatura delle possibili situazioni di conflitto di interesse, in funzione della propria struttura organizzativa/dimensionale e coerentemente con natura, dimensioni e complessità dell attività posta in essere, consapevole che alcune fattispecie di conflitto possono discendere dell esercizio simultaneo di una pluralità di attività da parte della Banca. Le principali macrotipologie di conflitti di interesse individuate sono: Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 8 di 25

9 Conflitti di interesse connessi alla prestazione di servizi o attività aventi ad oggetto strumenti e/o prodotti emessi dalla Banca o da altre Società del Sistema del Credito cooperativo. La Banca ha un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente stesso. Conflitti di interesse connessi alla prestazione di servizi di investimento e/o accessori aventi ad oggetto uno strumento o di un emittente, con il quale si hanno rapporti di fornitura, di partecipazioni o altri rapporti di affari di particolare rilevanza. La Banca potrebbe infatti avere interesse mediante la prestazione del servizio a favorire il fornitore/controparte commerciale a discapito dell interesse del cliente come ad esempio nella scelta di un negoziatore di gruppo. Conflitti di interesse nell ambito dello stesso servizio. In questa categoria sono ricompresi i conflitti di interesse che potrebbero derivare da situazioni in cui la Banca, nella prestazione di un servizio di investimento, possa privilegiare l interesse di un cliente a discapito di un altro, come ad esempio invertendo la priorità di esecuzione degli ordini dei medesimi. Conflitti di interesse connessi alla erogazione congiunta di più servizi. In tale categoria sono ricompresi i conflitti di interesse che possono derivare dall erogazione contestuale di più servizi di investimento a cura della medesima unità organizzativa, generando nella Banca interessi diversi rispetto a quelli del cliente, quale lo svolgimento congiunto dei servizi di collocamento e di consulenza o di consulenza e negoziazione in conto proprio e, più in generale, dell abbinamento del servizio di consulenza agli altri servizi di investimento. Conflitto di interesse connesso al collocamento/negoziazione di obbligazioni proprie. La Banca riveste il ruolo di soggetto emittente e soggetto collocatore/negoziatore e definisce le cedole oltre che i prezzi per la negoziazione in conto proprio delle obbligazioni già emesse. Conflitti di interesse connessi alla prestazione del servizio di collocamento di strumenti e all attività di distribuzione di prodotti aventi ad oggetto strumenti e/o prodotti emessi da soggetti terzi che pagano commissioni incentivi o altre forme di remunerazione anche di natura non monetaria diversi dalle commissioni normalmente percepite per il servizio in oggetto. Conflitti di interesse connessi alla presenza di sistemi incentivanti, obiettivi di budget o programmi di bonus interni nella prestazione di servizi di investimento. Conflitti di interesse connessi a soggetti rilevanti / struttura organizzativa. Ricadono in questa categoria i conflitti di interesse che sono connessi alla struttura organizzativa, in particolare conflitti derivanti dall attribuzione di più funzioni ai soggetti rilevanti all interno della Banca (in ipotesi, ad esempio, di gestione della tesoreria della banca e delle finanza retail). Conflitti di interesse connessi alla concessione di finanziamenti. In tale ambito sono da annoverarsi le situazioni nelle quali il servizio di investimento prestato (ad es. collocamento di strumenti ) ha ad oggetto uno strumento o di un emittente che è stato finanziato in misura rilevante dalla Banca, che potrebbe avere interesse a collocare presso il cliente per assicurarsi il rimborso del finanziamento; oppure le ipotesi in cui la Banca concede finanziamenti ai clienti per consentire loro di effettuare suo tramite operazioni in strumenti. Viene considerata fattispecie sottratta alla disciplina dei conflitti di interesse la negoziazione per conto proprio, per il portafoglio istituzionale (proprietary trading), di strumenti emessi da soggetti terzi, ancorché finanziati o partecipati in misura rilevante dalla Banca o da una società del Sistema. Le situazioni di potenziale conflitto vengono annotate nel Registro dei conflitti di interesse (All. 1) Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 9 di 25

10 3 GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE Al fine di individuare le più appropriate azioni da intraprendere per gestire i conflitti di interesse rilevati per i servizi di investimento/attività svolti, la Banca ha considerato i seguenti fattori: la rilevanza del rischio di ledere gli interessi della clientela, il costo aziendale delle soluzioni organizzative da adottare, la dimensione e la complessità dell attività svolta dall Istituto. A fronte di ciascuna potenziale fattispecie di conflitto individuata, la Banca ha svolto una valutazione ed eventualmente, un adeguamento dei presidi di controllo/gestione delle situazioni di potenziale conflitto di interesse giungendo, se del caso, ad inibire determinate tipologie di attività. Le misure adottate per il presidio dei conflitti individuati, peraltro, sono da leggersi in coordinamento con altre norme emanate nell ambito della Banca in ottemperanza sia alla normativa concernente la prestazione dei servizi di investimento e/o accessori, sia ad altre disposizioni di carattere generale, quali, in via esemplificativa, le regole di comportamento che il personale è tenuto ad osservare in virtù delle normative vigenti, dei contratti di lavoro, delle procedure interne, nonché dei codici di comportamento adottati dalla Banca. Le soluzioni organizzative individuate sono volte a garantire che i soggetti rilevanti, impegnati in attività confliggenti, svolgano dette attività con un grado di indipendenza appropriato rispetto alle dimensioni ed alla rilevanza del rischio che gli interessi del cliente siano danneggiati. La Banca tenuto conto delle proprie dimensioni e della complessità della propria attività ha valutato che, misure di gestione dei conflitti volte a stabilire barriere informative tra le diverse funzioni aziendali preposte allo svolgimento dei servizi e orientate verso una separatezza funzionale tra unità organizzative, sono poco realizzabili in quanto comporterebbero oneri organizzativi non proporzionati ai vantaggi ottenuti dalla prestazione del servizio di investimento. Pertanto, sono state adottare procedure alternative in grado di contrastare i rischi associati ai conflitti di interesse rilevati, quali codici interni di comportamento per gli addetti ai servizi di investimento e per i dipendenti in generale (Politica per la gestione delle operazioni personali e procedure interne sul Market Abuse, Regolamento del Processo Finanza, Codice etico). Il sistema dei controlli interni funge da ulteriore presidio per un controllo efficace del conflitto di interessi. Le misure di gestione dei conflitti di interesse individuate sono le seguenti: definizione di compiti, responsabilità e regole di condotta volti ad assicurare a tutti i soggetti, che potrebbero trovarsi in situazioni di conflitto d interesse, la conoscenza delle procedure preordinate al corretto esercizio delle proprie funzioni (Regolamento del Processo Finanza e corsi di formazione); soluzioni organizzative atte a garantire che le funzioni aziendali di controllo siano dotate di indipendenza ed autonomia e non partecipino alla prestazione dei servizi che sono chiamate a controllare, e che le responsabilità delle aree che possono svolgere attività fra loro conflittuali, laddove non assegnate a soggetti diversi, siano sottoposte a specifico controllo; procedure organizzative e informatiche per assicurare il corretto svolgimento dei servizi di investimento, nel rispetto dell interesse del cliente. Tali procedure disciplinano, in particolare, le Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 10 di 25

11 modalità di offerta dei servizi di investimento e la gestione del rapporto con il cliente (Regolamento del Processo Finanza, Note operative finanza); procedure per l esecuzione degli ordini che garantiscono al cliente il rispetto di precise regole, vietando ogni discrezionalità in capo al prestatore del servizio di investimento nella fase di esecuzione delle disposizioni impartite dal cliente, come definito nella Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini, per il rispetto della best execution anche nella scelta del negoziatore, alla quale si rimanda per ogni dettaglio; un apposita normativa interna che regolamenta le operazioni effettuate su strumenti a titolo personale da parte dei soggetti rilevanti improntata al rispetto dei principi di correttezza (Politiche per la gestione delle operazioni personali e procedure interne sul Market Abuse); un codice di comportamento della Banca (Codice etico) che disciplina i comportamenti degli amministratori, dei sindaci, dei dirigenti, dei dipendenti della Banca, anche con riguardo alle informazioni confidenziali, informazioni privilegiate agli obblighi di riservatezza ed alle situazioni di incompatibilità e di conflitto di interessi (Politiche per la gestione delle operazioni personali e procedure interne sul Market Abuse); soluzioni volte ad impedire o limitare la partecipazione simultanea o successiva di un soggetto rilevante a più servizi o a controllarne l attività quando, in attuazione del criterio di proporzionalità, considerando le dimensioni aziendali e la complessità operativa non sia possibile o appropriato escludere tale partecipazione ai servizi da parte di un soggetto rilevante, in tutte le situazioni in cui ciò possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse. Al fine di presidiare l accesso ad operatività non previste, per ciascun dipendente è prevista un abilitazione informatica circoscritta all incarico assegnato dalla funzione organizzazione della Banca (policy in materia di sicurezze informatiche); le politiche di remunerazione e di incentivazione sono tese a presidiare i rischi derivanti dalla sussistenza di potenziali o effettivi conflitti di interesse per amministratori, sindaci e dipendenti, individuando modalità retributive che non si pongano in contrasto con l esigenza di tutela della clientela (Policy in materia di remunerazione). Ad esempio, gli obiettivi commerciali sono congegnati in modo tale che non prescindano mai dalla cura dell interesse del cliente, prevedano una diversificata distribuzione dei prodotti, siano basati su una pluralità di elementi di valutazione, non siano mai assegnati obiettivi specifici su determinati prodotti, né su specifici servizi di investimento ma piuttosto obiettivi quantitativi più generali di raccolta e impiego, non siano di ostacolo e anzi promuovano ogni comportamento onesto, equo e professionale da parte dei soggetti rilevanti in modo da garantire il più possibile l indipendenza dei soggetti che prestano consulenza, tenuti a consigliare solo prodotti adatti ai clienti; una politica volta a garantire che gli incentivi percepiti dalla Banca in relazione alla prestazione dei servizi di investimento (con particolare riguardo al servizio di collocamento/distribuzione di prodotti/strumenti di terzi) siano legittimi e non siano in conflitto con il dovere della Banca di agire in modo onesto, equo e professionale, per servire al meglio gli interessi dei clienti (Politica per la rilevazione e la gestione degli incentivi). In tal senso, non costituiscono fattispecie di conflitto di interessi o di incentivo la corresponsione o il ricevimento di piccoli doni o manifestazioni di ospitalità da parte dei soggetti rilevanti, allorquando siano di modico valore. Le misure specifiche di gestione e una descrizione delle diverse procedure che la Banca intende intraprendere al fine di limitare il rischio associato ad azioni in conflitto con gli interessi della clientela sono indicate nell Allegato 1 Registro dei conflitti di interesse, nel quale sono evidenziati i conflitti e le politiche di gestione adottate al fine di contrastare le diverse fattispecie di conflitti di interesse. Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 11 di 25

12 4 INFORMATIVA SUI CONFLITTI DI INTERESSE Di seguito sono riepilogate le tipologie di conflitti di interesse per le quali la Banca prevede la necessità di dare adeguata informativa alla clientela in quanto non è stato possibile individuare idonee misure organizzative, o le soluzioni organizzative e/o amministrative adottate non vengono giudicate sufficienti a eliminare il rischio di nuocere agli interessi della clientela. Tale informativa viene resa al fine di consentire al cliente di prendere una decisione informata sul servizio di investimento e in modo che possa effettuare delle valutazioni autonome sulla politica seguita dalla Banca in materia e tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto. L informativa alla clientela viene assicurata mediante la consegna della sintesi della presente policy, nella quale oltre all indicazione delle macrotipologie di conflitto individuate ed delle relative misure di gestione sono dettagliati i conflitti di interesse ritenuti non sufficientemente presidiati. Essa è inserita nel documento Informativa precontrattuale la cui consegna è preliminare alla prestazione dei servizi di investimento, quindi prima che si origini un conflitto di interesse. Il cliente può richiedere maggiori dettagli circa la presente politica in materia di gestione dei conflitti di interesse, adottata dalla Banca presso ogni sportello dove è disponibile gratuitamente la copia cartacea integrale, la stessa viene pubblicata sul sito web della Banca Un avviso sul sito web della Banca informerà tutti i clienti della messa a disposizione della nuova policy integrale aggiornata. Le tipologie di conflitto per le quali la Banca definisce di dare adeguata informativa alla clientela, come evidenziate nell allegato 1 Registro dei conflitti di interesse sono le seguenti: 1. servizio di negoziazione in conto proprio, in abbinamento o meno con il servizio di consulenza, aventi ad oggetto: strumenti e prodotti emessi dalla Banca (prestiti obbligazionari propri); strumenti e prodotti emessi da soggetti con i quali la Banca ha rapporti di fornitura, di partecipazione o altri rapporti d affari o imprese da lei affidate per importi rilevanti (es. società del Movimento Cooperativo); talune tipologie di titoli obbligazionari (es. titoli non quotati o illiquidi). 2. servizio di collocamento/distribuzione, in abbinamento o meno con il servizio di consulenza, aventi ad oggetto: strumenti e prodotti emessi dalla Banca (prestiti obbligazionari propri e certificati di deposito); prodotti e strumenti, comprese quote di OICR, Sicav, servizi di investimento e prodotti a contenuto assicurativo (quali polizze di ramo III e V) per i quali la Banca percepisce utilità da un soggetto diverso dal cliente (per i dettagli si rinvia al documento di sintesi sulla policy relativa agli incentivi); strumenti e prodotti emessi da soggetti con i quali la Banca ha rapporti di fornitura, accordi commerciali o di partecipazione (es. società del Movimento Cooperativo e altre società Prodotto); Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 12 di 25

13 strumenti e prodotti emessi da soggetti ai quali la Banca ha accordato un finanziamento rilevante; Con riferimento al servizio di collocamento/distribuzione di prodotti propri (prestiti obbligazionari e certificati di deposito), si evidenzia che l attività viene svolta nell ambito della raccolta del risparmio oggetto tipico dell attività bancaria, rappresentandone una quota significativa. Nel caso nuove tipologie di operatività, non esaminate in questo documento, evidenziassero conflitti di interesse che è necessario rendere noti al cliente, la Banca preliminarmente all erogazione del servizio di investimento, nelle more dell aggiornamento della policy sul conflitto, predisporrà una informativa specifica nella quale verrà descritto in forma sintetica il conflitto che l operazione genera (disclosure) da consegnare al cliente prima dell operazione acquisendo la sua firma per presa visione. Comunque alla richiesta da parte del cliente di un operazione che possa generare un conflitto di interessi non sufficientemente presidiato, la Banca potrà fornire anche una disclosure specifica in forma scritta. Tale informativa non costituirà una autorizzazione a procedere, bensì una comunicazione di cui il cliente deve tenere conto per decidere consapevolmente. 5 IL REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTERESSE L art. 26 del Regolamento congiunto, dispone che gli intermediari istituiscano e aggiornino regolarmente un registro nel quale vengano riportati i tipi di servizi di investimento svolti dall intermediario, per i quali sia sorto, o, nel caso di un servizio o di un attività in corso, possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti. La Banca mantiene un registro (Allegato 1) nel quale rilevare, in modo regolare, le singole fattispecie di conflitto di interesse che in concreto sorgono nel corso dell erogazione dei servizi di investimento. Il registro costituisce l archivio storico di tutte le fattispecie di conflitti di interesse, connessi all erogazione dei singoli servizi di investimento, emersi a partire dalla sua istituzione. Il Registro dei conflitti viene tenuto dal Responsabile Interno della Funzione di Conformità della Banca. La corretta gestione del registro dei conflitti presuppone efficaci procedure di comunicazione tra detta Funzione, che avrà dunque il compito di aggiornare il registro, l Area Finanza e le unità organizzative aziendali preposte all erogazione dei servizi, o in possesso di informazioni privilegiate, che potrebbero dar luogo a situazioni di conflitto lesive degli interessi dei clienti, affinché possa essere aggiornato con tempestività. Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 13 di 25

14 6 AGGIORNAMENTO DELLA POLICY Al fine di garantire un efficace gestione dei conflitti, la Banca ha definito alcune regole volte a garantire che la Politica di gestione dei conflitti di interesse sia nel tempo aggiornata al variare delle fattispecie di conflitto di interesse rilevate ovvero di circostanze in grado di inficiare l efficacia delle misure adottate per evitare il pregiudizio ai clienti. La Banca ha deciso di sottoporre a verifica l intero contenuto della politica medesima e il connesso documento di sintesi per la clientela, con cadenza almeno annuale oppure, ogni qualvolta si verifichi un cambiamento rilevante nell operatività o nelle tipologie di servizi di investimento erogati che generano o potenzialmente sono in grado di generare conflitti di interesse. A tal fine gli Uffici/Servizi preposti alla prestazione dei servizi di investimento (Area Finanza/Servizio Finanza/Servizio Finanza Retail) comunicano al Responsabile Interno della Funzione di Conformità, con ragionevole preavviso, l eventuale avvio di nuovi processi o attività, nonché la modifica di quelli già definiti, per consentire l individuazione, unitamente agli Uffici/Servizi stessi, dell insorgenza di nuove ipotesi di conflitto. Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle modifiche proposte alla presenti policy, approvando le nuove situazioni di conflitto individuate, la classificazione attribuita, le misure di gestione ed eventuale disclosure proposte. La Direzione fornisce alle strutture aziendali le indicazioni organizzative necessarie per l efficace gestione dei conflitti individuati. Il Responsabile Interno della Funzione di Conformità provvede ad aggiornare il relativo Registro dei conflitti di interesse. Ogni modifica apportata alla presente policy sarà disponibile, mediante pubblicazione della versione aggiornata del presente documento, sul sito web della Banca ovvero presso ogni sportello della Banca a semplice richiesta. 7 ALLEGATI 1. Registro dei conflitti di interesse Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 14 di 25

15 Servizi di ID investimento in potenziale conflitto 1 Ricezione e trasmissione di ordini (RTO) Descrizione del potenziale conflitto di interesse La prestazione del servizio di ricezione e trasmissione di ordini espone la Banca a situazioni di conflitto di interesse ogniqualvolta: - il servizio viene prestato su Strumenti emessi da un emittente con il quale si hanno rapporti di fornitura, di partecipazioni dirette o indirette o altri rapporti commerciali come la scelta del negoziatore unico Iccrea Banca Spa società del gruppo a cui trasmettere gli ordini; tali legami possono costituire una fonte di reddito; oppure vengono negoziati titoli emessi da Società appartenenti al sistema del Credito Cooperativo; - il servizio viene prestato allo sportello (oltre che in misura minore on line) e/o contatto telefonico (in comunque via residuale). In tali circostanze, si potrebbe verificare che la Banca avvantaggi un cliente a discapito di un altro, non adempiendo all'obbligo di trasmettere tempestivamente gli ordini, nel rispetto della priorità di ricezione degli stessi. Tipologia di conflitto di interesse Le fattispecie di conflitto di interesse rilevate (di cui all 'art. 24 del Regolamento congiunto), sono le seguenti: b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo, c) esistenza di un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato. Modalità di gestione dei conflitti di interesse La Banca adotta le seguenti misure di gestione: - ha formalizzato la Strategia di Esecuzione/ Trasmissione degli ordini dei clienti (Execution/ Transmission Policy), nella quale sono indicate per ciascuna tipologia di strumento o trattato, il servizio di investimento prestato e le sedi di esecuzione/broker contemplate/i per il raggiungimento ed il rispetto della best execution. E stata fatta un adeguata analisi della convenienza di avere un negoziatore di gruppo, tale rapporto non comporta ricezione di commissioni ma piuttosto un costo più contenuto nell esecuzione delle negoziazioni a favore dei clienti stessi. Sull'effettiva efficacia del negoziatore sono previsti controlli periodici; - la negoziazione in RTO di titoli emessi da Società del Sistema Cooperativo (Iccrea Banca Spa o Iccrea Banca Impresa Spa) è esigua e non necessita di particolari misure di gestione, in quanto i titoli sono trattati dal negoziatore su Mtf o in neg. in c/proprio con criteri di pricing adottati nel rispetto della best execution; - nella raccolta degli ordini della clientela viene in genere utilizzata una procedura informatica di interconnessione che gestisce e garantisce la priorità di inserimento/ricezione degli ordini. La struttura dedicata alla trasmissione degli ordini (es. Finanza Retail) opera nel rispetto delle regole di trasmissione secondo priorità definite nel Regolamento del processo finanza e nella Procedure interne. Strumenti interessati Strumenti e Prodotti trattati in RTO dettagliati nella Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini (par. Strategia di trasmissione) Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 15 di 25

16 Servizi di ID investimento in potenziale conflitto 2 Ricezione e trasmissione di ordini (RTO) Negoziazione per conto proprio ed esecuzione per conto dei clienti Descrizione del potenziale conflitto di interesse La prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio in luogo del servizio di RTO espone la Banca a situazioni di conflitto di interesse ogniqualvolta: - la Banca esegue l'ordine di un cliente con contropartita il portafoglio di proprietà, anziché trasmettere l'ordine ad un individuato broker terzo. In tale circostanza, infatti, la Banca può realizzare un guadagno o evitare una perdita a a spese del cliente, avendo inoltre nel risultato dell'operazione un interesse distinto dallo stesso. Tipologia di conflitto di interesse Le fattispecie di conflitto di interesse rilevate (di cui all 'art. 24 del Regolamento congiunto), sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno o o evitare una perdita a, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo. Modalità di gestione dei conflitti di interesse La Banca adotta le seguenti misure di gestione: - ha formalizzato la Strategia di Esecuzione/Trasmissione degli ordini dei clienti (Execution/Transmissio Policy), nella quale sono indicate per ciascuna tipologia di strumento o trattato, il servizio di investimento prestato e le sedi di esecuzione/broker contemplate/i. La negoziazione in c/proprio di titoli non di propria emissione, è eventualmente riconducibile solo a ordini per strumenti non indirizzabili sul mercato ad altri intermediari, è prevista solo in casi eccezionali non diversamente gestibili in RTO fermo restando il rispetto della best execution e dell interesse del cliente. - ha adottato il Regolamento del Processo Finanza e le Procedure Interne/Note operative Finanza in cui sono definite le regole per la gestione degli ordini volte a disciplinare il comportamento degli operatori di front office, tali da garantire la tutela degli interessi della clientela. In particolare, nella scelta del servizio di investimento (ricezione e trasmissione versus negoziazione per conto proprio); Strumenti interessati Strumenti Obbligazionari (escluse le obbligazioni di propria emissione) non quotati e non trattati su mercati regolamentati o Mtf (attività residuale) 3 Ricezione e trasmissione di ordini Consulenza materia investimenti in di La prestazione del servizio di ricezione e trasmissione di ordini espone la Banca a situazioni di conflitto di interesse ogniqualvolta: - viene erogato, dalla medesima unità organizzativa, anche il servizio di consulenza in materia di investimenti. Le fattispecie di conflitto di interesse rilevate (di cui all 'art. 24 del Regolamento congiunto), sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno o o evitare una perdita a, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del - in ogni caso, nelle ipotesi di negoziazione in c/ proprio su strumenti della specie, la banca attiva paniere dedicato per tale servizio, che viene di norma utilizzato su iniziativa della clientela. - La Banca adotta le seguenti misure di gestione: - ha adottato il Regolamento del Processo Finanza, che prevede l obbligo per gli operatori che svolgono il servizio di consulenza di agire in modo onesto, equo e professionale e di garantire l'assoluta indipendenza rispetto alle raccomandazioni personalizzate fornite alla clientela; - la Banca ha previsto l indipendenza del sistema retributivo degli operatori dell area interessata rispetto a ordini su specifici emittenti e/o specifici strumenti negoziati in RTO, inoltre non vi sono benefici economici per la Banca rivenienti dalla prestazione Strumenti e Prodotti trattati in RTO dettagliati nella Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini (par. Strategia di trasmissione) Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 16 di 25

17 ID Servizi di investimento in potenziale conflitto Descrizione del potenziale conflitto di interesse Tipologia di conflitto di interesse servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo. Modalità di gestione dei conflitti di interesse congiunta dei due servizi, in quanto l operatore fornisce raccomandazioni prevalentemente su richiesta del cliente. - le tipologie di strumenti oggetto del servizio di consulenza sono individuate all interno del contratto sottoscritto con il cliente e le modalità di svolgimento della consulenza includono un attività di valutazione dell adeguatezza supportata a livello informatico mediante individuazione dei profili di conoscenza/ esperienza/propensione al rischio attribuiti al cliente e di complessità/rischio attribuiti allo strumento o. Strumenti interessati 4 Negoziazione per conto proprio ed esecuzione per conto dei clienti La negoziazione in conto proprio di ordini su strumenti potrebbe dare origine a conflitti di interesse riconducibili alle seguenti fattispecie: - le modalità di determinazione del prezzo degli strumenti trattati potrebbe consentire alla Banca di ottenere un guadagno o a scapito del cliente, ovvero favorire determinati clienti a discapito di altri, specie quando si negoziano strumenti di propria emissione; - la Banca è emittente degli strumenti oggetto di negoziazione. Le fattispecie di conflitto di interesse rilevate (di cui all 'art. 24 del Regolamento congiunto), sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno o o evitare una perdita a, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; c) la Banca ha un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato; d) la Banca svolge la medesima attività del cliente. La Banca adotta le seguenti misure di gestione: - ha adottato una Policy di valutazione e pricing e si è dotata di Regole interne di negoziazione, che definiscono regole certe e precisi criteri di pricing da applicare ai clienti nella negoziazione in contropartita diretta, oltre a quelle già inserite nella execution policy; - la Banca non ricopre il ruolo di internalizzatore sistematico non sussistendo i requisiti previsti dalla legge; infatti la negoziazione in conto proprio non assume una rilevanza commerciale significativa, ma viene fornito alla clientela principalmente per smobilizzare strumenti emessi dalla Banca, che rappresenta anche l unica sede di negoziazione possibile; - sono previsti controlli periodici sul rispetto delle policy e delle regole di negoziazione; La Banca fornirà adeguata informativa ai clienti in quanto le misure di gestione adottate, non consentono di eliminare completamente il rischio di pregiudizio per i clienti. Obbligazioni di propria emissione Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 17 di 25

18 Servizi di investimento in ID potenziale conflitto 5 Negoziazione per conto proprio ed esecuzione per conto dei clienti Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente (Distribuzione di prodotti ) 6 Negoziazione per conto proprio ed esecuzione per conto dei clienti Consulenza materia investimenti in di Descrizione del potenziale conflitto di interesse La prestazione del servizio di collocamento in luogo della negoziazione in conto proprio e viceversa potrebbe dare origine a conflitti di interesse riconducibili alle seguenti fattispecie: - potrebbe verificarsi l'eventualità che la Banca presti al cliente il servizio di negoziazione in conto proprio sui medesimi strumenti in collocamento al fine di lucrare margini commissionali più alti. Il conflitto sussiste in particolare sui prestiti obbligazionari di propria emissione con periodi di collocamento piuttosto lunghi, durante i quali il cliente richiede di disinvestire quasi immediatamente dopo la sottoscrizione; mentre non sussiste per altri strumenti in quanto la trattazione sul mercato secondario avviene sempre a collocamento (mercato primario) chiuso. L esecuzione in conto proprio di ordini su strumenti potrebbe dare origine a conflitti di interesse riconducibili alle seguenti fattispecie: - la Banca svolge anche attività di consulenza avente ad oggetto la stessa tipologia di strumenti. In tale circostanza, infatti, gli interessi della Banca connessi con le posizioni di rischio assunte nell ambito dell attività di compravendita del Tipologia di conflitto di interesse Le fattispecie di conflitto di interesse rilevate (di cui all 'art. 24 del Regolamento congiunto), sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno o o evitare una perdita a, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo. Le fattispecie di conflitto di interesse rilevate (di cui all 'art. 24 del Regolamento congiunto), sono le seguenti: a) possibilità di realizzare un guadagno o o evitare una perdita a, a danno del cliente; b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del Modalità di gestione dei conflitti di interesse La Banca adotta le seguenti misure di gestione: - le Regole interne adottate prevedono che le eventuali negoziazioni in conto proprio di titoli in corso di collocamento (obbligazioni proprie) sono salve motivate eccezioni- vietate fino al termine del periodo di collocamento. La Banca adotta le seguenti misure di gestione: - ha formalizzato la Strategia di Esecuzione/Trasmissione degli ordini dei clienti (Execution/Transmission Policy), nella quale sono indicate per ciascuna tipologia di strumento o trattato, il servizio di investimento prestato e le sedi di esecuzione/broker contemplate/i. La negoziazione in c/proprio di titoli non di propria emissione, è prevista solo in via residuale non diversamente gestibili in RTO fermo restando il rispetto della best execution e dell interesse del cliente; quindi è stato gestito il rischio che eventuali posizioni di rischio Strumenti interessati Obbligazioni di propria emissione Obbligazioni di propria emissione Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 18 di 25

19 ID Servizi di investimento in potenziale conflitto Descrizione del potenziale conflitto di interesse portafoglio di proprietà potrebbero influenzare le raccomandazioni fornite ai clienti, nell'ambito della prestazione del servizio di consulenza. Tipologia di conflitto di interesse servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; d) la Banca svolge la medesima attività del cliente. Modalità di gestione dei conflitti di interesse detenute nel portafoglio di proprietà possano essere trasmesse ai clienti. - ha adottato una Policy di valutazione e pricing e si è dotata di Regole interne di negoziazione, che definiscono regole certe e precisi criteri di pricing da applicare ai clienti nella negoziazione in contropartita diretta, oltre a quelle già inserite nella execution policy; Strumenti interessati - ha adottato il Regolamento del Processo Finanza e le Procedure Interne/Note operative Finanza in cui sono definite le regole per la gestione degli ordini volte a disciplinare il comportamento degli operatori di front office, tali da garantire la tutela degli interessi della clientela. In particolare, sono state definite regole puntuali per l utilizzo dei titoli del portafoglio di proprietà, eliminando la possibilità di negoziare in conto proprio titoli non di propria emissione, è stata individuata una specifica struttura (Servizio Finanza Retail) dedicata, alla gestione del paniere titoli di propria emissione. - le tipologie di strumenti oggetto del servizio di consulenza sono individuate all interno del contratto sottoscritto con il cliente e le modalità di svolgimento della consulenza includono un attività di valutazione dell adeguatezza supportata a livello informatico mediante individuazione dei profili di conoscenza/ esperienza/propensione al rischio attribuiti al cliente e di complessità/rischio attribuiti allo strumento o. - la Banca prevede l indipendenza del sistema retributivo degli operatori dell area interessata, non esistono obiettivi specifici nella strutturazione dei budget relativi alla prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio di proprie obbligazioni; - la Banca non ricopre il ruolo di internalizzatore sistematico non sussistendo i requisiti previsti dalla legge; infatti la negoziazione in conto proprio non assume una rilevanza commerciale significativa, ma viene fornito alla clientela principalmente per smobilizzare strumenti Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 19 di 25

20 ID Servizi di investimento in potenziale conflitto Descrizione del potenziale conflitto di interesse Tipologia di conflitto di interesse Modalità di gestione dei conflitti di interesse emessi dalla Banca, che rappresenta anche l unica sede di negoziazione possibile; Strumenti interessati - sono previsti controlli periodici sul rispetto delle policy e delle regole di negoziazione; 7 Collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente (Distribuzione di prodotti ) Nell'ambito della prestazione dei servizio di collocamento/distribuzione di prodotti, la Banca potrebbe presentare interessi in conflitto con la clientela in quanto: - trattarsi di strumenti di propria emissione; tale operatività, infatti, costituisce per la Banca una forma di raccolta del risparmio, attività tipica dell azienda bancaria, finalizzata ad aumentare i volumi di impiego; - è presente un sistema incentivante per il personale della Banca. Le fattispecie di conflitto di interesse rilevate (di cui all 'art. 24 del Regolamento congiunto), sono le seguenti: b) la Banca è portatrice di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; Nella consapevolezza che non sarà possibile attuare una netta separazione dei compiti tra gli operatori stante le ridotte dimensioni aziendali (criterio di proporzionalità); la Banca fornirà adeguata informativa ai clienti, in quanto le misure di gestione adottate, non consentono di eliminare completamente il rischio di pregiudizio per i clienti. La Banca adotta le seguenti misure di gestione: - la Banca emette certificati di deposito su richiesta del cliente aventi rendimenti coerenti, per le varie scadenze, con quelli del mercato monetario all atto dell emissione; - la Banca emette prestiti obbligazionari aventi rendimenti coerenti, per le varie scadenze, con quelli del mercato o all atto dell emissione; è stata inoltre formulata una policy di valutazione e pricing che assieme al prospetto base, determinano i criteri di emissione; - i certificati di deposito nominativi emessi dalla Banca su richiesta del cliente sono garantiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo per un importo massimo di Eur ,00; - I prestiti obbligazionari emessi dalla Banca sono, in genere, garantiti dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo per un importo massimo di Eur ,38; Prodotti di propria emissione (obbligazioni proprie, C/D) - la Banca prevede l indipendenza del sistema retributivo degli operatori dell area interessata, l attivazione di meccanismi di incentivazione è frutto di una valutazione complessiva basata su una pluralità di elementi e di una Versione 2.0 delibera del 10/03/2016 pag. 20 di 25