- la presente assemblea ordinaria è stata regolarmente convocata a norma di statuto,

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1 TerniEnergia S.p.A. Codice fiscale, Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Terni n VIA LUIGI CASALE snc TERNI TR Numero R.E.A TR Capitale Sociale ,00 interamente versato VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 1 settembre 2009 L'anno duemilanove il giorno 1 del mese di settembre alle ore 11:30, presso la sede legale della Società si è riunita l'assemblea Ordinaria di TerniEnergia S.p.A., con sede legale in Terni, Via Luigi Casale, snc, capitale sociale ,00 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e iscrizione nel Registro delle Imprese di Terni n , per discutere e deliberare sul seguente: Ordine del giorno Proposta di autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del D.Lgs.n. 58/98. Delibere inerenti e conseguenti. Assume la presidenza dell'assemblea, a norma di legge e di statuto, il Prof. Avv. Stefano Neri, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. Su designazione del Presidente e nomina dell'assemblea, il Presidente chiama la Sig.ra Alessandra Casadidio a fungere da Segretario, che accetta. Il Presidente constata e comunica che: - la presente assemblea ordinaria è stata regolarmente convocata a norma di statuto, mediante avviso pubblicato sul quotidiano Milano Finanza il 29 luglio 2009, avviso Prot. n , inviato a Borsa Italiana S.p.A., tramite circuito NIS (Network Information System) e messo a disposizione sul sito internet della Società; - la presente assemblea ordinaria si riunisce in prima convocazione; - a seguito della verifica della regolarità del rilascio e del deposito delle certificazioni prescritte dalla normativa vigente per l intervento e la partecipazione in assemblea, sono presenti finora n. 10 aventi diritto, di cui 9 in proprio e 3 per delega, intestatari di n azioni, rappresentanti il 73,593944% del capitale sociale; è presente l'organo amministrativo in persona del sottoscritto Presidente e dei Signori Geom. Eugenio Montagna Baldelli, Vice-Presidente; Ing. Paolo Ricci, Consigliere. sono assenti giustificati i Consiglieri Sigg.ri Dr. Fabrizio Venturi, Dr. Domenico De Marinis, Avv. Davide Gallotti e Dr. Paolo Ottone Migliavacca; è presente il Collegio Sindacale in persona dei Signori Dr. Ernesto Santaniello, Presidente del

2 Collegio Sindacale; Dr. Vittorio Pellegrini, Sindaco effettivo; Dr. Roberto Raminelli, Sindaco effettivo. ha verificato la regolarità della costituzione dell'assemblea, ha accertato l'identità e la legittimazione dei presenti e, quindi, dichiara l'odierna assemblea validamente costituita ed idonea a discutere e deliberare sull'argomento posto all'ordine del giorno. Comunica che l elenco nominativo dei soci che partecipano all assemblea in proprio o per delega con l indicazione del numero di azioni rappresentate, dei soci deleganti nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari verrà allegato al verbale della riunione sotto la lettera A. Prima di iniziare la trattazione dell argomento posto all ordine del giorno, il Presidente effettua le seguenti comunicazioni: a) il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro ,00 suddiviso in n ,00 azioni ordinarie prive di valore nominale; b) sulla base delle informazioni disponibili e integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, i seguenti soci risultano partecipanti, in via diretta o indiretta, in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto: - T.E.R.N.I. Research S.p.A., titolare di numero azioni ordinarie pari al 67,871467% del capitale sociale; - Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna titolare di numero azioni ordinarie pari al 3,555% del capitale sociale; c) invita gli azionisti presenti a voler comunicare l eventuale esistenza di patti parasociali previsti dall art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e, in caso di dichiarazione di esistenza, la specificazione della percentuale di partecipazione complessivamente vincolata, il nominativo degli azionisti aderenti al patto e la percentuale di partecipazione che ciascuno di questi ha vincolato allo stesso. Per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, il Presidente dichiara che lo stesso non è a conoscenza dell esistenza di patti parasociali ai sensi dell art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; d) informa che è a disposizione, all ingresso della sala, oltre al Regolamento Assembleare, il fascicolo di documentazione per l assemblea in corso, contenente: (i) l avviso di convocazione dell odierna adunanza, (ii) la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e, con riferimento alla suddetta documentazione, rileva che sono stati effettuati gli adempimenti informativi previsti dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.

3 58, dal Regolamento Consob approvato con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e dal Regolamento del Ministero di Grazia e Giustizia approvato con Decreto 5 novembre 1998, n. 437; e) è stato predisposto un sistema di registrazione dello svolgimento dei lavori della presente assemblea al fine di facilitarne la verbalizzazione; f) con il consenso del Presidente, sono presenti all assemblea due soggetti dalla stessa incaricati ai fini della rilevazione delle presenze e della registrazione dei lavori della presente sessione e precisamente il Dr. Alberto De Luca e la Dr.ssa Veronica Ciciriello della Servizio Titoli S.p.A.; non vi sono rappresentanti della società di revisione. Il Presidente detta inoltre le seguenti raccomandazioni e disposizioni per lo svolgimento dei lavori,: - coloro che intendessero prendere la parola sono invitati a segnalare la loro intenzione al Presidente, precisando l argomento sul quale vogliono intervenire; - la richiesta di intervento potrà essere presentata fino a quando non sarà stata dichiarata chiusa la discussione; - per regolare la discussione gli azionisti sono invitati a contenere il loro intervento in un ragionevole lasso di tempo che si indica in 15 minuti; - coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica una sola volta e per la durata massima di 5 minuti; - ove se ne ravvisi l opportunità, i lavori verranno sospesi per un periodo non superiore a due ore, per consentire la raccolta delle informazioni per procedere alle risposte; - la discussione sarà dichiarata chiusa esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche; - il voto verrà esercitato mediante alzata di mano, gli astenuti ed i contrari sono invitati a dare al Segretario il proprio nominativo ed il numero dei voti rilevabile dalla scheda consegnata all ingresso. Il Presidente invita i presenti a palesare eventuali situazioni di esclusione o limitazione del diritto di voto. Il Presidente ricorda altresì agli azionisti che intendono allontanarsi dalla sala dell assemblea prima della sua conclusione di darne comunicazione agli incaricati ed invita gli intervenuti a non utilizzare all interno della sala apparecchi fotografici o video e similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere e apparecchi di telefonia mobile. Il Presidente apre, quindi, la seduta. 1) Proposta di autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del D.Lgs.n. 58/98. Delibere inerenti e conseguenti.

4 Prende la parola in Presidente il quale premette che la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 27 luglio 2009 relativa all argomento all ordine del giorno è stata messa a disposizione dei soci; propone quindi, in considerazione della circostanza che la documentazione relativa a tale argomento è stata depositata presso la sede sociale e presso Borsa Italiana nei termini previsti dalla normativa vigente ed è stata consegnata a tutti coloro che ne hanno fatto richiesta, nonché messa a disposizione all ingresso della sala, di omettere la lettura della documentazione stessa L assemblea unanime acconsente. Il Presidente informa i presenti che la suddetta Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sarà allegata al presente verbale sotto la lettera B. Il Presidente apre la discussione sul punto all ordine del giorno e chiede al Presidente del Collegio Sindacale di esprimere il proprio parere in merito alla proposta autorizzazione di acquisto e disposizione di azioni proprie. Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale, il quale dichiara che non sussistono elementi che impediscono la legittima approvazione dell'operazione da parte dell'assemblea odierna. Riprende la parola il Presidente che a questo punto chiede se vi siano eventuali richieste di intervento. Nessun azionista chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul presente punto all ordine del giorno. Dà quindi lettura e sottopone all approvazione la seguente proposta di deliberazione inerente all unico punto all ordine del giorno, invitando il Segretario ad identificare nominativamente gli azionisti che esprimeranno voto contrario, si asterranno o si saranno allontanati, con l indicazione delle azioni dagli stessi detenute: L assemblea ordinaria degli azionisti di TerniEnergia S.p.A., - Esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione; - Preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale Delibera 1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, ad acquistare un numero massimo di azioni proprie, avuto riguardo di eventuali deliberazioni ed esecuzioni di aumenti e riduzioni del capitale sociale durante il periodo di validità della presente autorizzazione, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione Illustrativa e ai seguenti termini e condizioni: - l acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte, su base rotativa (inteso come il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), fino alla scadenza del

5 diciottesimo mese a decorrere dalla data della deliberazione assembleare; pertanto l autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall autorizzazione; - il corrispettivo unitario per l acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione di acquisto. 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell art ter cod. civ., al compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate di volta in volta e detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione Illustrativa e ai seguenti termini e condizioni: - le azioni potranno essere alienate o cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali; - le operazioni potranno essere effettuate anche prima di aver esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni per conseguire le finalità proposte, ivi compresa l alienazione in borsa, al mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività; il corrispettivo unitario per l alienazione delle azioni non potrà essere inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione nell ipotesi di alienazione a dipendenti e/o amministratori nell ambito di piani di stock option agli stessi rivolti ovvero mediante scambio, conferimento o altro atto di disposizione nell ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazioni di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l assegnazione o disposizione di azioni proprie. 3) conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e Amministratore Delegato Stefano Neri, ogni più ampio potere, nessuno escluso, necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione del relativo programma di acquisto, in ottemperanza a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti; nonché provvedere ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità, dal Notaio o dal Registro delle Imprese competente per l iscrizione; nonché provvedere all informativa al mercato.

6 Il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione inerente all unico all ordine del giorno, di cui è stata data lettura e che sarà trascritta nel verbale dell Assemblea. Il Presidente accerta quindi l esito della votazione. Presenti n. 10 aventi diritto, di cui 9 in proprio e 3 per delega, intestatari di n azioni Favorevoli n. 12 azionisti per n azioni Astenuti n. 0 azionisti per n. 0 azioni. Contrari n. 0 azionisti per n. 0 azioni. La proposta è approvata all'unanimità. Esaurita la trattazione dell unico argomento all ordine del giorno e visto che nessuno chiede la parola, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 11:55 previa lettura ed approvazione del presente verbale. Il Presidente La Segretaria (Avv. Prof. Stefano Neri) (Sig.ra Alessandra Casadidio)