Il Mercato Alternativo del Capitale per le piccole e medie imprese

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1 Il Mercato Alternativo del Capitale per le piccole e medie imprese Per crescere con il sostegno di nuovi soci, in modo semplice, senza perdere flessibilità e indipendenza

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3 U N A N U O V A S O L U Z I O N E P E R C R E S C E R E Si aprono nuovi mercati, aumentano gli scambi internazionali, cambia la geografia della produzione. Lo scenario economico evolve rapidamente e offre opportunità per crescere: le piccole e medie imprese italiane (PMI) hanno le qualità per coglierle, ma servono soluzioni finanziarie a supporto. Nelle PMI italiane, la dotazione di capitale rappresenta circa il 30% del passivo, inferiore alla media di altri Paesi europei: è il 35% nelle PMI della Germania, il 40% in Francia, il 48% in Spagna. Con la prossima applicazione dell accordo internazionale Basilea 2 l esigenza di rafforzare il patrimonio si farà più forte: se vorranno finanziarsi a condizioni favorevoli, le imprese dovranno migliorare il rating loro assegnato dalle banche. Un Mercato per avvicinare l impresa ai grandi investitori Il Mercato Alternativo del Capitale (MAC) nasce con un unica missione: facilitare l accesso al capitale di rischio e rafforzare la struttura finanziaria delle PMI italiane. Un accesso semplice e a basso costo, possibile senza rinunciare all indipendenza nella gestione e con il supporto degli abituali referenti finanziari: le banche che operano nel proprio territorio. Un Mercato per avvicinare l impresa ai grandi investitori, pensato per sostenere l innovazione e accelerare la crescita. 1

4 L E R I S P O S T E E F F I C A C I A L L E E S I G E N Z E D I O G G I Il Mercato Alternativo del Capitale (MAC) è stato promosso dalle principali banche nazionali, da Borsa Italiana, da associazioni d imprenditori e istituzioni impegnate nella promozione e nello sviluppo delle imprese. Fino ad oggi le PMI intenzionate ad aprire il proprio capitale hanno avuto a disposizione due soluzioni: la quotazione su un mercato di Borsa regolamentato per ottenere la massima visibilità collocando le azioni agli investitori; la cessione di una quota significativa del capitale a un fondo di private equity per affrontare un importante fase di transizione, in partnership con un investitore istituzionale. Il MAC offre una nuova soluzione alle imprese che intendono condividere gli obiettivi di crescita e il rischio d impresa con un numero limitato di investitori. È un Mercato esclusivamente rivolto agli investitori professionali che facilita l incontro tra domanda e offerta del capitale di rischio grazie alla concentrazione delle informazioni, alla possibilità di determinare un valore di riferimento oggettivo dell impresa, a semplici regole d accesso e funzionamento e a costi molto contenuti. Nuove opportunità per crescere insieme Il MAC s ispira all esperienza di successo dell Alternative Investment Market (AIM) di Londra, dove oggi sono quotate oltre società. Come l AIM, il MAC si rivolge alle PMI e prevede regole semplificate per l accesso. Entrambi i mercati sono Sistemi di Scambi Organizzati 1 che rispondono ai requisiti posti dalle autorità regolamentari di ciascun Paese (Consob in Italia, FSA nel Regno Unito). Il MAC, a differenza dell AIM, si rivolge esclusivamente agli investitori professionali, soci ideali delle PMI perché dotati dell esperienza e delle competenze per compiere scelte d investimento consapevoli. 2 1 Con l entrata in vigore della Direttiva europea sui servizi di investimento (MiFID) a novembre 2007, i due mercati rientreranno negli standard previsti per gli MTF (Multilateral Trading Facility).

5 Le esigenze di oggi dell impresa Aprire il capitale a nuovi soci che sostengano la strategia di sviluppo e le risposte del MAC È aperto esclusivamente agli investitori professionali: i più adatti per valorizzare i progetti di medio lungo termine dell impresa Mantenere l organizzazione focalizzata sulla gestione L accesso al Mercato non implica modifiche alla struttura organizzativa dell impresa. I requisiti per accedere e restare sul Mercato sono semplici e poco onerosi Valorizzare le relazioni con gli abituali interlocutori finanziari nel territorio L impresa è accompagnata al MAC dalla propria banca di riferimento (Sponsor). La banca assiste l impresa nell iter d autorizzazione e la mette in contatto con l Intermediario Specialista, che cura la presentazione dell impresa agli investitori e la raccolta del capitale 3

6 U N M E R C A T O D O V E F A R C R E S C E R E L I M P R E S A È una soluzione per trovare nuovi soci: offre una vetrina aperta a investitori professionali (italiani ed esteri) e un riferimento trasparente per la determinazione del valore dell impresa. Permette di aumentare la dotazione di capitale senza imporre vincoli nella gestione, favorendo l ingresso di soci di minoranza graditi all imprenditore. Valorizza i progetti d investimento di medio e lungo termine, essendo aperto esclusivamente alla domanda d investitori professionali. Attraverso la concentrazione delle informazioni, permette alle PMI di entrare in contatto con grandi investitori che possono trovare sul Mercato più opportunità per investire e liquidare l investimento: l incontro tra domanda e offerta è agevolato da un Intermediario Specialista. 4

7 Valorizzare i progetti d investimento 5

8 G L I A T T O R I D E L M E R C A T O Impresa Sponsor e Specialista M A C Intermediari abilitati investitori professionali L impresa Per essere ammessa al MAC, l impresa deve: essere costituita in forma di Società per Azioni; disporre della libera trasferibilità delle azioni, dematerializzate e accentrate in Monte Titoli; disporre della certificazione dell ultimo bilancio di esercizio rilasciata da una società di revisione iscritta all albo Consob (per consultare l albo, provare che i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale posseggono i requisiti di onorabilità previsti dal Testo Unico della Finanza. Lo Sponsor Lo Sponsor è la banca o SIM scelta dall impresa candidata al MAC che la assiste nella predisposizione della domanda di ammissione alle negoziazioni e nella compilazione della scheda informativa. Per accedere al MAC, l impresa deve essere obbligatoriamente accompagnata dallo Sponsor. L incarico deve avere una durata di almeno tre anni che decorrono dall inizio delle negoziazioni sul Mercato. Dopo l ammissione al MAC, lo Sponsor assiste la società emittente nell adempimento degli obblighi informativi previsti dal regolamento del Mercato. Il nome dello Sponsor è citato in tutte le comunicazioni dell impresa al Mercato nei tre anni successivi all ammissione alle negoziazioni. Lo Specialista Lo Specialista è la banca o impresa d investimento che ha il compito di presentare l impresa agli investitori professionali. Lo Specialista organizza il collocamento privato e, dopo l ammissione al MAC, supporta l impresa nella valorizzazione del progetto di sviluppo presso gli investitori professionali. Nella fase di negoziazione sul Mercato, lo Specialista facilita l incontro tra domanda e offerta e la formazione dei prezzi esponendo quotazioni in acquisto e in vendita per controvalori minimi determinati. Le sue strutture dedicate e indipendenti di analisti producono report periodici sulla società emittente mettendoli a disposizione degli investitori professionali che ne facciano richiesta. L impresa ammessa al MAC deve sempre essere accompagnata da uno Specialista: se l impegno dello Specialista viene meno, l impresa deve nominarne uno nuovo, pena la sospensione delle negoziazioni e l esclusione dal Mercato. 6

9 Gli intermediari abilitati Gli Intermediari abilitati possono essere banche o imprese di investimento (nazionali, comunitarie ed extracomunitarie), agenti di cambio e Poste Italiane. Sono soggetti autorizzati alla prestazione del servizio di negoziazione per conto proprio e/o per conto terzi e aderenti alla Borsa Italiana. Raccolgono le proposte di negoziazione degli investitori professionali e le inoltrano sul MAC. Gli investitori professionali Gli Investitori professionali sono gli unici autorizzati ad investire sul MAC. Possono sottoscrivere e negoziare azioni del MAC esclusivamente gli investitori che rientrano in una delle seguenti categorie 2 : enti creditizi, imprese di investimento, organismi di investimento collettivo, imprese di assicurazioni, fondi pensione; imprese di grandi dimensioni; governi nazionali e regionali. Un Mercato pensato per sostenere l innovazione Gli altri investitori non possono individualmente disporre proposte di negoziazione sulle azioni scambiate sul MAC. L investimento sul Mercato è a loro consentito solo attraverso la prestazione di un servizio di gestione su base individuale fornito da parte di un intermediario autorizzato. 2 Ai sensi dell Allegato II della direttiva MiFID 7

10 PRO MAC È la società costituita il 23 dicembre 2006 per promuovere lo sviluppo e la conoscenza del MAC tra imprese e investitori. Al capitale della PRO MAC partecipano 17 tra banche e SIM e 7 istituzioni. Banche e SIM Banca Akros Gruppo BPM Banca Antonveneta Banca CARIGE Banca CR Firenze Banca Finnat Banca Popolare dell Emilia Romagna Banco Popolare di Verona e Novara Istituzioni ABI AIDAF Assosim Borsa Italiana Confindustria InfoCamere IPI Banca Popolare di Vicenza Banca Sella BNL Capitalia Centrobanca Gruppo UBI CentroSIM CREDEM Intesa Sanpaolo MPS Unicredit L esperienza al servizio della crescita delle imprese 8

11 Borsa Italiana Gestisce il Mercato, ammette le imprese alla negoziazione sul MAC, vigila sul corretto e regolare svolgimento delle operazioni, approva il regolamento del MAC previo parere positivo di PRO MAC. Borsa Italiana elabora e cura l aggiornamento dei Princìpi Guida dell investitore raccomandandone l osservanza e promuovendone la diffusione di concerto con PRO MAC. 9

12 I L P E R C O R S O P E R A C C E D E R E A L M A C La procedura per l ammissione alla negoziazione è semplice e veloce: prevede cinque tappe che si possono completare in circa sei settimane. L impresa contatta lo sponsor di riferimento Viene presentata allo specialista Presenta la domanda di ammissione Ottiene l ammissione alla negoziazione Effettua il collocamento privato Circa sei settimane Il contatto dello Sponsor Il primo passo è contattare la propria banca di riferimento sul territorio. Se la banca non è iscritta all elenco degli Sponsor del MAC, l impresa potrà rivolgersi a una delle banche Sponsor che operano nella propria regione (l elenco degli Sponsor è pubblicato sul sito internet Lo Sponsor ha il compito di spiegare il funzionamento del Mercato e le sue regole e di assistere l impresa nella redazione dei documenti necessari per ottenere l ammissione. Lo Sponsor resterà al fianco dell impresa anche dopo l ammissione, supportandola per almeno tre anni nell adempimento degli obblighi di comunicazione al mercato. In aggiunta allo Sponsor, l impresa può decidere di farsi assistere da un Advisor, iscritto all elenco tenuto dalla PRO MAC. Il ruolo può essere esercitato da una società finanziaria, da un uno studio commercialista o legale, da un fondo di private equity o da una boutique finanziaria. L Advisor, insieme allo Sponsor, assiste l imprenditore nelle scelte finanziarie. La sua nomina può essere utile per le imprese più piccole e geograficamente periferiche. Gli adempimenti per ottenere l ammissione al Mercato e la procedura di ammissione sono descritti in dettaglio nel sito internet. Le informazioni richieste sono facilmente ricavabili dal bilancio certificato. La preparazione della domanda può essere completata in circa tre settimane. 10

13 Gli adempimenti per l ammissione al MAC Compilare la domanda d ammissione e la scheda informativa di sintesi Funzionalità on line sul sito internet del MAC L iter di ammissione viene interamente eseguito sul sito internet del MAC Mercato avvio alle negoziazioni Allegare alla domanda di ammissione l ultimo bilancio di esercizio, la relazione di certificazione rilasciata da una società di revisione iscritta all albo Consob e i documenti che provano il possesso dei requisiti di onorabilità da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale La procedura d ammissione on line permette di allegare una copia elettronica dei documenti richiesti. Sul sito è pubblicato l albo delle società di revisione. Conferire l incarico di Sponsor e Specialista a soggetti abilitati Sul sito internet del MAC sono pubblicati gli elenchi degli Sponsor e Specialisti che operano sul territorio. L impresa conferisce l incarico compilando un modulo presente sul sito internet La presentazione allo Specialista Lo Sponsor presenta l impresa allo Specialista, che curerà l organizzazione del collocamento privato. È importante, in questa fase, trasferire compiutamente allo Specialista il piano d impresa. Per farlo, l imprenditore potrà utilizzare il modello disponibile sul sito internet del Mercato. Lo Specialista mette in contatto l impresa con gli investitori professionali che operano nell area geografica e nel settore economico di riferimento comunicando la strategia di sviluppo e il piano d impresa. In circa due settimane, lo Specialista sonda un panel d investitori professionali per valutare quale interesse potrà suscitare l impresa. Completato il sondaggio, lo Specialista, d intesa con lo Sponsor e l impresa, organizza il collocamento privato. 11

14 La domanda d ammissione L impresa deve presentare a Borsa Italiana la domanda d ammissione alla negoziazione sul MAC. La domanda, sottoscritta dallo Sponsor, contiene: la richiesta di adesione al Mercato; l accettazione del regolamento (per esempio, gli obblighi informativi verso gli investitori); la dichiarazione di avvenuto accentramento delle azioni in Monte Titoli; la presentazione dello Sponsor; l ultimo bilancio d esercizio e la dichiarazione di certificazione rilasciata da una società iscritta all albo Consob delle società di revisione; i documenti che provano i requisiti di onorabilità da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Attraverso la domanda d ammissione, l impresa può inoltre dichiarare gli obblighi, non richiesti dal regolamento, che intende assumere verso gli investitori, in particolare se intende: offrire la possibilità di OPA in caso di un cambio nel controllo societario; comunicare le modalità di determinazione del prezzo al quale concludere le operazioni su azioni proprie. Oltre alla domanda di ammissione l impresa deve presentare a Borsa Italiana e al Mercato la Scheda Informativa contenente informazioni sintetiche sull impresa, l attività, i risultati, le prospettive di sviluppo. Un percorso accessibile, una gestione semplificata. Aderire al MAC è facile L ammissione alla negoziazione Entro un termine di dieci giorni lavorativi e dopo avere verificato la completezza formale della documentazione, Borsa Italiana delibera l ammissione alla negoziazione. Le negoziazioni iniziano dopo la chiusura del collocamento privato. 12

15 Il collocamento privato Ottenuta l ammissione al Mercato, l impresa può dare avvio al collocamento privato organizzato dallo Specialista. Il collocamento è preceduto da incontri di presentazione agli investitori professionali (road show) nel corso dei quali l impresa, accompagnata dallo Specialista, potrà presentare i progetti di sviluppo e il piano d impresa. Per facilitarne le decisioni, agli investitori è fornito un report sull impresa e il settore di riferimento redatto da analisti indipendenti. In base alle caratteristiche dell azienda, ai risultati economici, al piano d impresa e alle evidenze emerse nel corso del road show, lo Specialista stima il prezzo di collocamento e assegna il capitale agli investitori professionali che hanno aderito al collocamento e sono risultati graditi all imprenditore. Per aderire al MAC e realizzare un aumento di capitale riservato a investitori professionali, non è richiesto un prospetto di offerta al pubblico e di quotazione. L importo minimo di sottoscrizione è 50mila euro, ma l impresa può stabilire un importo superiore. 13

16 V I V E R E S U L M A C Comprare e vendere azioni Le azioni delle PMI ammesse alla negoziazione e collocate agli investitori professionali sono scambiate per quantità pari al lotto minimo o suoi multipli. Al momento dell ammissione al Mercato il lotto minimo è pari a un numero di azioni del controvalore di 50mila euro. Borsa Italiana stabilisce periodicamente il numero di azioni che costituisce il lotto minimo. Per disporre proposte d acquisto e vendita dei titoli, gli investitori devono contattare un intermediario aderente, che ha il compito di verificare la loro professionalità e trasmettere gli ordini al Mercato. Gli scambi dei titoli sul MAC avvengono in due momenti distinti e complementari: sessione d asta e sessione fuori asta. Sessione d asta Nella sessione d asta, prevista almeno ogni venerdì per la durata di un ora, gli intermediari abilitati immettono sul Mercato in forma anonima gli ordini disposti dagli investitori. Al termine della sessione di negoziazione, per ciascun titolo il Mercato determina un unico prezzo d asta in grado di soddisfare il maggior numero di ordini immessi, così come avviene normalmente sui mercati azionari di Borsa. Risultano conclusi i contratti per i quali si verifica l abbinamento automatico delle proposte in acquisto aventi prezzi uguali o superiori al prezzo d asta con quelle in vendita aventi prezzi uguali o inferiori allo stesso prezzo, secondo le priorità di prezzo e di tempo delle singole proposte e fino ad esaurimento delle quantità disponibili. Sessione fuori asta Al di fuori della sessione d asta, gli Specialisti possono facilitare l incontro tra domanda e offerta sui titoli del MAC fornendo informazioni ed eventualmente concludendo contratti al prezzo concordato con le parti. Gli Specialisti hanno l obbligo d informare Borsa Italiana sugli scambi conclusi al di fuori dell asta. Le norme sul lotto minimo di negoziazione e l identità degli investitori ammessi si applicano anche per le contrattazioni chiuse fuori asta. Prezzo ufficiale Il prezzo ufficiale settimanale per ciascun titolo del MAC è calcolato sulla base dei contratti conclusi sia in fase d asta sia fuori asta. I dati su contrattazioni e prezzi delle azioni sono pubblicati e aggiornati sul sito internet Una vetrina dove selezionare investimenti di qualità Il ruolo dello Specialista sul mercato secondario L indicazione di un prezzo ufficiale per ognuna delle azioni negoziate sul MAC è garantita da uno Specialista, anche quando gli ordini immessi su un titolo non determinano l incontro tra domanda e offerta. In ogni asta l intermediario che opera come Specialista s impegna a esporre una proposta di negoziazione, in acquisto e in vendita, per un quantitativo non inferiore al lotto minimo. Lo Specialista ha inoltre il compito di far redigere a un team di analisti indipendenti un report semestrale sui risultati aziendali e l andamento del business che renderà disponibile agli investitori interessati. 14

17 I Princìpi Guida per l investimento Gli operatori del Mercato sono tenuti a rispettare i Princìpi Guida dell Investitore, che sono elaborati ed aggiornati da Borsa Italiana e da PRO MAC. Gli operatori del Mercato s impegnano a escludere dalle negoziazioni i piccoli investitori, sia sul mercato primario sia sul mercato secondario, e contribuiscono a stabilire un codice di condotta per gli aderenti al MAC. Sponsor, Specialisti e intermediari attivi sul MAC devono verificare che l investitore appartenga alla categoria degli investitori professionali. Sponsor, Specialisti e intermediari attivi sul MAC s impegnano inoltre a: informare l investitore sui rischi dell operazione; informare l investitore sull orizzonte di medio-lungo periodo dell investimento; non frazionare il lotto minimo. Gli obblighi informativi dell impresa Con l ammissione al MAC, la gestione dell impresa acquisisce un maggiore rilievo per la comunità finanziaria, rendendo necessaria la comunicazione dei fatti rilevanti sulla gestione e l andamento dell impresa, anche rispetto alle strategie di sviluppo annunciate al mercato. Il regolamento del MAC prevede specifici obblighi di comunicazione verso il Mercato e gli investitori. Le imprese dovranno: pubblicare il bilancio annuale certificato da una società di revisione iscritta all albo Consob e, ove redatto, il bilancio consolidato; pubblicare la relazione semestrale entro 90 giorni dalla chiusura di ciascun semestre; aggiornare annualmente la scheda informativa depositata in occasione della presentazione della domanda d ammissione. Le imprese dovranno inoltre comunicare: ogni anno, lo stato di esecuzione di eventuali programmi di acquisto di azioni proprie; l esistenza degli impegni assunti in merito alle operazioni su azioni proprie e alla possibilità di OPA offerta agli azionisti in caso di una modifica nel controllo societario; in occasione dell approvazione del bilancio d esercizio e della relazione semestrale, il numero dei soggetti partecipanti al capitale sociale; le dimissioni o nomine di componenti degli organi d amministrazione e controllo o di altri figure manageriali chiave; eventuali modifiche nel controllo societario; le cessioni e acquisizioni di asset e le operazioni sul capitale, se significative; le emissioni di obbligazioni e altri titoli di debito, se significative; l ingresso e l uscita da un settore di business, se significativo per la società; le date delle assemblee societarie chiamate a deliberare su fusioni, scissioni e aumenti di capitale; fatti di gestione che possono avere un effetto sul prezzo delle azioni (informazioni cosiddette price sensitive); l eventuale cessazione di rapporto con lo Sponsor e lo Specialista e la nomina del nuovo Sponsor o Specialista; l eventuale giudizio negativo della società di revisione o la dichiarazione d impossibilità a esprimere un giudizio sui rendiconti contabili periodici; l eventuale rinuncia all incarico della società di revisione; in tempo utile, tutte le informazioni necessarie affinché gli azionisti possano esercitare i propri diritti. 15

18 PRO MAC Il è stata costituita la Società di Promozione del Mercato Alternativo del Capitale (PRO MAC) da 17 banche e SIM e 7 istituzioni nazionali, con lo scopo di promuovere lo sviluppo e la conoscenza del MAC presso imprese ed investitori, gestire il sito internet del MAC, organizzare eventi per la promozione del Mercato e fornire supporto agli operatori del Mercato Per maggiori informazioni: PRO MAC S.p.A Via Mazzini 11, Milano Sito internet: 16

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20 design: AchilliGhizzardiAssociati

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